为此，公司拟通过建设直营展示店和大区营销中心的方式，整合现有以代理商为主的销售渠道，有效维护和全面提升公司品牌形象，实现品牌形象与文化的无折扣传播；对现有销售渠道起到样板、示范、招商和物流支持作用，及时地为当地代理商提供培训、咨询服务，搭建起公司与代理商更及时沟通、互动的桥梁，并起到一定的督导作用；同时实现近距离接触各主要市场的大客户，培养终端服务管理人才。
2、项目内容
（1）义乌国际商贸城三期直营展示店
浪莎内衣的主要经营场所在浙江省义乌市，公司依托义乌小商品城带来的众多商机和丰富客源，并且立足于义乌已经形成的内衣行业的（特别是无缝内衣）产业集群优势，不断扩大内衣产品的品牌影响和市场份额。公司计划在义乌国际商贸城三期工程设立两个面积约300m2的直营展示店，由公司进行直接管理和经营，用于面向国内外批发采购客户和代理商客户进行产品推广和批发服务，同时兼顾向华东地区代理商提供渠道管理服务和物流服务。
（2）5大区域营销中心
目前公司依托遍布全国的代理商建立起来的销售网络已经较好的覆盖了各主要中心城市和二、三级城市市场，公司拟根据目前销售网络的运作情况，依托公司主要目标市场，在北京、西安、济南、武汉、重庆等区域销售中心城市建立5个大区营销中心，覆盖华北、西北、华东、华中、西南，基本实现辐射全国市场，营销中心均选址在各地档次较高、成交额较大的专业市场，配合以符合公司销售经营实际情况的硬件和软件系统，根据公司的市场形象推广计划，集产品展示、形象示范、物流配送、信息反馈、销售服务、代理商渠道管理等多重功能，起到整合公司现有销售资源、提高现有销售渠道效率、提升公司品牌形象、加快物流反映速度、提高市场信息反馈效率的效果。
3、投资估算
根据测算，该项目的主要投资内容及金额估算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目及费用名称 | 建筑安装及工程费 | 备注 |
| 一 | 工程费用 | 3,160 | |
| 1 | 店面租赁购置费 | 2,600 | 按1万元/平米测算 |
| 2 | 装修费 | 560 | 按0.2154万元/平米 |
| 二 | 配套工程 | 527 | 水电\网络\给排水等 |
| 三 | 办公设备及仪器 | 147 | |
| 四 | 员工培训及管理 | 336 | |
| 五 | 其他费用预算 | 122 | |
| 六 | 项目投资合计 | 4,292 |
4、投资效益预测
本项目投资总额为4,292万元。按照目前市场的产品价格计算，该项目新增销售收入为9,920万元。扣除相应成本，年新增利润总额为1,716.29万元，按照25%的所得税率计算，年新增净利润为1,287.22万元。投资回收期(税后)为4.33年；按建成运营10年计算，项目财务内部收益率(税后)为27.31%。综合各项指标来看，该项目具有较好的盈利前景和较低的风险，有助于增强公司的盈利能力。
四、本次募集资金拟收购资产的基本情况
（一）拟收购资产的基本情况
本次募集资金中的2,198.05万元拟用于收购现由浪莎针织拥有的面积为54.68亩的国有土地使用权，用于建设浪莎内衣生产经营所需要的厂房及配套设施。目标宗地位于浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园三期内西南角，面积为36,451.90㎡，土地用途为工业用地，土地使用权期限至2052年11月28日止。根据浪莎针织目前持有的义乌国用（2004）第1-9141号《国有土地使用权证》，浪莎工业园三期土地面积共计258,097㎡。
根据浪莎针织与中国工商银行股份有限公司义乌支行签署的最高额抵押合同，宗地的土地使用权已经设定抵押。甲方保证在2009年1月31日之前解除抵押，以保证宗地土地使用权的顺利转让。目前该土地上建有尚未竣工验收的综合楼1幢，建筑面积6,245.08平方米，占地面积约1,461平方米，账面价值3,566,279.72元。公司将尽快以自有资金收购该幢综合楼，具体转让事宜待有关评估机构出具评估报告后与浪莎针织另行签订转让合同。
根据浙江东方资产评估有限公司2008年11月12日出具的浙东评估[2008]151号《土地评估报告》，该地块土地评估价值为603元/㎡，合计总价为2,198.05万元。目前该地块分割手续和单独的土地使用权证正在办理中，浪莎针织根据与浪莎内衣签署的《国有土地使用权转让合同》履行转让该地块的国有土地使用权不存在重大法律障碍。
（二）附生效条件的土地转让合同概要
2008年11月19日，浪莎内衣与浪莎针织签署了《国有土地使用权转让合同》（以下简称“合同”、“本合同”），就本次募集资金拟收购土地的有关转让事宜进行约定如下：
1、合同主体及签订时间
根据双方签署的《国有土地使用权转让合同》的约定，面积为36,451.90平方米(合54.68亩)国有土地使用权出让方为浪莎针织有限公司（以下简称“甲方”），受让方为浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“乙方”）；合同签署日期为2008年11月19日。
2、目标资产及定价依据
甲方按照本合同约定转让给乙方的地块面积36,451.90平方米(合54.68亩) （以下简称“本宗地”）。其位置位于义乌市经济开发区。
本宗地土地使用权，系义乌市人民政府批准义乌市国土资源局（以下简称 “国土局”）于2002年11月29日有偿出让给甲方，甲方和义乌市国土局签订了《土地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）。与本宗地一起出让的土地共计258,097平方米，甲方目前持有义乌国用（2004）第1-9141号《国有土地使用权证》。
本宗地土地使用权乙方的使用年限为《出让合同》规定的使用年限减去甲方已使用年限后的剩余年限，即自本合同生效之日起至2052年11月28日。本宗地土地使用权用途为工业用地。乙方受让后主要用于乙方厂房建设。
根据浙江东方资产评估有限公司[2008]151号评估报告的评估结果，本地块土地评估价格为603元/m2（合计40.20万元/亩），本地块评估价值为21,980,500元人民币。经双方协商同意以上述评估结果作为本次土地转让的定价。
3、转让价格
甲方和乙方同意土地转让价格按照经浙江东方资产评估有限公司的评估价格来确定，即每亩40.20万元，共计21,980,500元。
4、支付方式
自乙方母公司—四川浪莎股份有限公司本次非公开发行完成之日（非公开发行股票登记完成之日）起十个工作日内，乙方一次性向甲方付清全部转让金。
如果乙方母公司四川浪莎控股股份有限公司本次非公开发行未获得中国证监会的批准或者乙方母公司四川浪莎控股股份有限公司放弃本次非公开发行的，则乙方应自本次非公开发行未获批准之日或者自本次非公开发行被公告放弃之日起五年内向甲方支付全部转让金。
未按上述规定的期限内交清转让金，由乙方按同期银行贷款利率向甲方交纳利息。
5、协议生效的先决条件
（1）乙方董事会和股东大会审议通过乙方本次非公开发行方案；
（2）甲方和乙方法定代表人或授权代表签署本合同。
6、资产过户与交付使用
本合同生效后，甲方和乙方依照规定向国土局申请办理本地块土地使用权权属变更登记手续，甲方和乙方根据相关法律规范和《出让合同》的规定各自承担应交纳的税费。
甲方应在本合同生效之日起60日内将本宗地无偿交付乙方使用。
7、出让方的声明与承诺
甲方保证，已经按照《出让合同》的要求缴清了土地使用权出让金，不存在任何欠缴税费的情况。
甲方保证，本宗地不存在因违法违规被政府管理部门依法收回的可能；本宗地的土地使用权目前抵押给中国工商银行股份有限公司义乌支行，除了上述抵押和本合同约定的转让以外，本宗地土地使用权没有被甲方出售、转让、赠予、抵押、出租或以其它方式处分。甲方保证在2009年1月31日之前，解除本宗地的抵押，以保证本宗地土地使用权的顺利转让。
甲方保证，本宗地使用权的转让不违反截至本协议签署之日适用于甲方的任何法律判决、裁决、裁定、行政处罚，亦不违反甲方的组织文件或甲方与任何第三方签订的任何合同、协议或者其他有约束力的文件；本宗地使用权的也转让不存在其他法律障碍。
8、违约条款
甲乙双方均应遵守中华人民共和国和地方人民政府的有关法律、法规，严格履行本合同。如果一方未能履行本合同规定的义务，视为违反合同，违约方在收到对方说明违约情况的通知后30日内纠正其违约行为并负责赔偿违约引起的一切直接和间接的损失。
9、争议解决
因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决；如协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉。
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析情况
公司董事会已认真审核本次非公开发行股票的相关文件（包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料），董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的土地评估事项中，评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。
本次非公开发行募集资金拟收购土地资产的交易价格按照评估价格来确定是公平合理的，参考目前相同地段、相同环境、相同用途、相同面积的土地转让的单位公允价格，评估价格远远低于市场交易的当前价格，按照评估价格进行转让有利于维护浪莎股份中小股东的利益。
公司独立董事认为，本次非公开发行涉及的土地资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，公司上述募集资金投资项目所涉及的土地评估事项中，评估机构具有证券业务从业资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，且资产交易公平、合理，符合公司全体股东的利益。
公司监事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的土地评估事项中，评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响
本次非公开发行将会进一步增强公司内衣业务的专业竞争力，公司将以本次非公开发行募集资金项目的建设为契机，努力提高经营管理水平，增强盈利能力，优化财务状况。
六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资项目尚需向有关部门申请项目备案和环境影响评价批复，同时，拟收购土地的独立的产权证书的办理也需要有关部门的审批，截至本预案公告之日，上述程序均仍在办理过程中。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次非公开发行股份募集资金将进一步扩大公司中高档针织内衣的生产能力、优化公司的产能结构，并进一步提高公司国内销售网络的运营效率。公司将在加强目前国内销售的同时，通过增强供应能力获取优质品牌客户，实现并优化“内销为主，外销为辅”的合理业务架构，解决公司当前存在的产能瓶颈，符合公司致力于成为“国内知名内衣产品销售商及国际知名内衣产品生产商”的发展战略，增强公司内衣业务核心竞争力和持续发展能力。
本次非公开发行后，公司将获得自身生产经营所必需的场地、厂房及配套设施，改变目前租赁土地、厂房并且通过关联交易取得水电供应的局面，独立性进一步增强，为公司未来规范壮大奠定了基础。
（二）本次发行后公司章程、股东结构和高管人员结构的变化
本次非公开发行的新股数量在2,000万股至3,000万股之间，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对《公司章程》的相关条款进行修改。本次发行对象为不超过10名投资者，单个法人投资者和自然人认购数量不超过1,000万股。因此预计原股东的持有比例将在发行完成后相应下降，新的机构投资者的引入，将有利于公司治理结构的优化。但是本次非公开发行并不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，也不会导致公司股本结构的重大变化，公司高级管理人员结构也将保持稳定。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）财务状况的变化
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将有所下降，关键是通过土地的收购和厂房的建设，公司的资产结构更加合理，有利于公司灵活地利用财务杠杆提高运营效率。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行募集资金项目的建设和陆续投入生产或使用，在增加公司产品生产能力的同时，有助于公司更多的分享销售环节的收益。公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行过程中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
（一）业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。
（二）关联交易变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
截至本预案公告前，根据公司与浪莎针织签署的厂房租赁合同，公司向浪莎针织租赁位于浪莎工业园3期的第11、第15幢厂房和第17、第28幢仓库及相关设施，2007年全年支付租金为98.40万元；根据公司与浪莎针织签署的水电费协议，公司向浪莎针织采购生产所需电力及用水，2007年度公司向浪莎针织支付水电费用合计3,871,173.13元，2008年1-6月份公司向浪莎针织支付水电费用2,130,545.65元；根据公司与浪莎针织签署的委托染色加工协议，公司向浪莎针织采购染色加工服务，2007年度公司向浪莎针织支付染色加工服务费用2,453,319.50元，2008年1-6月公司向浪莎针织支付染色加工服务费用1,787,476.17元。
本次非公开发行后，公司不再向浪莎针织租赁土地、厂房，也不再通过浪莎针织采购生产所需电力及用水，公司经常性关联交易的种类和金额都将显著减少。但是由于内衣产量的增长，公司向浪莎针织采购染整工序服务的关联交易在一定期间内可能有所增长，但公司将通过市场定价和在合理定价的基础上增加向非关联方采购以及增加采购无需染色原料等方式减少和规范有关关联交易。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2008年9月30日，公司资产负债率为42.04%（合并报表、未经审计），本次发行募集资金到位后由公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司负责募集资金投资项目的实施，公司的资产负债率将有一定变化，资金实力和偿债能力将进一步提高，但是发行后的资产负债率水平仍将处于同行业企业合理范围内，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
本次非公开发行完成后，公司的资产规模、生产能力和销售收入都将大幅度增加。投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）市场风险
本次募集资金收购土地及项目建设完成后，公司的内衣生产能力将在现有基础上出现较大幅度的增长。如果我国宏观经济增长放缓，或者国际经济形势发生重大不利变化，对内衣消费市场产生直接或间接影响导致消费者对公司的内衣需求不足，将会影响公司的营业收入及利润。
（三）规模扩张风险
截止2008年9月30日，公司总资产达到17,042.74万元、净资产达到9,877.52万元。本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（四）募集资金投向的风险
1、固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，本公司固定资产（含土地使用权无形资产）规模将增加19,206万元，相应每年增加折旧及摊销费用约1,360.44万元。如果募集资金项目产品市场环境发生重大变化等原因导致募集资金项目的预期收益不能实现，公司存在因固定资产折旧及无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。
2、投资项目不能按时建成投产的风险
本次非公开发行完成后，公司将全力推进投资项目的建设，但是由于某些不可抗力等固有风险，投资项目存在无法按期建成投产的风险，项目投产后存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金项目不能产生预期收益的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
七、其他需要披露事项
截至本预案公告之日，公司就本次非公开发行无其他需要披露事项。
八、董事声明
四川浪莎控股股份有限公司第六届董事会全体成员保证本预案所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
声明人（签字）：
翁荣金 ___________ 翁荣弟 __________
金洲斌 ___________ 罗仲伟 ___________
沈颖玲 __________
四川浪莎控股股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月十九日