四川浪莎控股股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2008年11月19日在公司控股股东浙江浪莎控股有限公司会议室召开了第六届董事会第六次会议，会议由公司第六届董事会董事长翁荣金主持。会议应到董事5名、实到董事5名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议5名董事审议，现将会议决议事项公告以下：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的基本条件。具体说明如下：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：本次发行对象拟为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和其他特定投资者（含自然人），具体条件由股东大会确定，特定投资者数量不超过十名。
（二）公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
3、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；
4、本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；
5、本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。
（三）本公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案》。
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
（二）本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）本次发行股票的数量：本次发行的股份数量范围2,000万股（含2,000万股）至3,000万股（含3,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式：本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、自然人等特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。单一法人投资者或自然人投资者认购的本次非公开发行股份不超过1,000万股。认购方式，均以现金方式认购。
（五）上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）发行价格及定价依据
1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2008年11月20日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.49元/股，发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.49元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。
2、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）发行股份的限售期：认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行募集资金用途：为优化公司产能结构、扩大公司生产能力、整合提高销售网络效率、提高公司盈利能力、增强公司独立性，公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，拟向不超过10名特定投资者发行2,000万股至3,000万股人民币普通股募集资金，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
募集资金到位之前，若因市场竞争和公司经营需要等因素导致本次募集资金拟投资项目在募集资金到位前需要进行先期投入，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行垫付，并在募集资金到位后以募集资金补偿自有资金投入或偿还负债。
本次非公开发行股份募集资金投资项目如下：
1、年新增850万套高档内衣技改项目
（1）项目背景：公司现有有缝内衣生产线10条，年生产能力240万件（套）；无缝内衣设备82台（套），年生产能力约250万件（套），上述设备均为公司2006年采购取得。经过近两年的经营发展，公司产品需求和潜在客户订单需求都出现了较大的增长，第一，公司客户（包括代理商）的数量在不断增加，销售渠道不断完善，带来了终端消费需求的增长；第二，随着“浪莎”这一知名品牌在内衣行业逐渐得到消费者的认可和喜爱，各客户（代理商）的销售数量也在快速增长，向公司的订单需求逐渐增加；第三，随着公司内销市场份额的不断扩大，公司的内衣及相关产品的品质和设计生产能力逐渐得到国际知名服装品牌企业的认可，与公司接洽拟向公司下单采购内衣的国外企业不断增加，公司已经开始通过专门为国际知名服装品牌企业提供ODM/OEM逐渐打入国际市场，由于上述企业在国际市场的销售量大、市场份额高，其拟交公司生产的订单采购量也较为可观，将极大的促进公司产品的外销业务增长。但是公司目前的产能限制和产能结构中无缝内衣的产能相对不足的现状，无法满足客户需求增长和客户需求结构的变化，一定程度上制约了公司销售规模的增长。为此，适当扩大生产能力并优化现有产能结构成为公司加快发展、提高盈利的重要前提。
同时，由于公司目前尚无用于自身生产经营所需的独立场地与厂房，与浪莎针织存在土地、厂房租赁、水电供应等方面的关联交易，也需要结合本次内衣生产线的改、扩建，购置所需土地并建设自有厂房和配套设施，以解决上述关联交易。
（2）项目的市场前景分析：2007年全球内衣制品营业额达到500亿美元（不含普通针织内衣），其中美国内衣市场的营业额是140亿美元，欧洲约139亿美元，而亚洲内衣市场的营业额是100亿美元，占世界内衣营业额的20%。全球内衣市场近年年增长速度约2.9%，而亚洲市场年均增长速度达到8%，远远高于平均水平。中国内衣行业2007年销售收入约为600亿元，且由于内需和外销的双重增长的推动，销售收入的增长速度达到20%。内衣作为服装服饰行业最有潜力和增长最快的子行业之一，正在经历着从产品结构到市场结构的快速变革和消费量的快速增长；同时，由于纺织业产业转移的趋势不断推进，亚洲在全球内衣制造业的比重不断提高，并占据了重要的地位，出现了包括安莉芳、黛丽斯、爱慕、华歌尔、三枪等行业领先企业，国内出现了浙江、广东等内衣产业集聚现象明显的地域，形成了较好的产业基础和集聚效应，为具有品牌优势的企业快速扩大销售额、提高市场份额提供了机遇。
公司拟通过募集资金项目的建设，每年新增有缝内衣产能450万件（套），无缝内衣（包含无缝运动衣）产能400万件（套），一方面满足国内市场不断增长的需求和公司销售网络整合提升后带来的销售数量的增长；另一方面满足国外知名企业对公司ODM/OEM供应能力的需求增长，扩大国际市场的销售规模和在收入结构中的比重，以提高公司产品运营能力和产品品质形象。
（3）项目建设内容：本次募集资金拟投资项目“年新增850万套高档内衣技改项目”包括以下建设内容：
A、向浪莎针织购置54.68亩工业用地，预计需要资金2,198万元；
B、自行投资建设58,320m2生产厂房及库房，预计需要资金2,916万元；
C、引进100台先进的意大利圣东尼产TOP-2型无缝内衣机及20台圣东尼SM4TR2型运动健身服无缝机，各配套国产2条后道生产线，同时新增10条有缝内衣生产线，并搬迁TOP-1型无缝内衣机82台、有缝内衣生产线及配套设备等，预计需要资金7,649.30万元；
D、其他配套费用2,486.70万元；
E、项目铺底流动资金需求1,116万元。
(4) 项目的技术水平及工艺流程
公司本次拟采购的均为目前国际具有先进水平无缝内衣和有缝内衣生产设备，确保项目投产后公司生产线的做工、工艺、质量能够达到行业领先水平。
有缝内衣的工艺流程为：
■
无缝内衣的工艺流程为：
■
（5）项目的主要生产设备
无缝内衣生产线主要生产设备包括100台圣东尼TOP-2型无缝内衣机、20台圣东尼SM4T2型运动健身服无缝机及共计4条后道工序配套生产线设备。
有缝内衣生产线主要包括由裁床、断布机、拷边车、绷缝车、套结车等主要设备组成的生产线10条。
(6) 项目选址：项目位于浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园三期厂区内。
（7）投资估算：本项目预计固定资产投资和铺底流动资金明细如下：
■
本项目投资总额为16,366万元。按照目前市场的产品价格计算，该项目正常年销售收入为36,620万元。扣除相应成本，年新增利润总额为6,447万元，按照25%的所得税率计算，年新增净利润为4,835.20万元。以项目完全达产测算，投资利润率为32.40%；投资回收期(税后)为4.60年；按建成投产10年计算，项目财务内部收益率(税后)为28.60%。综合各项指标来看，该项目具有较好的盈利能力和较低的风险。
2、内衣营销网络建设项目
（1）项目背景：在公司内衣业务发展初期至今，公司根据国内市场状况和公司发展阶段的特点，主要采用以代理制(包括商场代销)为主、批发、团购为辅的复合型销售模式。此模式在产品市场发展初期具有明显的优势，主要体现在：营业费用较低；销售网络建设投入较小；对销售管理能力的要求不高；有利于处于快速发展时期的公司迅速打开销售市场，提高市场占有率。国内服装品牌企业在发展初期由于经济实力不强、销售网络不健全，大多采用了以代理制为主的间接销售模式。这种模式促进了公司迅速打开市场局面，实现销量、收入和利润的大幅增长，2008年1-9月公司实现主营业务收入11,426万元，净利润1,461万元（未经审计）；2007年度公司实现主营业务收入13,172万元，净利润1,348万元。
但随着公司经营规模的扩大和公司市场份额与市场地位的不断提升，公司目前采用的销售模式所存在的固有不足之处也逐渐显现，主要体现在：对销售渠道的控制能力还不够强；对市场需求信息的反应还不够快捷；对品牌形象的统一策划较难得到彻底贯彻执行；货物资金周转较慢；对代理商和特许加盟方较多让利，同时还需负担促销费用等。随着公司品牌战略的不断推进，上述模式对公司内衣品牌形象的进一步提升和销售渠道的整合提高造成了一定的限制，现有以代理制为主的销售模式已经不能完全满足公司提高销售效率和提升品牌影响的需要，从长远来看也不利于公司充分发挥“浪莎”品牌的市场影响力，分享消费市场流通环节的较高溢价，增强公司的盈利能力。
为此，公司拟通过建设直营展示店和大区营销中心的方式，整合现有以代理商为主的销售渠道，有效维护和全面提升公司品牌形象，实现品牌形象与文化的无折扣传播；对现有销售渠道起到样板、示范、招商和物流支持作用，及时地为当地代理商提供培训、咨询服务，搭起公司更及时与代理商沟通、互动的桥梁，并起到一定的督导作用；同时实现近距离的接触各主要市场的大客户，培养终端服务管理人才。
（2）项目内容
A、义乌国际商贸城三期直营展示店:浪莎内衣的主要经营场所在浙江义乌，公司依托义乌小商品城带来的众多商机和丰富客源，并且立足于义乌已经形成的内衣行业的（特别是无缝内衣）产业集群优势，不断扩大内衣产品的品牌影响和市场份额。公司计划在义乌国际商贸城三期工程设立两个面积约300m2的直营展示店，由公司进行直接管理和经营，用于面向国内外批发采购客户和代理商客户进行产品推广和批发服务，同时兼顾向华东地区代理商提供渠道管理服务和物流服务。
B、5大区营销中心：目前公司依托遍布全国的代理商建立起来的销售网络已经较好的覆盖了各主要中心城市和二、三级城市市场，公司拟根据目前销售网络的运作情况，依托公司主要目标市场，在北京、西安、济南、武汉、重庆等区域销售中心城市建立5个大区营销中心，覆盖华北、西北、华东、华中、西南，基本实现辐射全国市场，营销中心均选址在各地档次较高、成交额较大的专业市场，配合以符合公司销售经营实际情况的硬件和软件系统，根据公司的市场形象推广计划，集产品展示、形象规范、物流配送、信息反馈、销售服务、代理商渠道管理等多重功能，起到整合公司现有销售资源、提高现有销售渠道效率、提升公司品牌形象、加快物流反映速度、提高市场信息反馈效率的效果。
（3）投资估算：根据测算，该项目的主要投资内容及金额估算情况如下：单位：万元
■
（4）投资效益预测：
本项目投资总额为4,292万元。按照目前市场的产品价格计算，该项目新增销售收入为9,920万元。扣除相应成本，年新增利润总额为1，716.29万元，按照25%的所得税率计算，年新增净利润为1,287.22万元。投资回收期(税后)为4.33年；按建成运营10年计算，项目财务内部收益率(税后)为27.31%。综合各项指标来看，该项目具有较好的盈利前景和较低的风险，有助于增强公司的盈利能力。
（九）本次发行决议有效期限：本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（十）公司董事会战略委员会、独立董事对公司本次发行股份意见：认为本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益。
三、2票回避，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：浙江浪莎内衣有限公司向浪莎针织有限公司购买国有土地使用权，宗地面积36,451.90平方米(合54.68亩)。交易价格：2,198.05万元人民币。交易详细内容如下：
（一）拟收购资产的基本情况
本次募集资金中的2,198.05万元拟用于收购现由浪莎针织拥有的面积为54.68亩的国有土地使用权，用于建设浪莎内衣生产经营所需要的厂房及配套设施。目标宗地位于浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园三期内西南角，面积为36,451.90㎡，土地用途为工业用地，土地使用权期限至2052年11月28日止。根据浪莎针织目前持有的义乌国用（2004）第1-9141号《国有土地使用权证》，浪莎工业园三期的土地面积共计258,097㎡。
根据浪莎针织与中国工商银行股份有限公司义乌支行签署的最高额抵押合同，该宗地的土地使用权已经设定抵押。甲方保证在2009年1月31日之前解除抵押，以保证宗地土地使用权的顺利转让。目前该土地上建有尚未竣工验收的综合楼1幢，建筑面积6,245.08平方米，占地面积约1,461平方米，账面价值3,566,279.72元。公司将尽快以自有资金收购该幢综合楼，具体转让事宜待有关评估机构出具评估报告后与浪莎针织另行签订转让合同。
根据浙江东方资产评估有限公司2008年11月12日出具的浙东评估[2008]151号《评估报告》，该地块土地评估价值为603元/㎡，合计总价为2,198.05万元。根据《评估报告》的提示，目前该地块分割手续和单独的土地使用权证正在办理中，浪莎针织取得该地块的土地使用权证不存在重大法律障碍。
（二）附生效条件的土地转让合同概要
2008年11月19日，浪莎内衣与浪莎针织签署了《国有土地使用权转让合同》，就本次募集资金拟收购土地的有关转让事宜进行了约定，合同主要条款如下：
1、合同主体及签订时间
根据双方签署的《国有土地使用权转让合同》的约定，面积为36,451.90平方米(合54.68亩)国有土地使用权出让方为浪莎针织有限公司（以下简称“甲方”），受让方为浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“乙方”）；合同签署日期为2008年11月19日。
2、目标资产及定价依据
甲方按照本合同约定转让给乙方的地块面积36,451.90平方米(合54.68亩)（以下简称“本宗地”）。其位置位于义乌市经济开发区。
本宗地土地使用权，系义乌市人民政府批准义乌市国土资源局（以下简称 “国土局”）于2002年11月29日有偿出让给甲方，甲方和义乌市国土局签订了《土地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）。与本宗地一起出让的土地共计258,097平方米，甲方目前持有义乌国用（2004）第1-9141号《国有土地使用权证》。
本宗地土地使用权乙方的使用年限为《出让合同》规定的使用年限减去甲方已使用年限后的剩余年限，即自本合同生效之日起至2052年11月28日。本宗地土地使用权用途为工业用地。乙方受让后主要用于乙方厂房建设。
根据浙江东方资产评估有限公司[2008]151号评估报告的评估结果，本地块土地评估价格为603元/m2（合计40.20万元/亩），本地块评估价值为21,980,500元人民币。经双方协商同意以上述评估结果作为本次土地转让的定价。
3、转让价格
甲方和乙方同意土地转让价格按照经浙江东方资产评估有限公司的评估价格来确定，即每亩40.20万元，共计21,980,500元。
4、支付方式
自乙方母公司四川浪莎控股股份有限公司本次非公开发行完成之日（非公开发行股票登记完成之日）起十个工作日内，乙方一次性向甲方付清全部转让金。
如果乙方母公司四川浪莎控股股份有限公司本次非公开发行未获得中国证监会的批准或者乙方母公司四川浪莎控股股份有限公司放弃本次非公开发行的，则乙方应自本次非公开发行未获批准之日或者自本次非公开发行被公告放弃之日起五年内向甲方支付全部转让金。
未按上述规定的期限内交清转让金，由乙方按同期银行贷款利率向甲方交纳利息。
5、协议生效的先决条件
（1）乙方董事会和股东大会审议通过乙方本次非公开发行方案；
（2）甲方和乙方法定代表人或授权代表签署本合同。
6、资产过户与交付使用
本合同生效后，甲方和乙方依照规定向国土局申请办理本地块土地使用权权属变更登记手续，甲方和乙方根据相关法律规范和《出让合同》的规定各自承担应交纳的税费。
甲方应在本合同生效之日起60日内将本宗地无偿交付乙方使用。
7、出让方的声明与承诺
甲方保证，已经按照《出让合同》的要求缴清了土地使用权出让金，不存在任何欠缴税费的情况。
甲方保证，本宗地不存在因违法违规被政府管理部门依法收回的可能；本宗地的土地使用权目前抵押给了中国工商银行股份有限公司义乌支行，除了上述抵押和本合同约定的转让以外，本宗地土地使用权没有被甲方出售、转让、赠予、抵押、出租或以其它方式处分。甲方保证在2009年1月31日之前，解除本宗地的抵押，以保证本宗地土地使用权的顺利转让。
甲方保证，本宗地使用权的转让不违反截至本协议签署之日适用于甲方的任何法律判决、裁决、裁定、行政处罚，亦不违反甲方的组织文件或甲方与任何第三方签订的任何合同、协议或者其他有约束力的文件；本宗地使用权的也转让不存在其他法律障碍。
8、违约条款
甲乙双方均应遵守中华人民共和国和地方人民政府的有关法律、法规，严格履行本合同。如果一方未能履行本合同规定的义务，视为违反合同，违约方在收到对方说明违约情况的通知后30日内纠正其违约行为并负责赔偿违约引起的一切直接和间接的损失。
9、争议解决
因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决；如协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉。
（三）关于资产定价合理性的讨论与分析情况
本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的土地评估事项中，评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。本次非公开发行募集资金拟收购土地资产的交易价格按照评估价格来确定是公平合理的，参考目前相同地段、相同环境、相同用途、相同面积的土地转让的单位公允价格，评估价格远远低于市场交易的当前价格，按照评估价格进行转让有利于维护浪莎股份中小股东的利益。
（四）公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项发表独立意见：
1、决议表决程序：董事会有关决议表决程序合法，依据充分。同时，进行《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》表决时，关联董事回避表决。
2、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的评估机构、保荐机构（主承销商），评估机构出具的《评估报告》具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。本次交易有关资产收购的价格以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、关于评估机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构——浙江东方资产评估有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。同时，收购土地资产的交易价格按照评估价格来确定是公平合理的，参考目前相同地段、相同环境、相同用途、相同面积的土地转让的单位公允价格，评估价格远远低于市场交易的当前价格，按照评估价格进行转让有利于维护公司中小股东的利益。
4、非公开发行股票涉及重大关联交易事项是为了减少与关联企业的经常性关联交易，增强公司资产的独立性，因此是必要的，关联交易根据评估价格定价是公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司非公开发行股票预案及可行性报告》。
非公开发行股票的预案涉及方案概要、本次募集资金使用的可行性分析、对公司影响的分析、非公开发行股票合规的说明等内容详见2008年11月20日上海证券交易所（http//www.sse.com.cn）网站《四川浪莎控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司董事会战略委员会关于公司非公开发行A股股票预案及募集资金使用的可行性分析意见：浙江经纬经济技术咨询发展有限公司为公司编制的《浙江浪莎内衣有限公司年新增850万套高档内衣技改项目可行性研究报告》（工程咨询资格证书编号：工咨甲11220070052）及公司编制的《浙江浪莎内衣有限公司内衣营销网络建设项目建议书》，项目可行，有利于增强公司主业的持续盈利能力、改善公司财务状况、提高公司资产质量，同时避免同业竞争，减少和规范关联交易并增强公司独立性。
1、提高内衣生产能力，优化内衣产能结构：通过募集资金项目“年新增850万套高档内衣技改项目”，公司将适当增加无缝和有缝内衣的生产设备，并针对市场需求情况相对平衡公司产能结构，使公司在生产能力满足不断增长的需求的同时实现了生产能力的市场导向的优化。
2、整合营销网络，提高销售效率，提升品牌影响：通过募集资金项目“内衣营销网络建设项目”， 公司将在主要销售区域中心建设直营展示店和大区营销中心，整合现有依托代理商等建立起来的销售渠道，提高销售效率，提升品牌影响，增强消费者和各种销售渠道对公司的品牌认可度、忠诚度和美誉度，并将公司品牌影响力进一步转化为销售收入的快速增长。
3、减少和规范关联交易，增强公司独立性：针对成立以来一直租赁土地和厂房的局面，公司本次拟通过募集资金向浪莎针织购置54.68亩土地并建设生产经营所需的厂房，取得公司生产经营所需的必要的场地，并实现水、电等原料能源的直接采购，增强公司的独立性，实现更规范的经营运作。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间：公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川长江包装控股股份有限公司向浙江浪莎控股有限公司发行新股购买资产的通知》(证监公司字［2007］39号)的批准，公司向浙江浪莎控股有限公司（以下简称“浪莎控股”）定向发行普通股10,106,300.00股，发行价格为6.79元/股，浪莎控股以持有的全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣”）截止2006年10月31日经审计的净资产68,621,773.62折股认购。上述募集资金于2007年4月24日全部到位，并经四川华信（集团）会计师事务所川华信验（2007）20号验资报告验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况：截止2007年12月31日，前次募集资金的实际使用情况如下：
公司向浪莎控股定向发行普通股10,106,300.00股，募集资金人民币68,621,773.62元，用于收购浪莎内衣100％的股权。根据公司与浪莎控股2006年12月15日签订的《浙江浪莎内衣有限公司股权转让协议》，浪莎控股以浪莎内衣截止2006年10月31日经审计的净资产折股认购。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，浪莎内衣截止2006年10月31日净资产为人民币68,621,773.62元。
（三）前次募集资金投资项目效益情况：募集资金收购的浪莎内衣的资产在2007年的收益情况如下：
■
注：承诺数为浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会专[2006]第2358 号《盈利预测审核报告》的预测数。
（四）前次募集资金投资项目资产运行情况
1、资产权属变更情况：（1）根据浙江省义乌市工商行政管理局于2007年4月24日出具的（义）登记内变字（2007）第940号《准予变更登记通知书》，浪莎控股将持有浪莎内衣100%的股权转让给浪莎股份的工商变更登记已经获得该局的核准，浪莎股份已合法拥有浪莎内衣100%的股权；（2）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年5月8日出具的《证券变更登记证明》和《股东名册查询结果》，浪莎股份本次向浪莎控股非公开发行的1,010.63万股的人民币普通股已经完成证券登记并登记至浪莎控股名下，浪莎股份总股本由本次非公开发行前的6,071.1288万股变更为非公开发行完成后的7,081.7588万股。
2、资产账面价值变化情况
■
备注：2006年10月31日为浪莎内衣净资产折股基准日，数据经浙江东方中汇会计师事务所有限公司 “东方中汇会审[2006]第2357号”《审计报告》确认；2007年3月31日为浪莎内衣并入贵公司前最后一期财务报告日，其数据与2006年12月31日、2007年12月31日的数据同经本所“川华信审（2008）003-2号”《审计报告》确认。
3、生产经营及效益贡献情况：（1）生产经营情况。浪莎内衣以生产经营内衣为主，现有有缝内衣生产线10条，主要是兄弟牌、杰克牌等日本、意大利产缝纫机，主要生产的产品为内裤、内衣套装、文胸、背背佳、背心、单件衣裤等。无缝内衣机82台，是意大利圣东尼公司生产的全自动电脑控制无缝内衣机，生产的主要产品有内裤、背心、美体内衣套装等。（2）募集资金投资项目——浪莎内衣的资产在2007年的效益贡献情况如下：：
■
注：承诺数为浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会专[2006]第2358 号《盈利预测审核报告》的预测数。
4、盈利预测及承诺事项的履行情况：募集资金投资项目——浪莎内衣的效益，浪莎控股对其2007年作了盈利预测及承诺，其完成情况见“生产经营及效益贡献情况”的分析。浪莎控股对浪莎内衣2008年、2009年的经营业绩未单独作出承诺，但对浪莎内衣的经营业绩合并到浪莎股份后的合并会计报表的经营业绩作出承诺：浪莎股份2008至2009年每年实现的净利润低于1,400.25万元、1,750.31万元的差额数将由浪莎控股用现金向浪莎股份补足。根据公司2008年10月30日公告的第三季度季报，公司2008年1-9月未经审计的净利润为1,461.25万元。
5、募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照情况：
（1）前次募集资金实际使用情况与公司发行股票购买资产、重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称报告书）中的有关内容对照情况
■
（2）前次募集资金实际使用情况与公司2007年年度报告有关内容对照情况
■
（六）备查文件：
（1）浪莎股份前次募集资金使用情况对照表；
（2）浪莎股份前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(下转C11版)
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 年新增850万套高档内衣技改项目 | 16,366 |
| 2 | 内衣营销网络建设项目 | 4,292 |
| 合计 | － | 20,658 |
| 序号 | 工程及费用名称 | 设备 购置 | 安装 工程 | 土建 工程 | 其它 费用 | 合计 | 备 注 |
| 一 | 固定资产投资 | ||||||
| 1 | 工程费用 | ||||||
| 1.1 | 进口设备及关税 | 6,334.2 | 1,669.7 | 8,003.9 | 含918万美元 | ||
| 1.2 | 进口设备安装及附属费 | 38 | 146 | 184 | |||
| 1.3 | 国产生产设备费 | 768.1 | 768.1 | ||||
| 1.4 | 公用设施费 | 547 | 100 | 647 | |||
| 1.5 | 建筑工程费 | 2,916 | 2,916 | 58,320㎡ | |||
| 小 计 | 7,649.3 | 138 | 2,916 | 1815.7 | 12,519 | ||
| 2 | 其它费用 | ||||||
| 2.1 | 土地使用费 | 2,198 | 2,198 | 54.68亩 | |||
| 2.2 | 前期工作费 | 15 | 15 | ||||
| 2.3 | 培训费 | 40 | 40 | ||||
| 2.4 | 建设单位管理费 | 58 | 58 | ||||
| 2.5 | 勘察设计费 | 44 | 44 | ||||
| 小 计 | 2,355 | 2,355 | |||||
| 3 | 不可预见费 | 376 | 376 | 工程费用3% | |||
| 合计（固定资产投资） | 7,649.3 | 138 | 2,916 | 4,546.7 | 15,250 | 含918万美元 | |
| 占固定资产投资％ | 50.2 | 0.9 | 19.1 | 29.8 | 100.0 | ||
| 二 | 建设期利息 | 0 | 0 | ||||
| 三 | 流动资金 | 3,720 | |||||
| 1 | 铺底流动资金 | 1,116 | |||||
| 四 | 项目总投资 | 16,366 | 含918万美元 |
| 序号 | 项目及费用名称 | 建筑安装及工程费 | 备注 |
| 一 | 工程费用 | 3,160 | |
| 1 | 店面购置费 | 2,600 | 按1万元/平米测算 |
| 2 | 装修费 | 560 | 按0.2154万元/平米 |
| 二 | 配套工程 | 527 | 水电\网络\给排水等 |
| 三 | 办公设备及仪器 | 147 | |
| 四 | 员工培训及管理 | 336 | |
| 五 | 其他费用预算 | 122 | |
| 六 | 项目投资合计 | 4,292 |
| 项目 | 承诺数 | 实际数 | 差异 |
| 净利润（单位：人民币万元） | 1,212.20 | 1,235.74 | 23.54 |
| 项目 | 2007-12-31 | 2007-3-31 | 2006-12-31 | 2006-10-31 |
| 流动资产（万元） | 11,331.14 | 8,338.77 | 7,406.57 | 6,937.49 |
| 非流动资产（万元） | 3,716.03 | 3,758.80 | 3,853.63 | 3,788.64 |
| 资产合计（万元） | 15,047.17 | 12,097.56 | 11,260.20 | 10,726.13 |
| 负债合计（万元） | 6,591.01 | 4,793.25 | 4,039.77 | 3,863.95 |
| 所有者权益 （万元） | 8,456.17 | 7,304.31 | 7,220.43 | 6,862.18 |
| 项目 | 承诺数 | 实际数 | 差异 | 差异率 |
| 营业收入（万元） | 13,920.00 | 12,843.54 | -1,076.46 | -7.73% |
| 净利润（万元） | 1,212.20 | 1,235.74 | 23.54 | 1.94% |
| 项目 | 募集资金使用项目 | 募集金额（万元） | 2007年效益（万元） |
| 报告书情况 | 收购浪莎内衣100％的股权 | 6,862.18 | 1,212.20 |
| 实际使用情况 | 收购浪莎内衣100％的股权 | 6,862.18 | 1,235.74 |
| 核对情况 | 一致 | 一致 | 略高于承诺 |
| 项目 | 募集资金 使用项目 | 募集金额（万元） | 2007年效益（万元） | 完成时间 |
| 年度报告情况 | 收购浪莎内衣100％的股权 | 6,862.18 | 1,235.74 | 2007 年4 月完成工商登记；2007年5月完成发行股票的登记托管手续。 |
| 实际使用情况 | 收购浪莎内衣100％的股权 | 6,862.18 | 1,235.74 | 2007 年4 月完成工商登记；2007年5月完成发行股票的登记托管手续。 |
| 核对情况 | 一致 | 一致 | 一致 | 一致 |