四川金顶（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2008年11月17日发出，会议于2008年11月19日在峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事李静先生委托独立董事夏建中先生、董事顾谨女士委托董事周功贤先生、董事杨佰祥先生、杨国华先生委托董事李美农女士代为出席本次会议并表决，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、关于拟为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司新建4500t/d项目生产线银行借款提供担保的议案；
会议表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
为壮大企业生产规模，增强企业核心竞争力，本公司控股子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司（以下简称“合资公司”）正投资新建一条日产4500吨熟料的新型干法水泥生产线（以下简称“4500t/d项目”），项目建设总投资4.9亿元，其中自筹资金1.4亿元，其余由企业申请银行贷款解决。目前，合资公司已与相关银行就项目贷款事项初步协调确定，银行将给予项目贷款支持，同时需要本公司为该笔项目贷款提供担保。
1、担保对方基本情况
合资公司设立于2006年7月，为本公司持有100%股份的内资有限公司。2007年10月，因本公司发展需要，本公司与美国泰山投资亚洲控股有限公司之全资控股子公司——泰山金顶控股有限公司及峨眉山水泥控股有限公司于2007年12月25日共同增资扩股改制组建而成。
合资公司注册资本总额为2,800万美元，其中本公司实物认购出资1,428万美元，持有51%股份；泰山金顶控股有限公司及峨眉山水泥控股有限公司分别出资686万美元，占注册资本的24.50%。 2007年12月25日合资公司正式成立；公司注册地址在峨眉山市乐都镇；法定代表人陈建龙；公司经营范围是新型干法水泥生产销售；经营期限50年。
合资公司直接经营管理原四川金顶2500t/d的新型干法水泥熟料生产线，同时正投资兴建一条额定4500t/d新型干法水泥熟料生产线建设项目。
2、合资公司财务数据摘要（单位：元）
项 目 2007年12月31日（经审计） 2008年9月30日（未经审计）
总资产 341,645,474.68 543,272,932.52
净资产 332,877,244.01 471,847,478.55
资产负债率(%) 2.57 13.15
项 目 2007年度（上市公司合并报表） 2008年1——9月（未经审计）
主营业务收入 - 186,936,403.41
主营业务利润 - 69,111,771.74
净利润 - 37,085,234.54
净资产收益率(%) - 7.86
3、项目基本情况
合资公司在建的日产4500t/d新型干法水泥熟料生产线建设工程项目选址在四川省峨眉山市乐都镇，占地200余亩，年产水泥180万吨，该项目及其配套余热发电总投资4.9亿元人民币。项目建成投产后，预计每年将新增产值6.8亿元人民币。本项目业经四川省发展和改革委员会以川发改产业[2006]338号批准立项，以川环建函[2006]1005号批复环评报告，以川国土资函[2006]61号获土地预审批复，目前工程建设已进入设备安装阶段。
4、项目融资情况
为满足合资公司4500t/d新型干法水泥熟料生产线工程项目需要，合资公司拟用其所拥有的土地、现有2500t/d水泥熟料生产线、在建项目4500t/d新型干法水泥熟料生产线及其他银行认可的资产作为抵押向中国建设银行股份有限公司成都第七支行申请借款3.5亿元，期限5年，此项借款同时拟由本公司提供连带责任担保，担保范围包括贷款本金、利息（包括复息）、违约金、赔偿金及实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费）。
5、董事会意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，为有效防范本公司担保风险，公司近年降低了对外担保额度。截止2008年10月31日，公司对外担保余额为1,000万元（为乐山市财政局担保1,000万元），公司对外担保额度占公司上年度末净资产的1.90％。截止目前，本公司为浙江大地纸业集团有限公司4,470万元银行融资授信额度尚未实施。
合资公司为本公司控股子公司，该公司自设立以来经营业绩稳定，银行资信良好，2007年末资产负债率为仅为2.57%。为加快合资公司4500t/d新型干法水泥熟料生产线工程项目建设速度，确保项目及时竣工投产，增强公司市场竞争能力，会议同意本公司拟为该子公司35,000万元银行借款提供连带责任担保，担保期限为5年。独立董事出具了为控股子公司项目借款提供担保的独立董事意见（全文附后）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次借款担保额度超出本公司董事会决策权限，会议同意将此议案提交本公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、关于拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司股权暨关联交易的议案（详请见公司公告临2008—026号《关于收购资产暨关联交易公告》）
会议表决情况：同意5票（关联董事回避表决）；反对0票；弃权0票
2008年11月18日，本公司（受让方）与仁寿县人民特种水泥有限公司（以下简称“人民水泥”）股东富阳万连通信器材有限公司、浙江神州特种电缆有限公司及江金林（转让方）签署了《股权转让合同》，本公司拟以12,720万元收购富阳万连通信器材有限公司持有人民水泥50.84%股权、以8,340万元收购浙江神州特种电缆有限公司持有人民水泥33.36%股权、以3,950万元收购自然人江金林持有人民水泥15.80%股权。本次股权收购完成后，本公司将持有人民水泥100%股权，本次收购所需资金合计为25,010万元。
本次股权交易的成交净额为25,010万元，人民水泥2008年6月30日资产总额（大于成交金额）占本公司2007年末资产总额的30.06%，本次成交金额（大于人民水泥2008年6月30日资产净额）占本公司2007年末资产净额的47.60%，人民水泥2007年度营业收入占本公司2007年度营业收入的比例为21%。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次交易不构成重大资产购买行为，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应提交股东大会审议的关联交易。
公司独立董事对本次资产收购议案发表了《关于购买资产暨关联交易预案的事前认可说明以及独立董事意见》。
本次会议同意公司以现金25,010万元收购人民水泥全部股权并签署相关股权转让合同，决定将收购资产暨关联交易议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议，同时提请临时股东大会授权公司董事会全权办理收购具体事宜，包括办理股权过户同时向银行提供股权质押等保证，在临时股东大会表决时关联股东华伦集团有限公司须回避表决。
三、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案（会议通知请详见公司公告临2008—027号《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知》）。
会议表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票
依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，公司董事会决定于2008年 12月8日（星期一）在四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开公司2008年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议审议事项为《关于拟为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司新建4500t/d项目生产线银行借款提供担保的提案》、《关于拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权暨关联交易的提案》。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二OO八年十一月二十日
附：关于拟为控股子公司项目借款提供担保的独立董事意见
关于拟为控股子公司项目借款提供担保的独立董事意见
四川金顶（集团）股份有限公司于2008年11月19日在四川省峨眉山市召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议了《关于拟为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司新建4500t/d项目生产线银行借款提供担保的议案》，公司已向本人提交了该议案的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，现就此发表如下意见：
1、根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为充分发挥公司融资信贷能力，解决合资公司项目资金，同意为控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司新建4500t/d项目生产线项目银行借款3.5亿元提供担保。
截止目前，公司对外担保余额1000万元，对外担保余额占公司上年度经审计净资产的1.90％。
本次董事会决议后尚须提交公司2008年第一次临时股东大会审议
2、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
独立董事（签名）：骆国良、夏建中、李静
二OO八年十一月十九日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2008—026
四川金顶（集团）股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2008年11月18日，本公司（受让方）与仁寿县人民特种水泥有限公司（以下简称“人民水泥”）股东富阳万连通信器材有限公司、浙江神州特种电缆有限公司及江金林（转让方）签署了《股权转让合同》，本公司拟以12,720万元收购富阳万连通信器材有限公司持有人民水泥50.84%股权、以8,340万元收购浙江神州特种电缆有限公司持有人民水泥33.36%股权、以3,950万元收购自然人江金林持有人民水泥15.80%股权。本次股权收购完成后，四川金顶将持有人民水泥100%股权，本次收购所需资金合计为25,010万元。
●本次资产收购构成关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等有关规定和监管部门鼓励精神，本公司聘请了德邦证券有限责任公司作为本次资产收购的独立财务顾问。基于人民水泥所拥有的生产水泥经营性资产已委托本公司管理，托管期限至2008年年末、本公司第一大股东华伦集团有限公司为人民水泥在金融机构借款提供连带责任担保及代人民水泥支付融资租赁租金等，本公司、本公司所聘请律师及独立财务顾问认定本次购买资产事项为关联交易。
本公司聘请的独立财务顾问——德邦证券有限责任公司出具的《关于四川金顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司股权暨关联交易之独立财务顾问报告》全文、本公司聘请的法律顾问——四川天作律师事务所出具的《关于四川金顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司股权的法律意见书》全文，分别登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,请投资者参阅。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购有利于充分利用本公司水泥生产销售的技术、品牌等优势，有效拓宽公司在四川水泥市场的份额。截止目前，本次拟收购股权的人民水泥年设计水泥产量130万吨，如实现本次资产收购，本公司将进一步整合资源管理优势，发挥人民水泥潜在生产能力，提高四川金顶水泥产销量，扩大产品市场占有率，提升公司盈利能力和市场价值。
本公司水泥产品主要用于西南长江上游重点水利水电工程，人民水泥产品主要用于成都及周边一般基础设施和建筑工程。本次收购是公司逐步实现扩大四川境内水泥市场份额战略目标的重要举措，也为公司实现较快速度发展，增强企业可持续发展竞争力做好积极工作。
本次股权收购完成后，本公司将持有人民水泥100%股权，需支付本次收购资金共计25,010万元，本次收购对截止目前的本公司财务状况无重大影响，但存在能否有效实现管理整合、发挥生产潜能的风险；存在由于内外部原因未能有效发挥人民水泥生产潜能、销售能力等而导致的未能达到预期盈利能力的风险。同时本次收购完成后，因本公司需要合并人民水泥报表，可能对本公司2008年经营业绩产生影响；2008年1至6月本公司货币资金为34,487.48万元，本次股权收购需动用现金25,010万元，本次收购对四川金顶现金流量有较大影响。
●需提请投资者注意的其他事项
本公司与人民水泥于2007年10月20日签署了《托管经营协议》，本公司对人民水泥的经营性资产进行托管经营，期限为自托管协议签署生效日至2008年12月31日止，期满可协商续签。
本次拟收购万连通信、神州电缆、江金林所持人民水泥股权全部质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“银行”），作为人民水泥在该行融资人民币6,000万元的担保。担保期限一年，从2008年10月7日起至2009年10月6日止。2008年11月17日，银行向本公司出具书面《说明》，同意四川金顶收购人民水泥100%股权。为人民水泥生产经营保持稳定，本公司承诺在上述11,800万股权全部转让本公司名下同时向银行提供包括以人民水泥股权质押在内的保证。
本次股权交易的成交净额为25,010万元，人民水泥2008年6月30日资产总额（大于成交金额）占本公司2007年末资产总额的30.06%，本次成交金额（大于人民水泥2008年6月30日资产净额）占本公司2007年末资产净额的47.60%，人民水泥2007年度营业收入占本公司2007年度营业收入的比例为21%。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次交易不构成重大资产购买行为，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应提交股东大会审议的关联交易。
一、关联交易概述
1、2008年11月18日，本公司与富阳万连通信器材有限公司、浙江神州特种电缆有限公司及江金林就人民水泥股权转让事宜分别签署了《股权转让合同》，本公司受让上述三位人民水泥股东所持人民水泥股权，协议转让价格由股权转让各方认可并由本公司聘请的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告作为依据和参考。
2、本次收购资产事项经四川金顶（集团）股份有限公司第五届第十五次董事会议审议，关联董事陈建龙、杨佰祥、杨国华、李美农回避表决，独立董事出具了独立意见（见附件），本次收购资产事项尚须获得本公司2008年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有潜在利害关系的关联人华伦集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成重大资产重组行为，在经本公司临时股东大会审议通过后生效，即可实施，无需报经中国证券监督管理委员会审核核准。
二、 股权转让方情况介绍
1、股权出售方之一
企业名称：富阳万连通信器材有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省富阳市富春街道迎宾北路200号
注册资本：人民币壹仟万元
法定代表人：杨建华
成立日期：1998年11月13日
企业法人营业执照注册号：330183000009469
经营范围：制造和销售通信电缆，电力电缆，电缆交接箱，配线架，连接器制造；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、股权出售方之二
企业名称：浙江神州特种电缆有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省富阳市富春街道东山村桥下畈
注册资本：人民币壹仟万元
法定代表人：洪 杰
成立日期：2002年9月18日
企业法人营业执照注册号：330183000007442
经营范围：通信电缆，电力电缆，交接箱，配线架，连接器制造，销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
3、股权出售方之三
自然人：江金林
身份证号码：330123197308295713
常住地址：浙江省富阳市鹿山街道五四村江家57号
三、关联方基本情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等有关规定和监管部门鼓励精神，本公司聘请了德邦证券有限责任公司作为本次资产收购的独立财务顾问。基于下述情况，本公司、本公司所聘请律师及独立财务顾问认定本次收购资产事项为关联交易：
1、截至2008年6月30日，华伦集团有限公司（以下简称“华伦集团）”持有四川金顶6509.8694万股，占四川金顶总股本的18.65%，为本公司控股股东；
2、根据本公司与仁寿县人民特种水泥有限公司2007年10月20日签署的《托管经营协议书》，本公司对人民水泥之水泥经营性资产进行托管经营，托管经营期限自签署委托经营协议生效之日至2008年12月31日止；
3、本公司控股股东华伦集团向人民水泥在上海浦东发展银行成都分行借款6,000万元人民币提供担保；
4、2008年3月10日，人民水泥将部分机器设备向华融金融租赁股份有限公司融资租赁，融资金额为人民币5,850万元，项目期限为三年，从2008年3月26日起2011年3月28日止（融资租赁详情请见中勤万信会计师事务所出具的（2008）中勤审字第09211号《审计报告》）。
2008年7月10日，人民水泥应向华融金融租赁股份有限公司支付第一期租金5,621,640.38元，根据人民水泥与华伦集团签订的委托付款的协议，该款项由华伦集团代为支付。
华伦集团为民营企业，自然人陈建龙持有华伦集团有限公司51％股权，陈建龙为本公司实际控制人。
至本次关联交易前，本公司与人民水泥股东、本次关联交易潜在关联人华伦集团、本公司实际控制人陈建龙之间，没有发生交易金额占本公司最近一期经审计净资产5%或3000万元以上关联交易的情形。
截止目前，华伦集团与四川金顶在资产、人员、业务等方面分开，不存在占用四川金顶资金的情况。
华伦集团自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次董事会会议讨论的议案尚须获得本公司临时股东大会批准，在临时股东大会表决时，关联方华伦集团有限公司须回避表决。
四、交易标的的基本情况
1、交易标的：
公司名称：仁寿县人民特种水泥有限公司
成立日期：1999年3月10日
营业执照注册号：511421000000756
注册地址：仁寿县宝飞镇花湾村9社
法定代表人：江金林
注册资本：人民币11,800万元
经营范围：水泥、熟料及制品的生产和销售；火力发电，网上售电
历史沿革：
人民水泥成立于1999年，前身为原仁寿县人民水泥厂，企业性质为集体所有制，注册资本58万元。人民水泥先后进行四次增资，本公司所聘请独立财务顾问核查认为：
“人民水泥自1999年3月成立以来，先后经过企业集体所有制改制为有限责任公司、四次增资，情况属实。2008年4月16日,眉山唯实诚会计师事务所出具了眉唯会验[2008]04-05号验资报告，对本次股权收购前最后一次增资事项进行了验证。截至2008年4月16日止，变更后的累计注册资本人民币11,800万元，实收资本人民币11,800万元，实收资本占注册资本的100％。上述增资、出资情况属实，合法合规。”
2、人民水泥主要资产及业务发展情况
人民水泥注册地在四川省仁寿县宝飞镇，生产场地分别在仁寿县宝飞镇和汪洋镇；现有Φ3.2×12m机立窑生产线一条、Φ3.6×13m机立窑生产线两条和日产2500吨熟料新型干法水泥生产线一条。四条水泥生产线年设计水泥产量130万吨，其中：机立窑年设计能力30万吨，新型干法水泥生产线年设计能力100万吨。主要产品为32.5、42.5硅酸盐水泥。其生产的“帅宝牌”水泥是四川省免检产品、中国名优品牌、中国市场放心水泥、中国产品质量信得过产品、全国建筑业公认十佳质量信得过水泥。目前，人民水泥共有水泥制造、煤矸石发电两个产业，下属分公司为汪洋火电厂。
人民水泥主要业务为生产、销售水泥、水泥熟料、煤矸石发电，2007年生产水泥59万吨，销售水泥36万吨，销售水泥熟料0.2万吨，火力发电5,326度。
3、人民水泥主要财务指标
单位：元
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以上数据经中勤万信会计师事务所有限公司审计，摘自其出具的（2008）中勤审字第09211号《审计报告》。
4、资产评估情况
四川金顶委托北京正和国际资产评估有限公司对拟收购股权公司资产进行了评估，北京正和国际资产评估有限公司出具了京正资评报字(2008)第2001号《四川金顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司项目资产评估报告书》。
（1）评估方法：主要采用成本法对企业整体资产进行评估，并采用收益现值法对评估结论进行验证与确认。
①成本法介绍：
成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。企业整体资产评估主要采用成本法进行评估，即采用与各单项相适应的评估方法分别对各项资产及负债进行评估，以评估后的资产减去负债确定净资产价值。
企业整体资产评估价值=资产评估价值-负债评估价值
②收益法介绍：
模型介绍
本次评估模型选取公司自由现金流模型，理由如下：
（1）若采用股权现金流模型需准确地考虑新增贷款、偿还贷款以及变化的资本结构对折现率的影响，运用起来相当难，而采用公司自由现金流模型则把债权人也作为公司的投资者，这样就消除了上述复杂的考虑。
（2）根据已经掌握的企业的分析资料，判定该公司，经过一段快速成长后会以相对稳定的速度发展，公司现金流会趋于平稳，故本次选用两阶段的永续年金模型。
公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
■基准日付息债务现值
式中：P—为全部股权价值；i—为折现率；t—为预测年度；Rt—为第t年净现金流量；Pn—永续年金。
估算现金流
根据本次选取的评估模型，净现金流量对应为企业自由现金流量，计算公式如下：
(预测期内每年) 企业自由现金流=净利润+折旧及摊销-营运资本增加额-资本性支出+利息费用×（1-所得税税率）=(预测期内每年)主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用+投资收益-所得税+折旧及摊销-营运资本增加额-资本性支出+利息费用×（1-所得税税率）
营业外收支活动为偶然事项，不代表企业的客观收益，在计算现金流时不予考虑，企业的其它业务收支很少，在计算现金流时不予考虑。
预测期
企业的经营期限长期，故本次评估采用两阶段永续年金模型，并将预测期确定为5.5年，即2008年7-12月~2013年。
折现率
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=r1×W1+ r2×W2
式中：r1—权益资本报酬率；W1—权益资本比率；r2—付息债务成本；W2—付息债务资本比率。
其中：r1 = Rf+β(Rm-Rf)；Rf—无风险报酬率；β—企业风险系数；Rm—市场报酬率。
（2）价值类型及其定义：
该报告评估结论的价值类型为在用价值。在用价值是指将评估对象作为企业要素资产按其正在使用的方式和程度及其对所属企业贡献的价值估计数额。即，要素资产正在使用的方式和程度及其对企业或整体资产的贡献所表现的价值。
（3）评估基准日：2008年6月30日
（4）评估结论：
①待估资产账面值及调整情况
评估前人民水泥账面总资产合计38,368.60万元，账面负债总额25,357.24万元，账面净资产为13,011.37万元。调整后账面总资产为38,368.60万元，账面总负债为25,357.24万元，账面净资产为人民币13,011.37万元。
②评估结论
A、成本法评估结论
评估后的总资产为54,560.98万元；总负债为25,357.24万元；净资产为29,203.75万元（附：资产评估结果评估表）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年6月30日 金额单位:万元
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评估增减值主要原因：
①流动资产中审计后账面值为82,351,406.51元，评估后值为82,503,181.96元，评估值增额为151,775.45元。增值率为0.18 %。增值的主要原因：存货中的在用周转材料有部分盘盈资产纳入本次评估范围，按照现行市价评估造成评估增值。
②房屋建筑物中审计后账面原值为16,385,356.83元，账面净值14,218,903.26元，评估后原值为21,270,970.23元，净值为16,960,126.00 元，评估值增额为2,741,222.74元。增值率为19.28 %。增值的主要原因为：A被评估企业在房屋改、扩建过程中有部分的成本进入当期损益，使得房屋单方造价偏低；B现行市场建筑材料涨价，建筑物成本的提高；故造成评估增值。
③构筑物中审计后账面原值为121,752,651.17元，账面净值113,742,591.28元，评估后原值为188,218,638.11元，净值为168,282,854.22元，评估增值额为54,540,262.94元，增值率为47.95%。增值的主要原因为：现行市场建筑材料涨价，构筑物成本提高，造成评估增值。
④机器设备资产中审计后原账面原值为153,645,037.18元，净值为135,770,053.13元，评估原值为309,888,340.00元，评估值为249,157,475.00元，评估增值113,387,421.87元，增值率83.51 % ，评估增值的主要原因是：机器设备现行市场价格上涨影响重置成本及企业计提折旧不规范等造成评估增值。
⑤电子设备中审计后原账面原值92,332.42元，净值为65,258.86元，评估后原值为61,100.00元，评估净值为40,650.00元，评估减值24,608.86元，减值率37.71 % ，减值的主要原因为：电子设备更新速度较快，淘汰率较高，故评估减值。
⑥无形资产中审计后原账面值为1,787,758.45元，评估后为5,427,253.82元，评估增值为3,639,495.37元，增值的主要原因是：A由于土地基准地价逐年递增及其他相关原因等造成评估增值；B原无形资产账面价值中只包含一块土地的价值，另有52016平方米土地未在账，故评估增值。
B、收益法评估结论
经采用收益法评估仁寿特种水泥的净资产为34,227.11万元人民币。评估增值21,215.74万元，增值率为163.06%。评估结果见下表：
收益现值法评估明细表
评估基准日：2008年6月30日 金额单位：万元
■
C、评估结果的确定
评估前仁寿特种水泥调整后帐面净资产值为13,011.37万元。成本法评估的净资产为29,203.75万元。收益法评估验证净资产为34,227.11万元。
本次评估是在假设企业持续经营条件下而对企业未来收益所做出的预测。而未来收益是影响采用收益现值法对企业价值评估的主要因素，根据目前的宏观经济形势变化，企业未来经营状况仍然存在很大的不确定因素。经评估师判断，最终确认仁寿特种水泥的企业资产价值为29,203.75万元人民币。
5、评估报告有效期：自2008年6月30日至2009年6月29日。
6、评估报告中特别事项说明：
北京正和国际资产评估有限公司在其出具的《四川金顶（集体）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司项目资产评估报告书》（京正资评报字(2008)第2001号）中，作出了如下特别事项说明（摘要）：
（1）本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对2008年6月30日这一基准日被评估资产价值的客观反映，我公司对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任；
（2）我们没有考虑仁寿特种水泥承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自然力或其他不可抗力对资产价格的影响；亦未考虑该资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
（3）本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估企业负责。
（4）本次评估的仁寿特种水泥房屋建筑物共计32项，其中21项无产权证明。被评估企业提出产权声明，现企业房屋产权正在办理之中，若发生产权纠纷由被评估企业负责，特提请报告使用者关注。本次评估房屋建筑物，有产权证明的，以产权证上列示面积为准，未有产权证的，其面积以仁寿县房产局测绘部门出具测绘报告为准。
（5）本次评估的仁寿特种水泥中水泥一厂及火电厂2处土地占地面积为70,549平方米，均为划拨土地；上述情况已由被评估企业提出产权声明，若发生产权纠纷由被评估企业负责，特提请报告使用者关注。
（6）本次评估中被评估企业提供给评估机构及评估人员的财务会计数据等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。被评估企业对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如被评估企业提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由被评估企业负责，本公司不承担相关的法律责任。
（7）本次评估的仁寿特种水泥于2008年3月10日与华融金融租赁股份有限公司签定了一份华融租赁（08）转字第0802003100号回租物品转让协议。协议中双方协议商定将仁寿特种水泥原价73,580,246.10元人民币的机器设备以58,500,000.00元转让给华融金融租赁股份有限公司。同日，又与华融金融租赁股份有限公司签定了华融租赁（08）回字第0802003100号融资租赁合同，合同期限为2008年3月26日至2011年3月28日。上述情况已由被评估企业提出产权声明，若发生产权纠纷由被评估企业负责。
（8）本次评估的仁寿特种水泥在2008年5月21日与仁寿县农村信用合作联社汪洋信用社签定了一笔金额伍仟零捌拾万元整的长期借款合同，合同约定借款期限为3年，即从2008年5月21日至2011年5月20日。该项长期借款有保证和抵押形式两种：华伦集团有限公司提供第三方保证；仁寿特种水泥以厂区内296台(套)设备及下属分公司火电厂88台/套设备，共计金额11,466.41万元作为抵押担保。该项抵押合同以经中华人民共和国四川省仁寿县公证处出具的（2008）仁证字第717号文件公正。上述情况已由被评估企业提出产权声明，若发生产权纠纷由被评估企业负责，特提请报告使用者关注。
（9）仁寿特种水泥股东会分别于2008年9月25日、27日分别做出决议，同意如下两项股权转让：
①浙江神州特种电缆有限公司将持有的本公司出资9,936万元中的6,000万元（占公司注册资本的50.84%）转让给富阳万连通信器材有限公司
②刘长海将持有本公司的出资186.4万元（占公司注册资本的1.6%）转让给本公司股东江金林。
两次股权转让完成后本公司的股权结构信息为：富阳万连通信器材有限公司持有6,000万元，占注册资本的50.84%；浙江神州特种电缆有限公司持有3,936万元，占注册资本的33.36%；自然人江金林持有1,864万元，占注册资本的15.80%。
经公司聘请的独立财务顾问核查，认为：
“在本次资产评估过程中，北京正和国际资产评估有限公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，针对本次拟进行股权收购的人民水泥权益性资产主要采用成本法对企业整体资产进行评估，并采用收益现值法对评估结论进行验证与确认。评估方法科学、适当，评估假设前提基本合理，评估结果合理，能够反映拟购买股权公司权益性资产在评估基准日2008年6月30日的公允价值。
同时，北京正和国际资产评估有限公司特别提示：“仁寿特种水泥房屋建筑物共计32项，其中21项无产权证明。仁寿特种水泥中水泥一厂及火电厂2处土地占地面积为70,549平方米，均为划拨土地。上述情况已由被评估企业提出产权声明，若发生产权纠纷由被评估企业负责，特提请报告使用者关注。”
五、交易合同的主要内容及定价情况
1、《股权转让合同》（以下简称“合同”）的主要条款：
（1）人民水泥公司于2008年11月16日召开股东会，决议同意三位股东富阳万连通信器材有限公司（以下简称“万连通信”）、浙江神州特种电缆有限公司（以下简称“神州电缆”）和江金林将其所持人民水泥的全部股权分别转让给四川金顶；
（2）依据交易方共同确认并由本公司聘请的中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》，截止2008年6月30日，据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，人民公司资产总额为38,368.60万元，负债总额为25,357.24万元，净资产为13,011.37万元。
根据北京正和国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截止2008年6月30日，人民公司的资产总额（评估值）为54,560.98万元，负债总额为25,357.24万元，净资产为29,203.75万元。目前该公司拥有的主要财产包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。
2、合同定价情况：
（1）本公司与万连通信签署的《合同》中双方同意，合同标的转让价格以人民公司审计的净资产值作为计价依据，以评估的净资产值作为计价参考，最终按1：1.922的比例溢价确定每一元出资的转让价格为2.12元，转让给乙方的6,000万元人民公司出资（占人民公司注册资本的50.84%）共计作价12,720万元人民币。
（2）本公司与神州电缆签署的《合同》中双方同意，合同标的转让价格以人民公司审计的净资产值作为计价依据，以评估的净资产值作为计价参考，最终按1：1.922的比例溢价确定每一元出资的转让价格为2.12元，甲方转让给乙方的3,936万元人民公司出资（占人民公司注册资本的33.36%）共计作价并最终确定为8,340万元人民币。
（3）本公司与江金林签署的《合同》中双方同意，合同标的转让价格以人民公司审计的净资产值作为计价依据，以评估的净资产值作为计价参考，最终按1：1.922的比例溢价确定每一元出资的转让价格为2.12元，甲方转让给乙方的1,864万元人民公司出资（占人民公司注册资本的15.80%）共计作价并最终确定为3,950万元人民币。
3、股权转让款的支付安排：
三份合同分别约定，上述转让价款以分期付款方式进行支付，即合同签署后三个工作日内，本公司（受让方）向上述三位出让方分别支付总价款的10%作为合同定金；自受让方临时股东大会批准本次转让事宜之日起三个工作日内，向出让方分别支付总价款的60%；自股权转让的相关工商变更手续办理完成之日起三个工作日内，受让方向出让方付清股权转让余款，先期已经支付的合同定金转作本笔价款；鉴于人民水泥主要生产设备所占用的土地、房屋及建筑物的相关权属证书目前正在申办过程中，在受让方给付出让方股权转让价款时暂扣股权转让总价款的5%作为该等权证取得的保证。
目前，人民水泥无产权证明的房屋建筑物相关产权正在办理当中，相关土地办理为出让用地手续正在办理中。为保障本公司合法权益，在合同中约定本公司暂扣部分股权转让款作为取得上述权证的保证，此外，上述土地、房屋及建筑物的相关权属所涉及税费由法律规定的办证主体承担。
4、合同生效：
三份合同均约定，合同经交易双方签署并自本公司临时股东大会批准后生效。
5、合同签署日期：
三位合同签署日期均为2008年11月18日。
六、与本次关联交易有关的其他安排
本次交易安排不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
根据公司战略规划部署，本次收购有利于充分利用本公司水泥生产销售的技术、品牌等优势，有效拓宽公司在四川水泥市场的份额。
截止目前，本次拟收购股权的人民水泥拥有Φ3.2×12m机立窑生产线一条、Φ3.6×13m机立窑生产线两条和日产2500吨熟料新型干法水泥生产线一条，共计四条水泥生产线，年设计水泥产量130万吨。如实现本次资产收购，上市公司控制人民水泥，将进一步整合资源管理优势，发挥人民水泥潜在生产能力，提高四川金顶水泥产销量，扩大产品市场占有率，提升公司盈利能力和市场价值。本公司水泥产品主要用于西南长江上游重点水利水电工程，人民水泥产品主要用于成都及周边一般基础设施和建筑工程。本次收购是公司逐步实现扩大四川境内水泥市场份额战略目标的重要举措，也为公司实现较快速度发展，增强企业可持续发展竞争力做好积极工作。
本次股权收购完成后，本公司将成为人民水泥的唯一投资人，并将其变更为一人有限责任公司。本次收购需支付资金共计25,010万元，本次收购对截止目前的本公司财务状况无重大影响，但存在能否有效实现管理整合、发挥生产潜能的风险；存在由于内外部原因未能有效发挥人民水泥生产潜能、销售能力等而导致的未能达到预期盈利能力的风险。同时本次收购完成后，因本公司需要合并人民水泥报表，可能对本公司2008年经营业绩产生影响；2008年1至6月本公司货币资金为34,487.48万元，本次股权收购需动用现金25,010万元，本次收购对四川金顶现金流量有较大影响。
八、独立董事事前认可及独立董事意见：
本公司独立董事事前审核了该项交易，认为：本次股权转让完成后，有利于公司有效扩大水泥产能，有利于公司提高市场占有率，能够取得较好的经济效益和社会效益。
本公司独立董事就该股权转让事项发表《关于购买资产暨关联交易预案的事前认可说明以及独立意见》（全文请见附件）。
九、独立财务顾问意见（独立财务顾问报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）：
本公司聘请德邦证券有限责任公司作为本次股权收购暨关联交易的独立财务顾问，对人民水泥的经营状况、赢利能力、可持续发展能力、交易的公允性、治理结构等进行了尽职调查，并出具了《关于四川金顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司股权暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问对本次股权收购的总体评价为：
1、本次人民水泥股权收购，已按企业会计制度、会计政策进行审计，并由中勤万信会计师事务所有限公司出具了（2008）中勤审字第09211号《审计报告》；由北京正和国际资产评估有限公司出具了京正资评报字(2008)第2001号《四川金顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司项目资产评估报告书》，拟收购资产的估值及作价合理、客观、公允。
2、本次股权收购完成后，四川金顶仍具备上市的条件，具有持续经营能力；四川金顶本次拟收购的股权产权清晰，虽然存在人民水泥股权质押情形，但上海浦东发展银行股份有限公司成都分行出具说明同意四川金顶本次人民水泥股权收购，因而不存在争议或纠纷；本次股权收购不存在明显损害四川金顶和全体股东利益的情形。
3、对本次股权收购完成后的公司治理和业务发展目标，四川金顶已有较为明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，业务发展目标切实、可行。
4、本次股权收购完成后，四川金顶具有稳定的收入及现金流入来源，发展前景良好。
5、对本次股权收购可能存在的风险，四川金顶已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次资产收购的客观评判。
法律顾问四川天作律师事务所为本次股权收购出具了专项法律意见书，认为：“贵公司（指四川金顶）本次收购人民水泥股权的方案合法有效；相关交易各方的主体资格合法有效；交易各方所签署的《股权转让合同》形式及内容符合法律规定；贵公司按照关联交易事项处置本次股权收购符合证券监管部门规范性文件以及贵公司《章程》的规定；涉及本次股权收购的实质性条件均已满足，待相关程序性条件满足时即可组织实施。”
基于本次股权收购的主要假设、上述考虑因素及理由，并经核对、查阅本次股权收购各方提供的相关文件及有关材料，本独立财务顾问认为：四川金顶本次股权收购符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，有利于四川金顶的可持续发展和全体股东利益。
十、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、签字确认的独立董事事前认可及独立董事意见；
3、《富阳万连通信器材有限公司拟将其所持仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权转让给四川金顶（集团）股份有限公司的合同》；
4、《浙江神州特种电缆有限公司拟将其所持仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权转让给四川金顶（集团）股份有限公司的合同》；
5、《江金林拟将其所持仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权转让给四川金顶（集团）股份有限公司的合同》；
6、中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2008）中勤审字第09211号《审计报告书》；
7、北京正和国际资产评估有限公司出具的京正资评报字（2008）第2001号《四川金顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司项目资产评估报告书》；
8、四川天作律师事务所出具的《关于四川金顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司股权的法律意见书》；
9、德邦证券有限责任公司出具的《关于四川金顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司股权暨关联交易之独立财务顾问报告》。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二OO八年十一月二十日
附：《关于购买资产暨关联交易预案的事前认可说明以及独立意见》
四川金顶（集团）股份有限公司独立董事
关于购买资产暨关联交易预案的事前认可说明以及独立意见
四川金顶（集团）股份有限公司（ 以下简称“本公司”）拟以现金收购仁寿县人民特种水泥有限公司100%股权（以下简称“人民水泥”），基于人民水泥所拥有的生产水泥经营性资产已委托本公司管理，托管期限至2008年年末、本公司第一大股东华伦集团有限公司为人民水泥在金融机构借款提供连带责任担保及代人民水泥支付融资租赁租金等，界定本次购买资产事项为关联交易。
本次股权交易的成交净额为25,010万元，人民水泥2008年6月30日资产总额（大于成交金额）占本公司2007年末资产总额的30.06%，本次成交金额（大于人民水泥2008年6月30日资产净额）占本公司2007年末资产净额的47.60%，人民水泥2007年度营业收入占本公司2007年度营业收入的比例为21%。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次交易不构成重大资产购买行为，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应提交股东大会审议的关联交易。
本人作为本公司现任独立董事，在本次董事会召开之前已经审阅了公司提供的《四川金顶（集团）股份有限公司拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司100%股权暨关联交易的议案》及相关资料并同意将本次资产收购的有关议案提交公司董事会审议。
本人出席了于2008年11月19日召开的本公司第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”），按照国家有关法律、法规及公司章程的相关规定，本人对本次资产收购暨关联交易预案及有关事项发表独立意见如下：
（一）同意公司董事会拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权的议案：
仁寿县人民特种水泥有限公司（以下简称“人民公司”）住所地为仁寿县宝飞镇花湾村9社，该公司经营范围为水泥、熟料及制品的生产和销售；火力发电，网上售电。人民公司注册资本为11,800万元人民币，其中富阳万连通信器材有限公司持有人民公司出资6,000万元，占注册资本的50.84%；浙江神州特种电缆有限公司持有出资3936万元，占注册资本的33.36%；自然人江金林持有1,864万元，占注册资本的15.80%。本公司拟以现金收购上述三位股东所持人民公司全部股权并于2008年11月18日签署了股权转让合同。
依据股权转让各方共同确认并由本公司聘请的有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2008年6月30日，人民公司资产总额为38,368.60万元，负债总额为25,357.24万元，净资产为13,011.37万元，每一元出资对应的净资产为1.103元。
依据股权转让各方共同确认并由本公司聘请的有证券从业资格的北京正和国际资产评估有限公司出具的京正资评报字（2008）第2001号《资产评估报告书》，以2008年6月30日为评估基准日，人民公司的资产总额为54,560.98万元，负债总额为25,357.24万元，净资产为29,203.75万元。
转让各方同意，股权转让合同标的转让价格以人民公司审计的净资产值作为计价依据，以评估的净资产值作为计价参考，最终按1：1.922的比例溢价确定每一元出资的转让价格为2.12元，本公司分别向富阳万连通信器材有限公司、浙江神州特种电缆有限公司及江金林支付股权转让款12,720万元、8,340万元和3,950万元人民币，共计支付受让人民公司100%股权款25,010万元人民币。
（二）本次交易表决程序及操作程序合法
1、本次资产收购暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问就本次资产收购事宜符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
2、本次董事会会议中，与本次资产收购暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
（三）本次资产收购暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次资产收购暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的资产评估事务所和会计师事务所的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产收购暨关联交易的公允性出具了独立财务顾问意见。
（四）本次资产收购暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次资产收购暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（五）同意公司实施本次资产收购暨关联交易，并同意公司董事会将此议案提交公司临时股东大会审议批准。
此外，作为独立董事，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进资产收购工作，切实保障股东的利益。
独立董事： 骆国良、夏建中、李静
二OO八年十一月十九日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2008—027
四川金顶（集团）股份有限公司
关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年11月19日公司第五届董事会第十五次会议审议通过关于召开2008年第一次临时股东大会的议案，现将召开2008年第一次临时股东大会相关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2008年12月8日（星期一）下午14：00；
2、网络投票时间：2008年12月8日（星期一）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
3、现场会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室
4、会议召集人：四川金顶董事会
5、会议召开方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
1、关于拟为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司新建4500t/d项目生产线银行借款提供担保的提案；
2、关于拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权暨关联交易的提案。
上述提案业经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，上述两项提案均须经本次临时股东大会以特别决议通过。
三、会议出席对象
1、截止2008年11月28日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书格式见附件），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师和公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、登记手续
（1）个人股东需提交的文件：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东授权委托书。
（2）法人股东需提交的文件：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书。
（3）异地股东可于2008年12月5日前以信函或传真方式办理登记手续。
2、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2008年12月5日（星期五）上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。
五、参与网络投票股东的投票程序
1、投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年12月8日（星期一）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738678，投票简称：金顶投票
（2）具体程序
① 买卖方向为买入投票。
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报的为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项：
1、会议登记和表决事项根据《公司章程》、《公司股东大会规则》有关规定办理。
2、公司地址：四川省峨眉山市乐都镇
3、邮政编码：614224
4、联系电话：（0833）5578055、5578117；传真：（0833）5578053
联系人：钟辉、韩海涛
5、参会股东食宿、交通费及其他费用自理。
6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二OO八年十一月二十日
附件：
授权委托书
本人/本单位作为四川金顶（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2008年第一次临时股东大会，并对会议行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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委托人签名（或盖章）：
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受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 383,686,000.98 | 342,025,633.20 |
| 负债总额 | 253,572,350.24 | 294,577,195.78 |
| 净资产额 | 130,113,650.74 | 47,448,437.42 |
| 资产负债率（％） | 66.09 | 86.13 |
| 项目 | 2008年1－6月 | 2007年度 |
| 营业收入 | 78,672,741.23 | 87,233,980.82 |
| 营业利润 | -17,515,986.80 | -6,711,671.16 |
| 利润总额 | -16,691,447.79 | -2,180,666.83 |
| 净利润 | -16,691,447.79 | -2,180,666.83 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 8,235.14 | 8,235.14 | 8,250.32 | 15.18 | 0.18 |
| 长期投资 | 1,950.00 | 1,950.00 | 1,950.00 | - | - |
| 固定资产 | 26,577.67 | 26,577.67 | 43,655.44 | 17,077.77 | 64.26 |
| 其中：在建工程 | 10.21 | 10.21 | 10.21 | - | |
| 建筑物 | 12,981.19 | 12,981.19 | 18,725.41 | 5,744.22 | 44.25 |
| 设 备 | 13,586.26 | 13,586.26 | 24,919.81 | 11,333.55 | 83.42 |
| 无形资产 | 178.78 | 178.78 | 542.73 | 363.95 | 203.58 |
| 其中：土地使用权 | 178.78 | 178.78 | 542.73 | 363.95 | 203.58 |
| 其他资产 | 1,427.01 | 1,427.01 | 162.50 | -1,264.51 | -88.61 |
| 资产总计 | 38,368.60 | 38,368.60 | 54,560.98 | 16,192.38 | 42.20 |
| 流动负债 | 16,112.10 | 16,112.10 | 16,112.10 | - | - |
| 长期负债 | 9,245.14 | 9,245.14 | 9,245.14 | - | - |
| 负债总计 | 25,357.24 | 25,357.24 | 25,357.24 | - | - |
| 净 资 产 | 13,011.37 | 13,011.37 | 29,203.75 | 16,192.38 | 124.45 |
| 项 目 | 2008年7-12月 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 永续 | 合计 |
| 一、主营业务收入 | 8,892.00 | 21,645.00 | 22,409.40 | 23,119.20 | 24,453.00 | 24,453.00 | 24,453.00 | 149,424.60 |
| 二、总成本费用 | 8,146.80 | 19,613.25 | 20,262.99 | 20,731.32 | 21,865.05 | 21,865.05 | 21,865.05 | 134,349.51 |
| 主营业务成本 | 6,669.00 | 17,316.00 | 17,927.52 | 18,495.36 | 19,562.40 | 19,562.40 | 19,562.40 | 119,095.08 |
| 其中: 管理费用 | 889.20 | 1,082.25 | 1,120.47 | 1,155.96 | 1,222.65 | 1,222.65 | 1,222.65 | 7,915.83 |
| 营业费用 | ||||||||
| 财务费用 | 588.60 | 1,215.00 | 1,215.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 7,338.60 |
| 不可预见支出(1%) | ||||||||
| 三、主营业务税金及附加 | 38.77 | 110.89 | 117.55 | 124.60 | 132.07 | 140.00 | 140.00 | 803.88 |
| 四、利润总额 | 706.43 | 1,920.86 | 2,028.86 | 2,263.28 | 2,455.88 | 2,447.95 | 2,447.95 | 14,271.21 |
| 减：所得税（25%） | 176.61 | 480.21 | 507.22 | 565.82 | 613.97 | 611.99 | 611.99 | 3,567.80 |
| 五、净利润 | 529.82 | 1,440.64 | 1,521.65 | 1,697.46 | 1,841.91 | 1,835.96 | 1,835.96 | 10,703.41 |
| 加：固定资产折旧 | 541.69 | 1,083.38 | 1,083.38 | 1,083.38 | 1,083.38 | 1,083.38 | 1,083.38 | 7,041.97 |
| 无形及其他资产摊销 | 2.00 | 4.00 | 4.50 | 5.00 | 5.50 | 6.00 | 6.00 | 33.00 |
| 财务费用 | 588.60 | 1,215.00 | 1,215.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 1,080.00 | 7,338.60 |
| 上期应收帐款余值收回 | ||||||||
| 减：营运资本追加 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 六、净现金流量 | 1,662.11 | 3,743.02 | 3,824.53 | 3,865.84 | 4,010.79 | 4,005.34 | 4,005.34 | 25,116.98 |
| 七、折现系数（折现率10%） | 0.9535 | 0.8668 | 0.7880 | 0.7164 | 0.6512 | 0.5920 | 5.9200 | |
| 八、净现值 | 1,584.82 | 3,244.45 | 3,013.73 | 2,769.49 | 2,611.82 | 2,371.16 | 23,711.63 | 39,307.11 |
| 九、评估值 | 评估值=39,307.11-5,080.00=34,227.11 | |||||||
| 议案序号 | 议题 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于拟为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司新建4500t/d项目生产线银行借款提供担保的提案 | 1.00元 |
| 2 | 关于拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权暨关联交易的提案 | 2.00元 |
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 审议议题 | 表决意见（同意√、反对X、弃权０） |
| 1、关于拟为公司控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司新建4500t/d项目生产线银行借款提供担保的提案 | |
| 2、关于拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司全部股权暨关联交易的提案 |