深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第二十三次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提示：因公司股票价格出现异常波动，深圳证券交易所向公司发出了监管关注函，要求公司就相关问题进行核查，公司股票自2008年11月18日起开始停牌。收到监管关注函后，公司立即就有关事项向控股股东、主要控股子公司及相关各方进行征询，并获悉公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术有限公司正在与外资就成立合资公司事宜进行谈判。有鉴于此，公司召开第四届董事局第二十三次会议审议相关事项，并向深圳证券交易所报告和申请复牌。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2008年11月18日以通讯表决的方式召开第四届董事局第二十三次会议。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了《关于控股子公司海王英特龙与葛兰素史克共同投资设立合资企业的议案》。
1、同意控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（以下简“海王英特龙”）与葛兰素史克签订《关于拟设立中外合资企业之合作协议》，并履行协议约定。
2、同意将本议案提交公司股东大会进行审议。
3、提请公司股东大会授权公司董事局主席或其授权人，代表本公司在海王英特龙股东大会上就上述相关议案投票表决，并处理海王英特龙签订上述合作协议及合资合同的相关事宜。
该议案表决情况：9票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚须请交公司2008年度第4次临时股东大会审议批准。公司2008年度第4次临时股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年11月20日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-042
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于控股子公司“海王英特龙”与
“葛兰素史克”拟共同投资设立合资企业的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司
GSK Bio: GlaxoSmithKline Biologicals SA(葛兰素史克生物公司)
GSK Pte: GlaxoSmithKline Pte Limited(葛兰素史克有限公司)
GSK、葛兰素史克：GSK Bio和GSK Pte的统称
合作协议：海王英特龙2008年11月20日与GSK签订的《关于拟设立中外合资企业之合作协议》
合资合同：海王英特龙与GSK Pte约定的《关于设立中外合资企业-深圳葛兰素史克海王生物股份有限公司之合资合同》
JV公司：海王英特龙与GSK Pte拟共同投资设立的中外合资企业（GSK海王）
GSK海王：Shenzhen GSK-Neptunus Biologicals Co., Ltd.（深圳葛兰素史克海王生物股份有限公司）
预定日期：合作协议签署后第80天
一、投资合作意向概述
本公司控股子公司海王英特龙于2008年11月20日与葛兰素史克（GSK）签订合作协议，达成共同投资的合作意向，在满足合作协议约定的前提条件的基础上合资合同将正式生效，届时双方将根据约定共同投资设立中外合资企业JV公司，即GSK海王。
根据双方规划，JV公司成立之初的注册资本约为7833万美元。海王英特龙将以土地使用权、建筑、机器、设备等资产出资约4,700万美元（以海王英特龙最终审计评估数据为准），占JV公司60%的股权，GSK以现金出资约3,133万美元，占JV公司40%的股权。
由于GSK与本公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。
2008年11月18日，公司以通讯表决的方式召开第四届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司海王英特龙与葛兰素史克共同投资设立合资企业的议案》。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9 名，本议案经9名董事投票表决，全票通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
由于海王英特龙本次拟投入JV公司的资产价值4,700万美元，及最大资本承付5,994万美元，均超出人民币3亿元，根据本公司章程的规定，海王英特龙与GSK共同投资设立中外合资企业的事项尚须获得本公司股东大会的批准。此外，根据香港联交所创业板上市规则的有关规定，海王英特龙本次与GSK共同投资设中外合资企业的事项还需要取得海王英特龙股东大会的批准。
二、 合作协议主体介绍
1、海王英特龙
海王英特龙系本公司的控股子公司，本公司持有该公司67.5%的股权。该公司已于2005年9月在香港创业板上市。该公司系致力于现代生物技术研发、生产、销售细胞因子蛋白质药物与预防用生物制品的高新技术企业。
经审计，截止2007年12月31日该公司资产总额为 32,579万元，负债总额为22,434万元，净资产为10,145万元；2007年度营业收入为 1,616万元，净利润为 -2,117万元。
2、GSK（葛兰素史克）
GSK Bio（葛兰素史克生物公司）是一家依比利时法律设立，注册地址在Rue de l’Institut 89, B-1330的股份公司，法人登记号为0440.872.918。
GSK Pte (葛兰素史克有限公司) 是一家依新加坡法律设立，注册地址为新加坡海滩路150号门户大厦西栋#21-00的有限公司。
GSK（葛兰素史克）是世界第二大制药企业，在2008年世界500强中排名第151位。GSK总部位于英国，主要经营运作在美国，拥有世界制药市场约7%的市场份额，在37个国家拥有超过82家药品制造工厂和超过十万名雇员。GSK秉承以研究开发为基础的一贯理念，凭借其技术潜力和资源优势，在疫苗、抗感染、中枢神经系统、呼吸和胃肠道等领域达到当今世界的高端水平。目前GSK有超过35种疫苗在全世界销售，市场份额达到全球疫苗市场的25%。此外，GSK领先的预禽流感疫苗和禽流感疫苗已获得欧州委员会的批准，GSK计划明年在食品药品管理部门申请注册其禽流感疫苗。
三、投资标的基本情况
JV公司（即GSK海王），将致力于研发、生产、销售人用流感疫苗、狂犬疫苗和其他可能的人用疫苗和/或相关产品，并对其生产、销售的产品提供售后服务。
根据双方规划，JV公司成立之初的注册资本约为7833万美元。其中：海王英特龙以土地使用权、建筑、机器、设备等资产出资约4700万美元，占JV公司60%的股权，GSK以现金出资约3133万美元，占JV公司40%的股权。
四、合作协议及合资合同的主要内容
(一)合作协议主要内容
1、独家合作
由于计划设立JV公司，海王英特龙将与GSK进行独家合作，直至：（a）合作协议终止；或（b）2009年12月31日（或双方根据其他合作协议确认的更早的时间）。
海王英特龙承诺在独家合作期内，海王英特龙不接受和收取任何GSK竞争对手提供的资金，或是作为其增发结果。
2、前提条件
合资合同的生效和执行必须满足以下前提条件：
（A）任何一种情况发生：（i）海王英特龙完成增发；或者（ii）英特龙获得国开行的书面确认函（aa）同意解除对所有海王英特龙拟投入JV公司资产的抵押；和（bb）同意海王英特龙将相关资产投入JV公司；
（B）海王英特龙按照香港联交所的规则召开股东大会，批准合作协议和合资合同的相关交易，包括将相关资产投入JV公司和设立JV公司；
（C）海王英特龙的控股股东海王生物，按照深圳证券交易所的规则召开股东大会，批准合作协议和合资合同的相关交易，包括将相关资产投入JV公司和设立JV公司；
（D）海王英特龙完成对拟注入JV公司的五个建筑物的所有权注册；
（E）海王英特龙获得深圳国土局的书面确认函，（i）允许海王英特龙将其土地使用权作为投入资产的一部分投入JV公司，并且该土地不需要支付任何附加溢价；并且（ii）JV公司无需就取得该土地的有效使用权支付任何溢价金或任何其他款项；
（F）海王英特龙已获得向JV公司注入资产所需的全部批准及许可。
（G）海王英特龙拟注入JV公司的资产已经解押；
（H）海王英特龙有关下面两个合同项下的剩余款项均已付清：（1）海王英特龙和辽宁天成2003年9月17日签署的亚单位疫苗技术转让协议；（2）海王英特龙与大连昆阳于2002年9月3日签署的有关狂犬疫苗的协议。
（I）海王英特龙已从辽宁天成和大连昆阳获得书面确认函，同意按照合资合同进行专利或技术的转让或再授权。
（J）证明所有海王英特龙现存的与流感疫苗分销和销售相关的独家代理协议已经终止，或修改至符合GSK的要求；
（K）获得海王英特龙董事会和GSK董事会有关设立JV公司的所有必须的同意和批准。
根据合作协议，如果上述前提条件没有在预定日期前完成，GSK可能选择终止合作协议，或继续与海王英特龙讨论设立一家由GSK持有多数股权的新JV公司。一旦合作协议终止和/或JV公司的股权结构发生变化，将会根据有关规定进行公告。
3、承诺
合资合同执行后，海王英特龙将争取尽快获得广东食品药品管理局颁发的药物生产许可证；和广东省环保局或深圳环保局出具的许可。
4、协议终止
合作协议将会终止，直至：（a）海王英特龙未能在预定日期前成功增发和获得拟注入资产所有抵押物的解押；（b）于预定日期前的任何时间，海王英特龙明确通知GSK不能于预定日期完成（a）所列条件；或（c）成立JV公司。
5、适用法律：中华人民共和国法律
(二)合资合同主要内容
一旦满足约定的前提条件，海王英特龙和GSK Pte将执行合资合同。
1、总投资额
JV公司总投资额为9990万美元。除下面所列对注册资本的投入外，在本阶段，JV公司有关各方没有对JV公司进行追加资本投入的义务。如果未来需要投入追加资本，将会根据有关规定进行公告。
2、注册资本
JV公司注册资本为7833万美元；其中海王英特龙出资约4700万美元，占JV公司股权的60%；GSK Pte出资3133万美元，占JV公司股权的40%。
在JV公司签发营业执照后90天内，海王英特龙将以注入资产的方式，向JV公司投资4700万美元，以取得60%的JV公司股权。
在JV公司签发营业执照后90天内，GSK Pte 将以现金的方式向JV公司注资1566.50万美元，在以下较早时间（a）JV公司获得国家食品药品管理局签发的药品生产质量管理规范认证（GMP认证）之日起10个工作日内；或（b）JV公司成立之日起两年，GSK Pte 将会以现金方式投入剩余1566.50万美元注册资金。
合资合同有关各方的注资将以中国注册会计师事务所出具的审计证明为准；海王英特龙以资产形式投入的注册资本，将以中国注册资产评估公司的评估为准。
一旦合资合同有关各方投入的注册资本与审计或评估结果有差异，合资合同有关各方将在相关评估报告签发之日起一个月内，以现金或实物的方式补足短缺部分。
合资合同各方同意，按照2007年12月31日经会计师事务所审计的数据，确定拟注入资产的价值，约为人民币23,722万元，大约占海王英特龙2007年12月31日合并报表净资产的72.81 %。
由于在两个会计年度期末，2007年12月31日及2006年12月31日，相关拟注入资产尚未完工，该相关拟注入资产对两个会计年度期末的净利润没有业绩贡献。
3、董事会席位
JV公司的董事会由6名成员组成，其中3名由海王英特龙委派，3名由GSK Pte委派。董事会主席由GSK Pte指定，副主席由海王英特龙指定。
4、经营期限
JV公司的经营期限将为十年。
5、GSK Pte购买追加股权的权力
在下列情况，自JV公司成立之日起5年内增持JV公司股权至60%。
（1）在成立JV公司之日起5年内，通过分阶段购买海王英特龙所持JV公司股权的方式增持股权至60%的权利：
（a）在成立JV公司之日起第1年，GSK Pte将收购海王英特龙所持JV公司9%的股权，定价依据该部份股权所对应注册资本价值的150%；
（b）在随后的每一个周年， 合资合同有关各方将友好协商通过购买海王英龙所持JV公司股权的方式增加GSK Pte在JV公司的持股比例。如果在JV公司成立之日起第5年，GSK Pte所持JV公司股权低于50%，则海王英特龙应根据GSK Pte的要求将其所持JV公司股权转让给GSK，直至GSK所持JV公司股权达到51% - 60%。
（2）JV公司出售流感疫苗产品达到一定数量，增持JV公司股权的权利：
在JV公司成立之日起5年内，如果出现下列情况，GSK Pte 将有权从海王英特龙购买海王英特龙所持JV公司股权：
（a）JV公司已出售其生产的前流感疫苗达到300万人份；
（b）在任何一个会计年度，JV公司出售其生产的全部季节性流感疫苗达到1000万人份。
在符合上述 （1）（b）、（2）（a）和（2）（b）的情况下，相关股权将以市场公允价格进行转让。市场公允价值按照JV公司的净资产值加一定溢价确定（GSK目前对溢价的预计约为转让股权对应净资产原值的100%），溢价最终将由合资合同有关各方选择的国际公认的会计师事务所确定。
如海王英特龙不履行上述有关GSK Pte增持股权的权利条款，GSK Pte将有权终止合资合同，并向海王英特龙要求索赔200万美元的损失。
一旦GSK Pte履行其权利，在上述情况下要求海王英特龙转让其所持JV公司股权，海王英特龙所持JV公司股权将可能低于50%，JV公司将可能不再是海王英特龙的控股子公司，在这种情况下海王英特龙将会使JV公司有关各方，遵守香港联交所上市规则的要求。
6、合同终止：
如果合资合同一方出现下列违约事件，并且影响到非违约方和JV公司利益，则非违约方有权终止合资合同：
(a)合资合同的任何一方违反JV合同，并且在有关方通知合资合同违约方后60天内，没有被纠正或补偿；
(b)合资合同有关方已经破产；
(c)合资合同有关方违反合资合同将其股权转让；
(d)海王英特龙未履行有关GSK Pte 从海王英特龙购买JV公司股权的合同条款；或
(e)合资合同的任何一方违反合资合同的声明和保证，并且该违约没有被纠正或补偿。
如出现特定事件，合资合同的一方有权通知另一方终止合资合同。这些事件包括：例如JV公司破产，JV公司的资产被充公或征用以致于JV公司不能维持其运作，JV公司由于出现超过其注册资本50%以上的重大损失不能维持其业务经营，JV公司由于不可抗力在一个公历年度有150天不能经营，等等。
7、JV公司权益的会计处理
根据国际会计准则，JV公司将不会作为海王英特龙的控股子公司来进行会计处理，而是按照股权比例合并至海王英特龙的财务报表。但是根据香港联交所的上市规则，JV公司将被认为是海王英特龙的一家控股子公司。根据国内会计准则和相关法律法规,海王生物将视JV公司为海王英特龙的控股子进行会计处理。
五、 合作投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司控股子公司海王英特龙与GSK进行投资合作，不但可以促进海王英特龙疫苗生产基地的建设与认证工作，而且可以获得GSK在资金、技术及管理方面的支持，确保海王英特龙成功生产出高品质的疫苗产品，在国内和国际市场上销售，并从中获取投资收益，提升海王英特龙及海王生物股东的利益。
由于合资合同的正式生效受制于若干载列于合作协议的前提条件，海王英特龙与GSK最终是否能成功投资设立中外合资企业尚存在不确定性，因此，公司董事局提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年11月20日