中国神华能源股份有限公司关于澳大利亚沃特马克勘探区域探矿许可的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据公司的澳大利亚全资子公司神华沃特马克煤矿有限公司（Ｓｈｅｎｈｕａ Ｗａｔｅｒｍａｒｋ Ｃｏａｌ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）与澳大利亚新南威尔士州政府签署的《探矿许可》（Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｃｅｎｃｅ），澳大利亚新南威尔士州政府同意将沃特马克勘探区的探矿许可转让予神华沃特马克煤矿有限公司。２００８年１１月２０日，神华沃特马克煤矿有限公司向新南威尔士州政府缴纳２９９，９００，０００澳元（相当于人民币约１，３０７，９５３，８７０元）的探矿许可价款。据此，神华沃特马克煤矿有限公司就其取得沃特马克勘探区域独家探矿许可事宜支付了相应款项，履行了其在《探矿许可》项下的初始义务。
一、沃特马克勘探区域概述
根据新南威尔士州政府２００７年１０月公布的沃特马克项目招标文件：沃特马克勘探区域面积总共约１９０平方公里，预计含有高质量的内销和出口动力煤的浅煤层资源，资源量预计超过１０亿吨；沃特马克勘探区域位于距离纽卡斯尔（Ｎｅｗｃａｓｔｌｅ）港约２７０公里处，一条铁路支线从该勘探区域东北边穿过，并连接到一条铁路主线，一直延伸到纽卡斯尔港。
二、探矿许可的内容及条件
根据神华沃特马克煤矿有限公司与澳大利亚新南威尔士州政府签署的《探矿许可》，澳大利亚新南威尔士州政府同意将沃特马克探矿许可转让予神华沃特马克煤矿有限公司。２００８年１１月２０日，神华沃特马克煤矿有限公司向新南威尔士州政府缴纳２９９，９００，０００澳元（相当于人民币约１，３０７，９５３，８７０元）的探矿许可价款。据此，神华沃特马克煤矿有限公司就其取得沃特马克勘探区域独家探矿许可事宜支付了相应款项，履行了其在《探矿许可》项下的初始义务。
根据公司投标文件和《探矿许可》，未来如果神华沃特马克煤矿有限公司就沃特马克勘探区域申请采矿许可且获得批准，且同时受限于《探矿许可》的后续履约情况，神华沃特马克煤矿有限公司将向新南威尔士州政府另外支付２亿澳元的对价款。
由于澳大利亚联邦及新南威尔士州的法律需要考虑很多其他因素，包括但不限于拟进行的采矿业务对环境的影响及评估，因此即使神华沃特马克煤矿有限公司将来申请沃特马克勘探区域的采矿许可，也并不保证神华沃特马克煤矿有限公司可以获得采矿许可。此外澳大利亚联邦及新南威尔士州的法律亦要求探矿许可的持有人完全符合及履行《探矿许可》的条款后，才会考虑探矿许可的拥有人对采矿许可的申请。
截至本公告日，本公司并无参与任何与沃特马克项目有关的外汇衍生金融工具的交易。
三、项目审批情况
（一）境内审批
截至本公告日，本公司已经获得国家发展和改革委员会、国家外汇管理局北京外汇管理部以及中国商务部的相关审批。
（二）境外审批
截至本公告日，就沃特马克项目取得探矿许可事宜，本公司已经获得澳大利亚政府外商投资审查委员会（Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｒｅｖｉｅｗ Ｂｏａｒｄ）出具的无异议函。经公司聘请的澳大利亚律师事务所Ｆｒｅｅｈｉｌｌｓ确认：公司遵守了与获得沃特马克探矿许可有关的澳大利亚外商投资法律和政策。
四、探矿许可持有人的资质
本公司是以煤为基础的世界领先的综合性能源公司，专注于煤炭和电力业务。本公司主要业务包括煤炭生产、销售，电力生产、热力生产和供应，相关铁路、港口等运输服务。本公司在煤炭开采方面具有丰富的经验。本公司在澳大利亚设立全资子公司神华澳大利亚控股有限公司（Ｓｈｅｎｈｕａ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ．），神华澳大利亚控股有限公司投资设立神华沃特马克煤矿有限公司，对沃特马克项目进行投资、管理及运营。神华沃特马克煤矿有限公司是沃特马克探矿许可的拥有人。
五、风险提示
（一）神华沃特马克煤矿有限公司于澳大利亚的煤炭勘探行为需要满足澳大利亚的相关法律和法规。神华沃特马克煤矿有限公司可能无法获得采矿许可所必需的审批，或只能在不利的条件下方能获得。
（二 本公告披露的煤炭资源的所有数据均来自新南威尔士州政府提供的招标文件，本公司未就此进行实地勘探。可能存在实际勘探后的结果与新南威尔士州政府提供的招标文件不一致的风险。
（三）新南威尔士州政府提供的招标文件显示，沃特马克勘探区域同时存在有石油和天然气的探矿许可，可能会对煤炭勘探活动产生不利影响。
（四）神华沃特马克煤矿有限公司能否取得沃特马克勘探区域的采矿许可尚取决于神华沃特马克煤矿有限公司后续开发方案能否满足澳大利亚的相关法律和法规。
（五）神华沃特马克煤矿有限公司在勘探及后续可能的开采的过程中，可能受到澳大利亚的法律环境、商业环境、自然环境、人文环境变化等不可预见事件产生的影响。因此，神华沃特马克煤矿有限公司在沃特马克勘探区域的勘探及后续可能的开采行为能否取得预期效果存在不确定性。
六、定义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
| 澳元 | 澳大利亚的法定货币（Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｄｏｌｌａｒ， ＡＵＤ） |
| 董事会 | 本公司董事会 |
| 本公司、公司 | 中国神华能源股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其Ａ股、Ｈ股分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市 |
| 董事 | 本公司董事 |
| 《探矿许可》 | 神华沃特马克煤矿有限公司与澳大利亚新南威尔士州政府达成的《探矿许可》 |
| 中国 | 中华人民共和国 |
| 沃特马克项目 | 澳大利亚沃特马克（Ｗａｔｅｒｍａｒｋ）勘探区域的探矿许可项目 |
以澳元呈列的金额已按本公告日１澳元兑人民币４．３６１３元的汇率兑换为人民币，仅供说明用途。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2008年11月20日