东风电子科技股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开情况
（一）会议通知： 2008年10月31日,东风电子科技股份有限公司(以下简称：公司)在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《东风电子科技股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的公告》。
（二）召开时间：2008年11月21日上午9时
（三）召开地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室
（四）召开方式：现场方式
（五）会议召集人：董事会
（六）会议主持人：董事、总经理严方敏先生
二、会议出席情况
出席公司2008年第二次临时股东大会的股东及股东授权代表共计 11名，代表股份数203，832，620股，占公司总股份数的65.006%。
公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的常年法律顾问列席了会议。
本次会议符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定。
三、会议议题审议和表决情况
本次会议以记名方式表决通过了如下议案：
1.审议通过了东风电子科技股份有限公司关于2007/2008年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的补充议案（在审议该议案时关联股东需回避表决）。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 非关联股东 | 18，620 | 18，310 | 0 | 310 | 98.34% |
2.审议通过了关于聘任孙培雷、徐志翰先生为公司第四届董事会独立董事的议案。
| 独立董事候选人 | 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 孙培雷 | 203,832,620 | 203,832,310 | 0 | 310 | 99.99% |
| 全体股东 | 徐志翰 | 203,832,620 | 203,832,310 | 0 | 310 | 99.99% |
四、律师见证情况
本次大会经上海金茂律师事务所何永哲律师现场见证，律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
1、股东大会决议
2、律师法律意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2008年11月22日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2008-30
东风电子科技股份有限公司
第四届董事会2008年第七次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于2008年11月6日向全体董事以电子邮件方式发出了第四届董事会2008年第七次临时会议通知，第四届董事会2008年第七次临时会议于2008年11月21日以传真会议方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效，会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：
一、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会人员变更的议案。
公司第四届董事会独立董事费方域先生因已满规定年限辞去公司独立董事职务，因此由其所担任的董事会审计委员会委员，董事会薪酬委员会主任委员及提名委员会主任委员的职务空缺。公司增补独立董事孙培雷先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员及审计委员会委员职务。
公司第四届董事会独立董事刘星先生因已满规定年限辞去公司独立董事职务，因此由其所担任的董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬委员会委员的职务空缺。公司增补独立董事徐志翰先生担任公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员的职务。
公司增补董事许建宁先生担任公司董事会战略委员会委员职务。
二、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请2009年度综合授信项下流动资金贷款额度人民币7000万元的议案。
三、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）公告[2008]27号文下发的《关于公司治理专项活动公告的通知》的精神，结合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“公司”或“本公司”）对公司专项治理活动的中尚未完成的整改项目和再次自查中新发现的问题再次进行了整改，整改情况如下：
1.上市公司独立性有待加强
中国证监会上海监管局及上海证券交易所的意见均为：上市公司董事会议案在董事会审议前，均需取得大股东东风汽车有限公司规划管理部门的审核意见，上市公司独立性有待加强。
整改情况：已完成。起草了《关于东风电子科技股份有限公司独立性的整改建议》（以下简称“建议”）在“建议”中对东风科技各部门对东风汽车有限公司零部件事业部等相关部门的报审文件的程序进行了规范，根据有关法律、法规的相关规定，东风汽车有限公司零部件事业部向东风科技出具了遵守保密的承诺函。
2.关联交易的管理需进一步完善
整改情况：已完成。公司已细化了关联交易审核程序，对公司关联交易的范围重新进行了界定，现已将东风汽车公司范围内子公司全部列为关联方，而在之前则只将东风汽车有限公司及其子公司列为关联方，并补充审议了公司2007/2008年日常关联交易情况；对公司向东风汽车财务有限公司申请年度综合授信额度的议案，根据有关法律、法规的相关规定，东风汽车财务有限公司向东风科技出具了《承诺函》和《金融许可证》。今后公司将加大对关联交易的管控力度，注重上报关联交易材料信息的完整性，并按规定公告公司关联交易情况。
3.公司经营中的应收账款的控制有待加强
整改情况：已完成。公司采取了以下措施：一是加强结算时限的管理，减少因结算时差形成的应收账款；二是加强对业务人员的考核，强化超期应收账款的催收工作；三是在重点单位成立清欠办，运用法律手段清收长期应收账款。
通过公司治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了公司内部控制制度，提高了公司董事、监事和高级管理人员对内部治理的认识。公司今后将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，进一步做好公司治理，完善公司各项制度，促进公司的持续健康发展。
四、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于《东风电子科技股份有限公司固定资产投资管理办法》的议案。
《东风电子科技股份有限公司固定资产投资管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站：www.see.com.cn
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2008年11月22日