广西梧州中恒集团股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第八次临时会议于2008年11月22日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。公司监事及高级管理人员均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议如下事项：
一、以9 票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》
会议同意广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）与广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）以合计持有国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）9.79%的股权以及128,344,594.93元现金与桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）截至2008年9月30日的所有资产与债务进行置换，前述置换出的资产及负债由索美公司承接。公司放弃对索美公司、索科公司持有的本次拟进行置换的国海证券股权的优先购买权。
二、以9 票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》
本议案具体内容如下：
1、桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券的基准日为2008年9月30日，桂林集琦增发股份的价格，以其停牌前20个交易日均价为基准确定为3.72元/股；国海证券参考国内证券上市公司的估值水平进行估值，整体评估作价206,900万元，为合并国海证券，桂林集琦需新增股份501,723,229股，国海证券除索美公司、索科公司外的全体股东以所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份。
2、为充分保护桂林集琦中小股东的利益，本次吸收合并将由国海证券所有股东向桂林集琦流通股股东提供现金选择权。行使现金选择权的桂林集琦流通股股东可以以持有的桂林集琦股票按3.72元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，在方案实施时由国海证券现有股东按2008年9月30日其所持国海证券股权比例在现金选择权实施日向行使现金选择权的桂林集琦股东支付现金对价，并受让桂林集琦股份。
3、本次吸收合并完成后，国海证券的全部资产（含负债）转移至桂林集琦，国海证券现有业务由桂林集琦承继，国海证券全部员工由桂林集琦接收，桂林集琦将向有关部门申请更名为“国海证券股份有限公司”。
4、国海证券在本次吸收合并基准日至吸收合并完成期间，形成的期间损益除支付给索美公司4000万元补偿款外，由桂林集琦享有或承担。如上述期间损益扣除支付给索美公司的4000万元后，国海证券于该期间出现亏损，则由国海证券现有全体股东按照所持公司的股权比例分担该等亏损。
5、本次吸收合并与桂林集琦以其截至2008年9月30日的全部资产（含负债）与索美公司、索科公司所持国海证券股权及部分现金置换相结合，并互为生效条件。
6、本次换股吸收合并方案经国海证券和桂林集琦股东会议审议通过后，还需提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。
7、本次吸收合并的有效期为自本次合并双方股东（大）会均批准本次换股吸收合并事宜之日起12个月。
三、以9 票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4000万元补偿款的议案》
国海证券通过与桂林集琦合并实现借壳上市的目的，拟由索美公司通过资产置换的方式承接桂林集琦的全部资产、负债、业务与人员，鉴于桂林集琦的资产质量较差，盈利能力很弱，索美公司将承受较大的经营压力。为此，国海证券向索美公司支付4000万元补偿款。
四、以9 票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过《关于同意参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》
同意在桂林集琦以新增股份吸收合并国海证券且本公司成为桂林集琦非流通股股东后，参与桂林集琦股权分置改革并向桂林集琦现有流通股股东送股，送股标准为每10股流通股股份获赠2股，由各方按吸收合并后在桂林集琦所持股份比例分担。
五、以9 票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过《关于提请董事会授权公司经营层办理桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨参与桂林集琦股权分置改革相关事宜的议案》
公司董事会授权公司经营层按照监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施与本次桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨参与桂林集琦股权分置改革有关事宜的具体方案以及签署、修订相关协议、文件，以上授权自公司董事会审议通过后12个月内有效。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2008年11月24日