转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司召开2008年第五次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次股东大会会议议题已经公司第三届董事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过，详细内容分别见2008年10月23日和11月18日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。由于本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开，现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干要求》及公司《股东大会议事规则》相关规定，将本次临时股东大会有关事项提示公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2008年12月3日13:30
3、现场会议召开地点：公司三楼会议室
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。股东网络投票具体程序见“（六）、参加网络投票的具体操作流程”。
5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年12月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.1 非公开发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行股票的数量
2.5 发行价格
2.6 本次发行股票的锁定期
2.7 上市地点
2.8 本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
2.9 资产转让期间标的资产的损益安排
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
3、审议《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
4、审议《关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案》
5、审议《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》
6、审议《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议》
7、审议《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》
8、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
9、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
9.1 非公开发行股票的种类和面值
9.2 发行股票的数量
9.3 发行价格
9.4 发行对象及认购方式
9.5 发行方式
9.6 本次发行股票的锁定期
9.7 上市地点
9.8 募集资金用途
9.9 本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
9.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
10、审议《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》
三、股权登记日：2008年11月24日
四、会议出席对象
1、凡截止2008年11月24日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票表决；股东可委托代理人出席现场会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
五、现场会议登记方法
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，还需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，还需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2008年12月1日上午9:00-11:00，下午1:30-16:00。
3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇公司证券部
六、参加网络投票的具体操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
七、其他事宜
1、现场会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
3、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3986224 3982147
4、邮 编：235162 传 真：0557-3986565 3982147
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO八年十一月二十四日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
附件二：
安徽恒源煤电股份有限公司股东
参加2008年第五次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年12月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738971 证券简称：恒源投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码738971；
3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1，2.00 元代表议案2，2.01元代表议案2.1，依此类推。具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行股票的数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 本次发行股票的锁定期 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案 | 2.08 |
| 2.9 | 资产转让期间标的资产的损益安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.10 |
| 3 | 安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 | 3.00 |
| 4 | 关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案 | 5.00 |
| 6 | 安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司资产收购协议 | 6.00 |
| 7 | 安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议 | 7.00 |
| 8 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 9.00 |
| 9.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 9.01 |
| 9.2 | 发行股票的数量 | 9.02 |
| 9.3 | 发行价格 | 9.03 |
| 9.4 | 发行对象及认购方式 | 9.04 |
| 9.5 | 发行方式 | 9.05 |
| 9.6 | 本次发行股票的锁定期 | 9.06 |
| 9.7 | 上市地点 | 9.07 |
| 9.8 | 募集资金用途 | 9.08 |
| 9.9 | 本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案 | 9.09 |
| 9.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 9.10 |
| 10 | 安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案 | 10.00 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案 | 11.00 |
4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。