贵州力源液压股份有限公司三届董事会第十一次临时会议决议公告暨召开二○○八年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
公司于2008年4月7日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案（详见2008年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）；根据募集资金投资项目的进展情况，公司于2008年4月29日召开三届董事会第八次临时会议，对本次非公开发行的相关议案进行了调整，调整后的议案已经2008年5月15日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过（详见2008年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
公司本次非公开发行股票已于2008年7月31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2008年11月24日，公司三届董事会第十一次临时会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案，调整后的发行价格不低于定价基准日（公司三届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2008年11月25日）前20个交易日公司股票均价（9.86元/股）的90%，即8.87元/股。
除上述调整外，公司2008年第二次临时股东大会审议通过其他议案内容保持不变。
贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届董事会第十一次临时会议于2008年11月14日书面发出通知，并于2008年11月24日以现场方式在贵阳市乌当区新添寨力源液压本部二楼会议室召开。会议由公司董事长李利先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
2008 年9月5日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于2008 年中期资本公积金转增股本议案》，公司于9月19日实施了该方案。上述方案实施引起的股份变动，需对公司章程相应条款进行修改，具体修改的条款为公司章程中的第六条和第十九条，其余内容不作修改。修改后的相关条款内容如下：
第六条 公司注册资本为人民币358,668,800元。
第十九条 公司股份总数为358,668,800股，均为人民币普通股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》
公司于2008年4月7日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案（详见2008年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。根据募集资金投资项目的进展情况，公司于2008年4月29日召开三届董事会第八次临时会议，对本次非公开发行的相关议案进行了调整，调整后的议案已经2008年5月15日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过（详见2008年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。公司本次非公开发行股票已于2008年7月31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据目前国内A股市场的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票的发行价格，以利于本次发行工作的顺利进行。公司据此调整了《非公开发行股票预案》，调整后的《非公开发行股票预案（修改稿二）》于2008年11月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
1、发行价格及定价依据
调整后，发行价格的定价基准日为公司三届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2008年11月25日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（9.86元/股）的90%，即8.87元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定；
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量；
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
2、决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
三、审议通过《关于提请召开公司二○○八年度第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，现拟召开公司二○○八年第四次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）会议召开的基本事项
1、会议时间
现场会议时间：2008年12月11日（星期四）上午9:00时，会期一天。
网络投票时间： 2008年12月11日 （星期四）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
2、股权登记日：2008年12月5日（星期五）
3、现场会议召开地点：贵阳市乌当区新添寨力源液压本部四楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台
股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象
（1）截至2008年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件二）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）保荐代表人、见证律师等。
（二）会议审议事项
1、《关于修改公司章程的议案》
2、《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》
（三）出席现场会议登记事项
1、登记手续
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2008年12月8日（星期一）上午 9:00 至 11:00；下午 13:30 至 17:00
登记地点：贵州力源液压股份有限公司
公司联系地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路501号
联系人：舒代游
电话：0851—6321501
传真：0851—6321001
邮编：550018
3、会期一天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告
贵州力源液压股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十四日
附件一
网络投票的操作流程
1、网络投票时间：2008年12月11日(星期四)上午 9：30 至 11：30 和下午 13：00 至 15：00。
2、截至2008年12月5日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3、投票操作方法
（1）投票代码及投票简称
| 股票代码 | 投票简称 |
| 738765 | 力源投票 |
（2）股东投票的具体程序
①买卖方向为买入股票
②在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00 元代表本次股东大会所有议案；1.00元代表议案1；2.00 元代表议案2中的全部子议案，2.01 元代表议案2中子议案2-1
2.02 元代表议案2中子议案2-2。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 申报价格 |
| 议案1 | 关于修改公司章程的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案 | 2.00 |
| 2-1 | 发行价格及定价依据 | 2.01 |
| 2-2 | 决议有效期 | 2.02 |
③在表决议案时，须填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
（3）投票举例
①股权登记日持有“力源液压”A 股的沪市投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738765 | 买入 | 1.00 | 1 |
②股权登记日持有“力源液压”A 股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738765 | 买入 | 99.00 | 1 |
（4）注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二
授权委托书
本人／本单位作为贵州力源液压股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代为出席公司二○○八年第四次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 议案2 | 关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案 | |||
| 2-1 | 发行价格及定价依据 | |||
| 2-2 | 决议有效期 | |||
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票其它空格内划“-”；
2、本授权委托书打印件和复印件均有效。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期： 有效日期：