中投保资本实力雄厚，资本充足率较高，担保实力较强，担保风险可控。同时，公司与国家开发银行签署了《开发性金融战略合作协议》，国家开发银行向中投保提供300亿元人民币综合授信，使公司承保能力得到极大提升。中投保于1998年加入世界三大担保和信用保险联盟之一的“泛美担保协会”，于2004年3月正式成为美国保险监督官协会（NAIC）会员，于2006年12月成为美国保证和忠诚保证协会会员。随着与其他专业机构合作探讨联合担保、分保等模式，中投保从事担保业务的整体偿付资源会得到进一步提升。
（四）担保函主要内容
中投保为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，且已出具担保函，担保函主要内容如下：
（一）保证的方式：连带责任保证。
（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
二、本期债券的偿债计划和保障措施
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划及保障措施。为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括安排偿债资金、聘请偿债资金监管人、签订三方监管协议等，努力形成一套较为完善的确保债券本息安全偿付的机制。
（二）偿债资金专项监管
为保证本期债券按期支付本息，尽可能降低投资人和担保人的风险，发行人特聘请中投保担任本期债券的偿债资金监管人，并与中投保、工商银行呼市车站支行签订了《账户监管协议》。
根据《账户监管协议》的约定，发行人在工商银行呼市车站支行开立车辆通行费归集账户，用于发行人全部通行费收入的归集；发行人在工商银行呼市车站支行开立偿债基金专用账户，仅用于本期债券本息偿付资金的提取；发行人聘请中投保作为偿债资金监管人，中投保根据工商银行呼市车站支行提供的账户信息，对发行人通行费归集账户和偿债基金专用账户实施动态监控。若在约定时间偿债基金专用账户内资金不足以支付债券利息或本金时，中投保有权对通行费归集账户实施限制。在限制期内，通行费归集账户内资金仅用于本期债券利息或本金的提取，发行人如需使用账户内资金，须提前向中投保申请，取得中投保的认可后，方可使用账户内资金。
未经中投保书面同意，发行人不得更换或取消上述通行费归集账户或在其它任何银行开立通行费归集账户。
（三）偿债基金的计提方案
偿债基金分为利息偿付基金和本金偿付基金两部分。
发行人至少应在每个付息日前的第15个工作日完成利息偿付基金提取，确保偿债基金专用账户内资金足以支付本期利息，否则中投保将对通行费归集账户实施限制。
发行人应在债券到期日前150日开始提取本期债券还本资金，并确保在规定日期本金偿付基金的提取不低于约定金额，否则中投保将对通行费归集账户实施限制。
本期债券偿债本金的提取方式
| 截止日 | 到期日前120日 | 到期日前90日 | 到期日前60日 | 到期日前30日 | 到期日前15日 |
| 累计提取 | 不低于1.5亿元 | 不低于4亿元 | 不低于7.5亿元 | 不低于11亿元 | 不低于15亿元 |
（四）发行人具备按照约定计划提取偿债基金的能力
发行人营业收入来源于车主缴费，具有稳定的现金流入，有利于合理安排偿债基金提取计划。2006年，发行人车辆通行费收入达17.36亿元；2007年，发行人车辆通行费收入达23.38亿元；2008年上半年，发行人车辆通行费收入达18.10亿元。同时，近几年发行人新建项目较多，随着新建公路陆续通车，发行人车辆通行费收入将进一步增长，具备按照约定计划提取偿债基金的能力。
（五）担保人提供强有力的担保
中投保为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，中投保将按照本期债券担保函的相关约定，将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记托管机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其相对投资价值将随市场利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，市场利率的波动可能使投资者面临收益不确定性的风险。
2、偿付风险
在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于本期债券上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期的风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低，但经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。因此，发行人所经营的收费公路经营效益将受国民经济尤其是内蒙古自治区经济增长状况的影响。
2、与其他交通运输方式竞争的风险
在发行人目前的公路运营区域范围内，铁路、航空和其他公路等交通运输方式均构成对发行人业务的竞争，特别是铁路网络的改善，可能会分散发行人的客运和货运业务来源，对发行人的经营业绩造成一定的影响。
3、路网格局变化的风险
社会对优质交通的需求正在呈现不断增长的趋势，这为公路车流量的增长提供了保障。但是，经济的增长以及对整体城市规划的考虑，也促使地方政府不断完善区域路网的规划，例如建设一些免费通行的快速干道，或者对部分地区实施交通管制措施等。路网格局的变化有可能对发行人现有的收费公路产生分流效应。
4、收费标准调整的风险
发行人的营业收入主要来自于车辆通行费收入，目前收费标准的调整必须经内蒙古自治区交通厅和内蒙古自治区发改委审核后报内蒙古自治区人民政府批准，发行人在决定收费标准方面的自主权很小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准未能随经营成本的上升及时上调，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
5、税收政策风险
根据国家税务总局《关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》（财税［2005］77号文），自2005年6月1日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按3%的税率征收营业税（原营业税率为5%）。根据内蒙古自治区地方税务局直属征收管理局《关于内高路公司享受西部大开发鼓励类产业税收优惠政策问题的批复》（内地税直函字［2007］9号文），发行人2006年度减按15%的优惠税率征收企业所得税，以后年度按照国家税务总局关于落实西部大开发税收优惠政策的有关规定执行。上述税收优惠政策可能是长期的，也可能是暂时的。如未来该项税收优惠被取消，将对发行人业绩造成一定影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人主要从事内蒙古自治区境内高等级公路的投资开发、建设和管理。根据公路行业的特点，在公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本及工程质量等均会直接影响发行人的经营状况。
公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行和交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成公路暂时无法正常通行或对公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
本期债券募集资金投资于高等级公路建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，使项目竣工期延长，并对项目收益的实现产生不利影响。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请债券在经批准的交易流通场所上市，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身未来现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。中投保为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保障了本期债券按时还本付息。同时，发行人制定了偿债资金动态监管、偿债基金提取计划等保障措施。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
针对经济周期因素的影响，发行人将充分利用自身在内蒙古自治区公路产业的特殊地位，继续完善该地区公路网，尤其是高速公路网络的建设。发行人将本着积极慎重的原则，凭借自身公路经营经验和专业优势，前瞻性地把握市场机会，有选择性地参与更多收费公路的开发建设。同时，发行人将加强对收费公路的经营管理，采用积极有效的营销策略削减由于经济周期波动而导致部分路段车流量减少的负面影响。
2、与其他交通运输方式竞争风险的对策
发行人将加强高速公路的建设和管理，继续完善内蒙古自治区公路交通网络和相关配套服务，充分发挥公路交通“直达、迅速、灵活和适应性强”的特点，不断提高公路通行的竞争能力。
3、路网格局变化风险的对策
周边道路的新建开通、路网格局的变化，短期内虽然对现有公路会造成一定分流，但因其同时也会促进整体路网发挥规模效应，从而增强对交通流量的吸引力。因此，周边道路所带来的分流影响，往往在其开通后的一段时间内就逐渐消除，最后形成相互促进的局面。
同时，发行人将加强对路网变化及其影响、车流量构成、价格需求弹性等因素的分析和研究，并积极与政府机构和同行企业保持良好的沟通和合作，引导区域内路网的合理分布和连接。
4、收费标准调整风险的对策
面对收费价格调整的不确定性，发行人在进行项目投资分析时，采用了审慎的调价假设和敏感性分析，使新项目具备较强的抗风险能力。同时，公司运用在营运和建设方面的管理经验，努力降低营运成本、控制项目造价，确保在相同的收费价格水平下，取得更高的回报。此外，公司还将继续与政府机构及行业内其他企业保持积极的沟通和良好的合作，使政府和公众对本行业有正确和实际的了解，争取合理的收费价格水平。
5、税收政策风险的对策
公司在进行新项目投资时，已充分意识到税率优惠取消的可能性，并将此因素作为基本假设条件来测算项目的回报率。因此，未来税收优惠取消不会对公司产生重大影响。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营风险的对策
针对高速公路的建设风险，发行人将加强成本管理，减少开支，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质完成。
针对高速公路的营运风险，发行人将合理安排高速公路的维修及养护工作，保证公路日常维修及中修、大修的顺利进行，保证路面情况的良好及畅通无阻；同时，发行人将建立对不可预见因素的预警机制，提高对紧急事件的快速处理能力。
2、募集资金投资项目风险的对策
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了高速公路建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，主要评级观点如下：
（一）基本观点
联合资信对内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司的评级反映了公司作为内蒙古自治区人民政府批准成立的特许经营大型国有独资企业，在规模优势、区域地位及政府支持等方面具备的优势。同时联合资信关注到公司债务负担重、盈利能力弱等造成的不利影响。
由于内蒙古地区经济的快速增长、车流量的自然增长率及计重收费政策的实施，2008年以来公司收入规模及盈利能力有所增强。联合资信对公司评级展望为稳定。
本期债券以设立高速公路收费收入账户作为偿还本息的保证，同时由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，监管账户的设立和中投保的担保进一步提升了本期债券偿还的安全性。
综合看，本期债券到期不能偿付的风险很小。
（二）优势
1、公路属国民经济基础设施行业，是国家近年投资的重点，行业发展前景良好。
2、公司规模优势明显，主营业务在区域内居垄断地位。
3、公司能得到内蒙古自治区交通厅在产业政策、税收优惠等方面的有力支持，具有较大发展潜力。
4、2008年以来，由于车流量的增长和计重收费政策的实施，公司业务规模快速增长，盈利能力大幅提高。
5、公司设立了高速公路收费监管账户，监管账户的设立提升了本期债券的安全性。
6、本期债券由中投保提供担保，中投保的实力强，可以进一步提升本期债券的安全性。
（三）关注
1、公司资产负债率较高，债务负担重，债务结构有待改善。
2、公司利息支出逐年增长，导致整体盈利能力弱。
3、未来几年，公司投资规模较大，对外筹资压力较大。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市众一律师事务所为本期债券发行律师。北京市众一律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，认为：
一、发行人已经履行或正在履行公司债券发行所需授权和批准程序，已经取得的授权和批准合法有效；
二、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期公司债券发行的主体资格；
三、本期债券为公司债券，发行人申请公开发行本期公司债券，已满足《证券法》、《公司法》、《债券条例》等法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行必备之实质条件；
四、发行人2005年、2006年、2007年连续三年盈利，符合《债券条例》、《证券法》的规定；
五、发行人本期公司债券发行募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款和《债券条例》第十二条第五款的规定；
六、担保人具备为本期债券提供担保的资格，其出具的《担保函》合法有效；
七、发行人本次发行已由合格的资信评级机构作出了信用评级，符合法律法规和规范性文件的相关规定；
八、发行人为本期债券编制的《募集说明书》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；
九、主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的承销协议对发行人、主承销商的权利义务做了明确规定，本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定；
十、发行人本期债券的申报材料是完备的，在所有重大方面的披露是真实、准确、完整的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》等现行法律、法规和规范性文件规定的主体资格和各项条件，本期债券发行尚待取得国家发展和改革委员会的批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；
（二）《2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》；
（三）《2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2005年至2007年经审计的财务报告及2008年上半年未经审计的财务报表；
（五）担保人2007年经审计的财务报告；
（六）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）中国投资担保有限公司为本期债券出具的担保函；
（八）北京市众一律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（九）发行人、中国投资担保有限公司及工商银行呼市车站支行三方签订的《账户监管协议》。
二、查询地址
（一）内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
地址：内蒙古自治区呼和浩特市哲里木路9号
联系人：包太平
联系电话：0471-2305633
传真：0471-2305673
（二）西南证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系人：赵菲、乔宇蒙
联系电话：010-88092288
传真：010-88091826
网址：www.swsc.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》全文：
国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
公司债券发行网点
| 地点 | 承销商 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 电 话 |
| 京 市 | 西南证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 北京市金融街35号国际企业大厦A座4层 | 赵菲、 乔宇蒙 | 010-88092288 |
| 长城证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层 | 王晓莹 | 010-88366060 | |
| 华西证券有限责任公司 | 债券交易部 | 北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑二层 | 梁 浩 | 010-51662928 | |
| 招商证券股份有限公司 | 北京债券销售交易部 | 北京市西直门北大街首钢国际大厦6层 | 汪 浩 | 010-82292869 | |
| 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 | 莫 婷 | 010-88321635 | |
| 海 市 | 兴业证券股份有限公司 | 固定收益与衍生品部 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼 | 汤国辉 | 021-68419393 |
| 招商证券股份有限公司 | 上海债券销售交易部 | 上海市浦东实际大道1500号东方大厦三楼 | 马逸伦 | 021-68407997 | |
| 东 省 | 国海证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦32楼 | 度万中 | 0755-83716870 |
| 长城证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层 | 李 学 | 0755-83515471 |