发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，履行了勤勉尽职的义务。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本期债券基本要素
债券名称：2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券（简称“08蒙路债”）。
发行总额：人民币15亿元整。
债券期限：5年。
票面利率：固定利率，票面年利率6.48%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.29%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
债券形式：实名制记账式企业债券。
发行方式：通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
发行对象：由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
债券担保：由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
发行期限：自2008年11月26日起至2008年12月2日止。
释义
在本期债券募集说明书和募集说明书摘要中，除非上下文另有约定，下列词汇具有以下含义：
| 公司/发行人/内蒙高速 | 指内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司。 |
| 本期债券 | 指总额为15亿元的2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券。 |
| 本次发行 | 指本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。 |
| 主承销商 | 指西南证券有限责任公司。 |
| 担保人/偿债资金监管人 | 指中国投资担保有限公司。 |
| 担保函 | 指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。 |
| 承销团 | 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。 |
| 承销团协议 | 指主承销商与承销团其他成员签署的《2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券承销团协议》。 |
| 余额包销 | 指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。 |
| 工商银行呼市车站支行 | 指中国工商银行股份有限公司呼和浩特市车站支行 |
| 中央国债登记公司 | 指中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 实名制记账式 | 指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。 |
| 工作日 | 指北京市商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日和公休日）。 |
| 元 | 指人民币元。 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《债券条例》 | 指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》 |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2008〕3171号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市呼伦北路105号
法定代表人：包建设
联系人：黄永刚、王永、柳广林、包太平
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市哲里木路9号
联系电话：0471-2305633
传真：0471-2305673
邮政编码：010051
二、承销团
（一）主承销商：西南证券有限责任公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：范剑
联系人：李军、邓江涛、赵菲、蔡超、乔宇蒙、邓天弘、杨嫚
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座
联系电话：010-88092288
传真：010-88091826
邮政编码：100140
（二）副主承销商
1、长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16层
法定代表人：金彪
联系人：李学、王晓莹
联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层
联系电话：010-88366060
传真：010-88366686
邮政编码：100044
2、华西证券有限责任公司
住所：四川省成都市陕西街239号
法定代表人：胡关金
联系人：杨晓、梁浩
联系地址：北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑二层
联系电话：010-51662928
传真：010-51662928
邮政编码：100089
（三）分销商
1、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系电话：010-82292869
传真：010-82292869
邮政编码：100088
2、国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：度万中
联系地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道26号教育科技大厦32层
联系电话：010-88576895、0755-83703737
传真：010-88576900
邮政编码：518020
3、兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
联系人：黄奕林、汤国辉
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼
联系电话：021-68419393
传真：021-68419020
邮政编码：200120
4、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：王大庆
联系人：吴学海
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座3单元
联系电话：010-88321683
传真：010-88321685
邮政编码：100044
三、担保人：中国投资担保有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层
法定代表人：刘新来
联系人：石军、是菡、李欣
联系电话：010-88822888/2716/2807
传真：010-68437040
邮政编码：100037
四、偿债资金监管人：中国投资担保有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层
法定代表人：刘新来
联系人：石军、是菡、李欣
联系电话：010-88822888/2716/2807
传真：010-68437040
邮政编码：100037
五、债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087941/7972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
六、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
法定代表人：王方明
联系人：尹师州
联系电话：010-88091188-231
传真：010-88091199
邮政编码：100140
七、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：张晓斌
联系电话：010-85679696-8839
传真：010-85679688
邮政编码：100022
八、发行人律师：北京市众一律师事务所
住所：北京市东城区东四十条甲22号南新仓国际大厦A座502室
负责人：常建
联系人：卫宇民
联系电话：010-64096085
传真：010-64096188
邮政编码：100007
第三条 发行概要
一、发行人：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司。
二、债券名称：2008年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券（简称“08蒙路债”）。
三、发行总额：15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为5年期固定利率债券，票面年利率为6.48%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.29%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.19%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行方式：通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
八、发行对象：由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
九、发行期限：5个工作日，自2008年11月26日起至2008年12月2日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2008年11月26日。
十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2008年11月26日。本期债券存续期内每年的11月26日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2008年11月26日起至2013年11月25日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，兑付款项自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：本期债券存续期内每年的11月26日为上一个计息年度的付息首日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十五、集中付息期限：自每年付息首日起的20个工作日。
十六、兑付首日：2013年11月26日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为西南证券有限责任公司，副主承销商为长城证券有限责任公司和华西证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、偿债资金监管人：中国投资担保有限公司。
二十三、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
二十四、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商西南证券有限责任公司，副主承销商长城证券有限责任公司和华西证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2009年至2013年每年的11月26日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2013年11月26日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券的集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
注册地址：呼和浩特市呼伦北路105号
法定代表人：包建设
注册资本：350,270万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）自治区境内已建成运营、正在建设和将要建设的高速公路和对应辅道的融资、建设、收费、还贷；保护路产，维护路权，开发服务，资本运营进行统一经营管理。
截止2007年底，发行人总资产达310.29亿元，净资产达103.71亿元。2007年度发行人实现主营业务收入23.38亿元，实现净利润1.27亿元；2008年上半年发行人实现主营业务收入18.17亿元，实现净利润3.56亿元。发行人投入营运的高等级公路里程达2,772.45公里，其中高速公路通车里程1,337.63公里。
二、发行人历史沿革
内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司成立于2004年7月28日，是报经内蒙古自治区人民政府，以内政字[2004]245号《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司的批复》，批准公司在原事业单位（高速公路呼和浩特管理处、包头管理处和集宁管理处）基础上改制设立而成的国有独资公司，负责对全区高等级公路建设项目的融资、建设、经营、收费、开发、债务偿还实行一体化管理。原高速公路呼和浩特管理处、集宁管理处和包头管理处分别成立于1997年、2001年和2002年，均为自收自支国有事业单位，在发行人成立时全部变更为发行人的分公司。此后，内蒙高速又接管了巴彦淖尔、乌海征费稽查分局移交的人员和资产，成立了巴彦淖尔、乌海两个分公司，同时组建了服务区分公司、机械租赁分公司和路政支队。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，内蒙古自治区交通厅持有公司100%股权。
四、公司治理和组织结构
(一)公司治理
公司是经内蒙古自治区人民政府批准组建，实行特许经营的大型（相当于副厅级）国有独资公司，由自治区人民政府授权自治区交通厅履行出资人职责。
公司为一级法人，总经理为法定代表人，实行总经理负责制。公司设总经理一名、副总经理若干名。总经理对出资人负责，全面负责公司的日常经营和管理，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。公司党委书记、副书记、总经理、副总经理等主要领导由内蒙古自治区党委组织部考核、任免。
（二）组织结构
发行人下设工程管理部、营运管理部、计划财审部等10个部门，拥有呼和浩特、包头、乌兰察布等7个分公司。截至2007年底，发行人拥有员工5,771人，其中正式员工2,937人，临时员工2,834人。
五、发行人与母公司、子公司等投资关系
发行人股东为内蒙古自治区交通厅，不存在母公司。截至2007年12月31日，发行人拥有1家全资子公司和1家参股公司，该两家公司均经营补充性业务，对发行人主营业务不构成影响。
1、内蒙古高路绿化有限责任公司
该公司成立于2007年5月10日，经营范围为道路、荒山绿化，林业草木、花卉种植。公司注册资本300万元，实收资本300万元，发行人持有其100%股权。 截至2007年末，该公司资产总额319.54万元，负债总额18.71万元，股东权益300.83万元，2007年度实现净利润0.83万元。
2、内蒙古高速石油销售有限责任公司
该公司成立于2005年2月4日，经营范围为汽油、煤油、柴油及附属产品的销售。公司注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，发行人持有其49%的股权。截至2007年末，其资产总额7,777.67万元，负债总额294.93万元，股东权益7,482.74万元，2007年度实现净利润2,341.91万元。
六、发行人领导成员简介
包建设先生：公司总经理兼党委副书记，1953年10月出生，中共党员，蒙古族，硕士研究生学历，高级工程师。历任伊盟汽车修理厂技术科长，伊盟交通局副局长、局长，内蒙古自治区交通厅副厅长。
赛文先生：公司党委书记兼副总经理，1950年9月出生，中共党员，蒙古族，大学本科学历，高级政工师。历任内蒙古自治区人大常委会办公厅组织处副处长、处长，内蒙古自治区交通厅党组成员、驻厅纪检组组长。
高团山先生：公司副总经理，1951年8月出生，中共党员，蒙古族, 大专学历。历任乌盟察右前旗水利局高宏店水管站站长、旗委组织部组织员、黄茂营乡党委书记、旗委组织部部长、旗委副书记，乌盟交通局副局长、局长，乌盟行署盟长助理，集宁高等级公路管理处处长。
黄永刚先生：公司副总经理，1961年7月出生，中共党员，汉族，大学本科学历，高级会计师。历任内蒙古自治区交通厅财务处副处长、处长、办公室主任，内蒙古自治区公路工程局局长，呼和浩特高等级公路管理处处长。
张化平先生：公司副总经理，1964年3月出生，中共党员，汉族，硕士研究生学历，高级工程师。历任江苏省交通科学研究所助理工程师，江苏省交通厅工程质量监督站副科长，内蒙古自治区公路工程质量监督站副站长、站长，内蒙古自治区交通设计院有限责任公司总经理。
庞渊先生：公司党委副书记兼纪委书记，1958年7月出生，中共党员，汉族，大学本科学历。历任乌达矿务局五虎山煤矿党委宣传科理论干事，煤炭部准格尔煤、电、路工业集团公司办公室综合科科长、总经理秘书、党委书记，自治区检察院政治部基层处副处长、职务犯罪预防处正处级检察员等职务。
郭建新先生：公司总经理助理兼计划财审部部长，1953年12月出生，中共党员，汉族，大学本科学历。历任内蒙古自治区交通征稽局副局长、内蒙古自治区交通厅机关事务中心主任。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国高等级公路行业现状与未来规划
高等级公路是我国重要的社会基础设施，对地区甚至全国的经济发展具有至关重要的作用，一直受到各级政府的高度重视。随着我国经济的快速发展，物流、人流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。
2005年1月，我国公布了《国家高速公路网规划》。根据国家高速公路网的规划，到2010年我国将建成高速公路5-5.5万公里，占规划总里程的60%左右。其中，东部地区约1.8-2.0万公里，中部地区约1.6-1.7万公里，西部地区约1.6-1.8万公里。
（二）内蒙古自治区高等级公路行业现状与未来规划
截至2007年底，全区等级公路总里程达到90,823公里，其中高速公路达到1,768公里，二级及以上高等级公路达到15,382公里。值得注意的是，“十五”以来，虽然全区交通状况有了较大改善，但从发展状况分析，由于全区经济持续快速增长，交通仍然是全区经济社会发展的薄弱环节，长期以来交通状况对全区经济社会发展造成的“瓶颈”制约局面仍然未能从根本上扭转，公路建设任务依然较重。
根据内蒙古自治区交通厅规划，到2010年，内蒙古自治区“五纵七横”国道主干线和西部开发省际通道内蒙古境内路段将基本建成，国家高速公路网部分路段将建成或开工建设，自治区“三横九纵十二出口”公路主骨架将基本建成，形成内蒙古自治区同东北、华北、西北经济区的交通运输快速通道，实现自治区首府至盟市和重要出口路以高速和一级公路连通，乡乡通油路、村村通公路的目标。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人行业地位
1、自治区最大的高等级公路运营企业
发行人是内蒙古自治区政府正式批准组建的特许经营大型一档国有独资企业，资产规模居全区大型国有企业第二位。公司也是全区最大的高等级公路运营企业。截至2007年底，公司投入营运的高等级公路里程2,772.45公里，其中高速公路通车里程1,337.63公里；一级公路121.33公里，约占全区一级公路的0.5%；二级公路通车里程1,313.50公里，约占全区二级公路的15%。
2、自治区最重要公路交通枢纽的运营主体
发行人运营的主要收费公路在内蒙古自治区交通网络布局中具有突出地位。其中，集老高速、呼集高速、呼包高速等八段高速公路及国道110辅道为京藏公路内蒙古境内主干线，具有重要的战略地位和优良的经营效益；包东高速联结包头与鄂尔多斯两大经济中心城市，在自治区内具有重要的战略意义，也是公司收费情况最好的经营路段之一。
3、在高速公路领域具有突出地位
自成立以来，发行人已在自治区高速公路领域取得了绝对优势，并积累了丰富的管理经验。截至2007年底，发行人投入运营的高速公路达1,337.63公里。在继续巩固高速公路领域优势地位的基础上，公司将有选择性地开发其他高等级收费公路，进一步完善公司路网布局，发挥规模效应。
（二）发行人的竞争优势
1、项目优势
发行人作为内蒙古自治区内高等级公路行业的龙头企业，具有在自治区内承担大型高等级公路建设项目的优势。公司全程参与制定区内公路建设规划，并根据各规划路段的经济效益和社会效益情况，有选择性地承接区内公路项目的建设与运营，保证投资项目能获得合理的回报。
目前，发行人所运营的收费公路均具有良好的经济效益和投资回报。未来，发行人将根据国家和自治区公路建设规划，优先选择交通流量大、地理位置好的规划项目进行投资。
2、区位优势
发行人目前已运营的收费公路全部位于内蒙古自治区境内，随着未来几年在建公路的陆续通车，发行人将在内蒙古自治区内形成一个布局更合理、通行能力更强的收费公路网。
内蒙古自治区是国家西部大开发的重要区域，目前其煤炭储量已跃居国内第一，在全国能源储备和经济发展中具有重要的战略地位。随着国家西部大开发战略的进一步推进以及内蒙古自治区地方经济的快速增长，自治区货运量和客运量将稳步增长，这将进一步推动自治区内交通运输能力的快速提升。发行人作为内蒙古自治区高等级公路行业的垄断企业，未来发展前景广阔。
3、政策支持
发行人代表内蒙古自治区政府在全区交通基础设施领域行使投资建设和运营高等级公路职责，按照国家和内蒙古自治区政府发展规划和投资战略的要求，进行有计划、有步骤的投资经营，得到了国家和内蒙古自治区在产业政策、税收政策等方面的大力支持。
4、管理优势
发行人不断创新经营理念，采用了多种现代化的经营管理模式，在收费、稽查、路政管理、公路养护等方面均形成了科学有效的运营模式，提高了运营效率，降低了运营成本，提升了核心竞争力。
发行人设有通讯、收费、监控三大信息管理系统，基本实现了通行费的IC卡自动收取，并采用了收费、监控分离的运营方式，使通行费征收工作步入科学化、规范化的管理轨道。
发行人公路养护管理坚持日常养护与重点养护相结合的原则，积极推进养护内部运行机制改革，小修保养实行承包制、大中修工程实行招标养护，进一步促进养护工作的企业化、社会化和市场化。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式和状况
1、主营业务模式
发行人主营高等级公路的投资、建设、经营和管理，包括高速公路、一级公路和二级公路。发行人所涉及的行业为基础设施建设与运营，其特点是经营稳定、具有区域垄断性。发行人主营业务优势突出，主营业务收入主要为公路车辆通行费收入，收入及利润来源专一、稳定。车辆通行费包括高速公路通行费、一级公路通行费和二级公路通行费。
发行人成立后至2007年11月30日，单车一、二级公路通行费按车次费收取；单车高速公路通行费按车次费加行车里程费的合计数收取。2007年12月1日至今，发行人对高速公路货车通行实施计重收费，货车高速公路通行费=车次费+行车里程×车货总重量×吨公里费；客车高速公路通行费按车次费加行车里程费的合计数收取；单车一、二级公路通行费仍按车次费收取。
2、主营业务状况
截至2007年底，发行人已运营的收费公路包括国道110主干线系列公路、国道210主干线系列公路和国道208主干线系列公路。其中，国道110主干线系列公路包括呼集、集老、呼包、包头过境、哈磴、磴巴、巴新、新麻等八段高速公路和国道110主干线辅道；国道210主干线系列公路包括包东、东苏两段高速公路和国道210主干线辅道；国道208主干线系列公路包括白集丰高速，二赛一级公路和国道208主干线辅道。
发行人所经营的高速公路均为2002年左右建成，通车年限较短，路面磨损小、质量高；收费期限较长，均在25年左右。随着自治区经济的快速崛起尤其是煤炭、化工等行业的蓬勃发展，发行人自成立就迎来了难得的发展机遇。2005年至2007年，发行人公路通行费收入大幅增长，年均增幅为38.06%。其中，2006年公路通行费同比增加41.42%，2007年公路通行费同比增加34.69%。2007年，发行人实现通行费收入233,828万元，其中上半年实现通行费收入96,143.97万元；2008年上半年，发行人实现通行费收入180,957.22万元，同比增长88.21%。随着自治区高速公路网的不断完善，计重收费效应、路网效应的进一步发挥，未来几年发行人通行费收入仍将保持高速增长的势头。
（二）发行人的发展规划
“十一五”期间，发行人公路建设开发将以完善所辖高等级公路网功能和布局为起点，在现有经营路段的基础上，将建设重点向东部、西部地区延伸；以高速公路为重点，连接各盟市所在地与相邻省市区的省际出口；以一级、二级公路为重点，连接蒙古、俄罗斯口岸和重要资源富集区，尽快形成东西贯通、南北连接的高等级公路主骨干网络。
“十一五”期间，根据自治区交通厅确定的重点新建公路项目规划，发行人主要承建国道主干线、西部开发省际通道、国家高速公路网和部分重点省道项目。目前，发行人在建项目五个，总投资额度约为89.40亿元；拟建项目两个，总投资额度为30.45亿元。未来两年发行人需要投入的项目包括在建项目和全部拟建项目，预计仍需投资50亿元左右。
第十一条 发行人财务情况
发行人2005年-2007年的财务报表由中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2005年-2007年的财务数据均来源于上述经审计的财务报表。发行人提供了公司2008年上半年未经审计的财务报表，本文中2008年上半年财务数据来自该财务报表。
一、发行人近三年及最近一期主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2008年上半年 | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 资产总计 | 3,251,237.32 | 3,102,867.00 | 2,574,991.78 | 1,608,219.36 |
| 流动资产合计 | 394,409.52 | 212,867.13 | 173,721.78 | 72,582.21 |
| 固定资产合计 | 2,847,477.83 | 2,880,609.80 | 2,394,306.85 | 1,531,304.25 |
| 负债总计 | 2,178,525.76 | 2,065,783.68 | 1,721,940.30 | 1,018,983.54 |
| 流动负债合计 | 76,465.69 | 38,971.68 | 124,704.21 | 9,957.54 |
| 长期负债合计 | 2,102,060.07 | 2,026,812.00 | 1,597,236.08 | 1,009,026.00 |
| 股东权益 | 1,072,711.56 | 1,037,083.31 | 853,051.48 | 589,235.82 |
| 主营业务收入 | 181,668.67 | 233,827.76 | 173,606.46 | 122,757.93 |
| 主营业务利润 | 102,633.47 | 127,722.30 | 92,225.53 | 60,335.59 |
| 利润总额 | 35,561.00 | 15,896.89 | 9,528.63 | 26,352.01 |
| 净利润 | 35,561.00 | 12,697.50 | 8,008.35 | 25,088.07 |
| 未分配利润 | 74,266.71 | 38,705.72 | 27,277.97 | 20,070.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,901.15 | 213,011.89 | 146,256.01 | 98,780.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,293.52 | -183,453.19 | -52,750.22 | -6,611.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,996.81 | 7,356.72 | 2,970.31 | -25,770.00 |
| 现金及现金等价物净增加 | 77,604.44 | 36,915.42 | 96,476.10 | 66,398.97 |
二、发行人近三年及最近一期主要财务指标
| 项 目 | 2008年上半年 | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 流动比率1 | 5.16 | 5.46 | 1.39 | 7.29 |
| 速动比率2 | 5.15 | 5.46 | 1.39 | 7.29 |
| 主营业务收入增长率3 | 88.21% | 34.69% | 41.42% | 84.40% |
| 总资产周转率4 | 0.11 | 0.08 | 0.08 | 0.11 |
| 主营业务利润率5 | 56.49% | 54.62% | 53.12% | 49.15% |
| 净资产收益率6 | 3.32% | 1.22% | 0.94% | 4.26% |
| 资产负债率7 | 67.01% | 66.58% | 66.87% | 63.36% |
| 流动负债占总负债比率8 | 3.51% | 1.89% | 7.24% | 0.98% |
| 长期负债占总负债比率9 | 96.49% | 98.11% | 92.76% | 99.02% |
| EBITDA利息保障倍数10 | —— | 1.83 | 1.79 | 3.13 |
1、 流动比率=流动资产/流动负债
2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、 主营业务收入增长率=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）/上期主营业务收入
4、 总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
5、 主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入净额
6、 净资产收益率=净利润/股东权益
7、 资产负债率=总负债/总资产
8、 流动负债占总负债比率=流动负债/总负债
9、 长期负债占总负债比率=长期负债/总负债
10、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的公司债券面值为8亿元人民币。
第十三条 募集资金用途
本期债券的募集资金将用于包头至树林召公路和石头井子（吉蒙界）至乌兰浩特公路的建设，上述项目投资总额合计29.45亿元，均经有权部门批准。
发债项目情况一览表
| 项 目 | 批准 机构 | 批准文号 | 项目建 设主体 | 发行人出资比例 | 总投资（亿元） | 资本金（亿元） | 拟使用债券募集资金（亿元） |
| 包头至树林召公路 | 国家发改委 | 发改交运[2006]2560号 | 发行人 | 100% | 18.70 | 7.40 | 9.00 |
| 石头井子（吉蒙界）至乌兰浩特公路 | 国家发改委 | 发改交运[2008]1322号 | 发行人 | 100% | 10.75 | 3.77 | 6.00 |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | 29.45 | 11.17 | 15.00 |
一、包头至树林召公路项目情况
包头至树林召公路起自包头沙尔沁，止于树林召关碾房，全长约38公里。该项目总投资约18.7亿元，其中静态投资16亿元。国家安排中央专项基金（车购税）4.68亿元，内蒙古自治区公路建设资金安排2.72亿元作为项目资本金，共计7.4亿元，约占总投资的39.6%；其余11.3亿元资金利用银行贷款和本期债券募集资金中的9.00亿元解决。
根据项目实际情况和中交公路规划设计院《西部开发省际通道包头至树林召公路工程可行性研究报告》，本项目全部投资内部收益率为7.82%，投资回收期为14.2年。
根据发行人和内蒙古自治区交通厅安排，本项目已于2007年5月开工，拟于2009年12月建成通车，目前项目进展顺利。
二、石头井子（吉蒙界）至乌兰浩特公路项目情况
本项目起于内蒙古自治区兴安盟与吉林省白城交界处的石头井子，止于何家屯。全长约35公里，乌兰浩特互通连接线约6公里。项目投资估算10.75亿元，拟申请国家安排中央专项基金2.45亿元、发行人自有资金安排1.32亿元作为项目资本金，共计3.77亿元，约占总投资的35%；其余6.98亿元通过银行贷款和本期债券募集资金中的6.00亿元解决。
根据项目实际情况和内蒙古交通设计研究院有限责任公司《国家高速公路网珲春至乌兰浩特公路石头井子（蒙吉界）至乌兰浩特段工程可行性分析报告》，本项目全部投资内部收益率为7.65%，投资回收期为18.37年。
根据发行人和内蒙古自治区交通厅安排，本项目拟于2008年年末开工，拟于2010年12月建成通车，目前正在进行项目开工准备工作。
三、募集资金使用计划及管理制度
根据公司有关资金管理的规定，发行人针对本期债券募集资金将实施统一管理、统筹使用原则。债券募集资金的使用由公司计划财审部提出建议使用计划，并由公司总经理办公会初审后按规定权限拨付。债券募集资金的使用按照项目进度与质量控制的相关要求有计划进行，资金拨付手续严格按公司审批程序履行。
由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将不进行银行存款以外的其他投资。
第十四条 偿债保证措施
中国投资担保有限公司（以下简称“中投保”）在对发行人仔细核查、评估的基础上，为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，发行人制定了有效的偿债基金提取和偿债资金动态监管方案，进一步确保本期债券本息能够按时偿付。
一、担保人情况
（一）担保人基本情况
中投保是经国务院批准特例试办、国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构，是我国最大的专业担保公司之一。中投保由财政部和原国家经贸委共同发起组建，于1993年注册成立，注册资本30亿元。截至2007年末，中投保总资产45.85亿元，所有者权益37.62亿元。
中投保具有比较健全和完善的担保业务管理制度，对担保项目进行业务组合风险管理，且能够根据内外部经营环境的变化，及时地调整担保业务管理政策和风险控制标准，风险管理能力较强。公司凭借雄厚的实力、卓著的业绩及自创办以来无一笔违约的诚信品牌，在国内外业界享有良好的信誉、较高的知名度和影响力。
在担保业务之外，中投保投资参股了中国国际金融有限公司、深圳鼎晖创业投资管理有限公司等专业机构，初步形成了以担保、投资为主导，涵盖资产管理、投资顾问、风险投资、基金管理、证券等多个领域的集约经营模式。
（二）担保人财务情况
担保人2007年经审计的主要财务数据及财务指标
| 数据或指标 | 2007年度/末 | 数据或指标 | 2007年度/末 |
| 总资产（亿元） | 45.85 | 总承保收入（万元） | 12,331.31 |
| 总负债（亿元） | 8.23 | 净利润（万元） | 58,296.43 |
| 其中：担保损失准备金（亿元） | 3.34 | 所有者权益/总资产（％） | 82.05 |
| 所有者权益（亿元） | 37.62 | 担保损失准备金覆盖率（倍） | 114.39 |
| 核心资本（亿元） | 40.93 | 现金及投资资产/净在保余额（％） | 31.53 |
（三）担保人资信情况
(下转C4版)
发 行 人：■内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
主承销商： ■ 西南证券有限责任公司