金发科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2008年11月14日以书面方式发出，会议于2008年11月24日在公司102会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由袁志敏董事长主持，全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议审议并以11票赞成、0票反对、0票弃权一致通过如下决议：
一、《关于收购绵阳东方特种工程塑料有限公司全部股权的议案》。
根据中和正信会计师事务所对目标公司2008年9月30日财务报表的审计结果，报告期末目标公司合并资产合计244,719,773.71元，负债合计124,169,207.77元，所有者权益合计120,550,565.94元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威正信评字（2008）第1011号），截止2008年9月30日，目标公司的评估资产总计25,885.10万元，负债总计11,710.22万元，净资产14,174.88万元。
经与目标公司的控股股东广州金凯新材料有限公司友好协商，将本次收购价格确定为180,000,000.00元，收购价格与净资产评估值相比溢价幅度为26.98%。（参见附件1《金发科技股份有限公司关于绵阳东方特种工程塑料有限公司股权并购尽职调查报告》、附件2《关于金发科技股份有限公司收购绵阳东方特种工程塑料有限公司的独立意见》）。
附件3中和正信会计师事务所有限公司《关于广州金凯新材料有限公司“收购东方特塑股权事项的协助核查请求函”的回函》、附件4中威正信（北京）资产评估有限公司《对广州金凯新材料有限公司“关于收购东方特塑股权事项的协助核查请求函”的复函》全文请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、《关于授权袁志敏董事长全权办理收购绵阳东方特种工程塑料有限公司股权具体相关事宜的议案》。
为保证本次收购工作顺利进行，董事会决定授权袁志敏董事长按照董事会决议精神全权办理本次收购的具体相关事宜，包括签署与收购有关的所有文件。
三、《关于组建广州金安溯源新材料发展有限公司的议案》。
为大力发展新材料产业，培育公司新的利润增长点，公司决定组建广州金安溯源新材料发展有限公司，具体方案如下：
（一）、公司名称：广州金安溯源新材料发展有限公司（具体名称待定）。
（二）、经营范围：稀土、玻璃微珠示踪剂等溯源材料、无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；溯源仪器设备的研制；批发和零售贸易；商品和技术的进出口。（以上各项以公司登记机关核定为准）。
（三）、公司注册资本：公司注册资本为人民币壹仟万元。
（四）、发起人：金发科技股份有限公司、周万城、罗发、朱冬梅、范登胜、张世中。
（五）、出资方式、出资额和出资比例：
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（六）、其它事项
1、根据广东中广信资产评估有限公司的《评估报告书》（中广信评报字[2008]第139号），以2008年10月28日为评估基准日，对周万城、罗发、朱冬梅、范登胜等四人的专有技术（用于炸药标识的实心玻璃微珠及其制备方法）采用公允价值标准的资产评估值为66.74万元；
2、上述四人拥有的该项专有技术已获专利申请受理，申请号为：200810017455.9，专利申请日：2008年1月31日。
特此公告。
金发科技股份有限公司
董 事 会
2008年11月26日
附件1
金发科技股份有限公司关于绵阳东方特种工程塑料有限公司股权并购尽职调查报告
二〇〇八年九月
一、公司基本情况
绵阳东方特种工程塑料有限公司（以下简称公司）是于2003年8月20日经四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局批准登记成立的一家有限责任公司，公司注册资本6000万元人民币，注册地址为绵阳高新区永兴工业园，法定代表人邓尔慷。
公司是集科研、生产、销售为一体的高科技企业，经营范围为工程塑料的研究开发、生产、销售，工程塑料成型加工及材料销售。
公司占地106亩，已有建筑面积5772平方米，在建建筑12521平方米，员工110人，拥有博士、硕士等专业技术人员18名，与四川大学高分子学院建有联合研发中心，开展长期的产、学、研合作，具有快速适应市场需求和持续创新发展能力。
公司目前股东为广州金凯新材料有限公司（以下简称广州金凯），持股比例为100％，公司下设全资子公司绵阳东特科技有限公司。
二、公司设立及历次变更情况
（一）公司设立情况
公司于2003年8月20日由四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称东材股份）及陈长彦等46名自然人出资设立，注册资本为人民币1000万元人民币，均以现金方式出资，全部出资经四川政通会计师事务所有限责任公司以川政会验（2003）字021号验资报告验证。
设立时股东情况如下表：
单位：万元
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（二）历次变更情况
1、2004年自然人周卫国将其出资转让给四川东方绝缘材料股份有限公司
2004年3月23日，股东周卫国将其出资5万元转让给四川东方绝缘材料股份有限公司。转让完成后，四川东方绝缘材料股份有限公司持有公司76.6%的股权。
2、2005年自然人王港将其出资转让给四川东方绝缘材料股份有限公司
2005年2月4日，股东王港将其出资9万元转让给四川东材绝缘材料股份有限公司，转让完成后，四川东方绝缘材料股份有限公司持有公司77.5%的股权。
3、2005年44名自然人将其出资转让给四川东材企业集团有限公司
公司于2005年12月4日召开股东会，审议并同意除王港、周卫国以外的44名自然人将其出资225万元转让给四川东材企业集团有限公司。转让完成后，四川东材企业集团有限公司持有公司22.5%的股权。
4、2006年四川东方绝缘材料股份有限公司将其出资转让给四川东材企业集团有限公司
公司于2006年9月12日召开股东会，审议并同意四川东方绝缘材料股份有限公司将其出资775万元转让给四川东材企业集团有限公司。转让完成后，四川东方绝缘材料股份有限公司不再持有公司股权，四川东材企业集团有限公司持有公司100％的股权。
5、2006年四川东材企业集团有限公司将出资全部转让给绵阳高新区东方科技开发有限公司
2006年10月24日，四川东材企业集团有限公司决定将其持有的公司100％的股权转让给绵阳高新区东方科技开发有限公司。转让完成后，绵阳高新区东方科技开发有限公司成为公司唯一股东。
6、2008年绵阳高新区东方科技开发有限公司将出资全部转让给广州金凯新材料有限公司
2008年8月26日，绵阳高新区东方科技开发有限公司决定将其持有的公司100％的股权转让给广州金凯新材料有限公司。转让完成后，广州金凯新材料有限公司成为公司唯一股东。
7、2008年广州金凯新材料有限公司对公司增资
2008年9月1日，广州金凯新材料有限公司决定以现金方式对公司增资人民币5000万元。增资完成后，注册资本为人民币6000万元。该次增资业经四川中天华正会计师事务所有限责任公司 以川中天会【2008】字第【054】号验资报告验证，并于2008年9月办理了工商变更登记。
三、股东及实际控制人
（一）股东基本情况
公司目前唯一股东为广州金凯新材料有限公司，其注册资本为人民币588万元，注册地址为广州市高新技术开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地，经营范围为生产、加工：金属材料、五金、家电产品。金属材料、化工产品（危险化学品除外）、塑料的技术研究、开发。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。法定代表人为周再军。广州金凯目前的股权结构如下：
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（二）公司的股权结构及控制图
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（三）公司实际控制人情况
公司实际控制人为李松岳先生，其简历如下：
李松岳，男，1966年2月11日出生于辽宁省朝阳市，中共党员，高级工程师。1989年7月毕业于北京理工大学精细化工专业，同年8月进入北京焦化厂工作，历任研究所技术员，室主任，副所长。2005年进入绵阳高新区东方科技开发有限公司，历任二分厂厂长，生产部经理兼总经理助理，副总经理，人力资源总监。曾被评为北京市房山区优秀党员，创新标兵，发表各类文章30余篇。
四、公司的业务及市场
（一）产品及市场需求情况
管道运输是国民经济中交通运输的重要组成部份。在欧美西方发达国家，管道运输占全部物资运输量7%以上，输送物资除原油、成品油、天然气、自来水及化工产品外，还扩展到煤浆、矿石浆等领域。我国目前管道输送在全部物资运输量中仅占不到万分之一。据了解，国家继重点工程“西气东输”建成后，正计划搭建“西油东输”、“北油南调”两条成品油管道干线网络，已开始前期建设工作的两个原油成品油管道干线将与2005年建成的中国—哈萨克斯坦管道共同组成西油东输大动脉，与俄罗斯输往大庆的管线共同组成北油南调大动脉。规划中的成品油管道将形成覆盖东北、西北、华北、中南和鲁西地区的成品油管道网络，其中包括乌鲁木齐—兰州—西安—郑州、郑州—武汉—长沙、忠县—武汉、锦州—北京—石家庄—郑州、大港—济南等主力管线。预计到2010年，中石油集团公司的成品油干线和支线管道将达9200公里；中海油从2004年开始，钻采和输送石油的建设也在加速，包括渤海石油、黄海石油、东海石油及南海石油的几乎整个中国近海都已大规模开建，并且还拓展到东南亚及中东各国海洋，海上石油天然气输送使用的管道采用先防腐再配重的方法生产，需求量正在迅速扩大；中石化集团在长江以南也大规模铺设石油天然气管线。以上所述还仅是指石油天然气远程输送的干线和支线，而众多的城市管网建设前景更是大得惊人。2004年公司下半年供四川省内600吨产品仅用于成都外环100多公里天然气管线；而郑州一个市石油天然气管网就需上千公里，所用防腐料将达几千吨。目前，防腐管道已超出石油天然气单一领域，在矿物输送等领域得到应用，最近宝鸡亚东公司就承接了昆明至玉溪的黄金矿沙输送管道176公里（9月份已开工）。
综上所述，管道输送及对管道进行外防腐行业市场容量及发展空间巨大。2004年该行业仅用外层PE就达十万吨之多，产品的发展除外层PE外，还可开发胶、环氧粉、液态内防腐环氧，保温双组分发泡聚氨酯、保温黄夹克料等系列产品。
在国内，原油、成品油和天然气输运是防腐管道应用的最重要领域。管道防腐技术也在不断地发展，聚乙烯(PE)防腐层技术是近年来发展起来的最先进的技术之一，也是目前国内外埋地管道外防腐的主要技术体系之一。聚乙烯防腐层防腐性能好，吸水率低、机械强度高、无环境污染，与其它防腐技术相比有着巨大的优势，尤其适合恶劣环境下使用的重防腐管道。我国从上世纪九十年代末引进该项技术后，在西气东输、双兰线等油气输送管线上得到了应用，并迅速推广到其它新建管线上。
公司主要产品有3PE防腐管HDPE专用料、专用胶粘剂、保温管HDPE黄夹克料、弯头防腐缠绕带等，主要用于国内外石油天然气运输、集输管道及城市管网管道的外层防腐。主要客户是中石油、中海油、中石化、中航油、各大油气田、各城市管网等项目。
目前，国家继西气东输一线和川气东送重大管线建成后，基于国家能源安全和国民经济发展对能源的需要，已准备和正在实施西气东输二线、三线、四线、中哈线、中亚线、中俄线、中缅线、漠大线等重大工程，另外还要建立十个LNG基站，计划未来的两个“五年计划”内要新建7-10万公里干线，还有若干与干线配套的支线，预计对防腐产品的市场需求将保持在10万吨/年以上，且以年新增需求10％以上的速度增长，发展前景十分广阔。
（二）市场竞争态势
国内外生产防腐用聚乙稀及胶粘剂的厂商有十几家，2003年以前主要以国外进口材料为主，主要从北欧化工、大韩油化购买。但是随着国内厂家的兴起，国内厂家由于供应周期短、服务水平好、性价比高等优势，已于2006年年底迫使国外厂家纷纷退出国内市场。目前国内防腐聚乙烯上规模的生产商仅六家：
1、绵阳东方特种工程塑料有限公司 产能3.0万吨
2、淄博欧齐塑胶有限公司 产能2.5万吨
3、齐鲁石化树脂研究所 产能1.4万吨
4、淄博齐城树脂有限公司 产能1.0万吨
5、烟台东方普洛降解塑料有限公司 产能1.5万吨
6、上海赛能石油管道特种涂料有限公司 产能1.0万吨
2007年公司销售管道防腐聚乙烯2.5万吨,占该年8万吨的30%以上，市场占有率占相对优势。
（三）营销策略
（1）推行大客户策略，对公司前5大客户实行重点服务以及跟踪，对大项目实行公司整体策略攻坚，确保市场份额。
（2）开发新品系列产品配套策略。
（3）通过生产、供应、服务流程优化，巩固优质优价及周到服务策略。
（4）巩固国内拓展，同时开拓国际市场策略，对于欧洲几个主要产油气国家进行市场开拓，努力使产品推向国际市场。
(四)生产销售情况
公司在绵阳拥有HDPE防腐专用料生产线8条，年生产能力三万吨，产销量居国内第一。2007年公司共销售改性塑料2.7万吨，其中管道防腐专用聚乙烯2.5万吨。截至2007年年底，公司已经有7500公里的管道防腐业绩，其中Φ500mm以上的有3800公里。
五、公司的技术及研发情况
公司实验室拥有万能电子拉伸仪、维卡软化测试仪、耐环境应力开裂测试仪、熔融指数测试仪、冲击强度测试仪、DSC分析仪、TGA分析仪、老化仪等完善的检测设备，是西部地区大型的工程塑料生产基地，建立了完整有效的质量保证体系和完整的检验机构。
公司为国家认定的高新技术企业，公司技术中心被评为绵阳市级技术中心。公司奉行“用户至上，质量第一”的宗旨。严格的质量管理体系、完善的售后服务、完备的实验、检测手段，加上优秀的技术管理人才，打造了公司优秀的品牌，产品畅销各地，深受用户好评。
公司经过长期的市场调查和技术储备，确定了未来3-5年的新产品开发计划如下：
1、铝塑复合板、管用胶粘剂
铝塑复合板、铝塑复合管是建设部推荐的新型建筑材料，国内使用量和出口量极大，发展迅猛。聚乙烯共聚胶粘剂是生产铝塑复合板、铝塑复合管的关键材料，铝材和聚乙烯通过聚乙烯共聚胶粘剂才能实现牢固粘接，形成整体。聚乙烯共聚胶粘剂早期全部依赖进口，主要供应商为DUPONT、BASF等，近几年才有国内少数厂商的产品投放市场，但技术先进、质量可靠的产品不多。公司在管道防腐聚乙烯胶粘剂研制、生产的基础上进行开发，已基本掌握了铝塑复合板、管用聚乙烯胶粘剂的关键技术，同时开展了相应的市场调查，确定为公司新增项目。
2、阻燃铝塑复合板聚乙烯专用料
随着建筑防火标准的不断提高，无论是在国内市场销售还是出口的产品中，阻燃铝塑复合板占有的比例越来越大，对阻燃铝塑复合板聚乙烯专用料的需求增长迅猛。公司自今年初进行开发，已基本掌握了阻燃铝塑复合板聚乙烯专用料的关键技术，同时开展了相应的市场调查，确定为公司新增项目。
3、矿用阻燃、抗静电聚乙烯专用料
矿用阻燃、抗静电塑料管材因具有质轻、耐腐蚀、耐磨蚀、阻燃、抗静电的优点，近几年在各矿山迅速推广，大量替代各型钢管。矿用阻燃、抗静电塑料管材所用聚乙烯专用料大量依赖进口，价格高，供货不稳定，而国内产品质量尚有差距。公司从2007年进行项目开发，目前已掌握了配方、设备、工艺、原材料等全套技术，同时开展了相应的市场调查，确定为公司新增项目。
六、公司管理架构、员工及主要管理人员、子公司
（一）公司治理情况
根据《公司章程》，公司机构包括股东、董事会、监事及经理。董事会成员三人，现任董事长邓尔慷，另两名董事为陈力和方荣。公司监事为邹仁山。董事陈力兼任公司总经理。公司治理结构为：
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（二）内部管理架构
公司目前设市场部、物料部、财务部、品质部、采购部、办公室、技术部、生产部及PMC部。现有员工110人，内部管理结构如下图：
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（三）公司主要管理人员
主要管理人员简历如下：
邓尔慷：董事长，女，40岁。华南理工大学化学系毕业，硕士学位，中国注册会计师。历任广东康元会计师事务所审计部经理、广东正中会计师事务所项目经理、南沙联发食品有限公司总经理秘书、广州至法实业有限公司生产总监、广州证券投资银行部总经理助理兼质量控制部总经理等职，2006年10月至今任绵阳东方特种工程塑料有限公司董事长。
陈力：总经理，男，49岁。人民大学工商管理硕士学历，高级工程师。曾经在四川东方绝缘材料股份有限公司历任分厂厂长、副总工程师、南方分部办公室主任，2003年至今任绵阳东方特种工程塑料有限公司总经理。
郑明嘉，副总经理，男，36岁。四川大学材料加工专业博士学
历。曾在四川大学担任老师，后到四川高能材料有限公司从事技术开发，2003年7月至今任绵阳东方特种工程塑料有限公司副总经理。
（四）公司的全资子公司
绵阳东特科技有限公司成立于2007年12月17日，注册资本50万元，注册地为绵阳高新区永兴镇永安路，经营范围为高分子材料（不含危险化学品）制造、销售，对工业项目投资及提供咨询服务。公司法定代表人及执行董事为陈力，监事为李胜。
七、公司财务状况、经营情况
（一）公司三年及一期简要会计报表
2005、2006、2007年末及2008年8月31日的资产状况如下：
单位:万元
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2005、2006、2007年度及2008年1-8月的经营业绩情况如下：
单位：万元
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以上资料，2005年数据未经审计；2006年及2007年数据业经审计；2008年1－8月数据未经审计。
（二）税收优惠
公司2007年度享受西部大开发税收优惠政策，所得税按照15%征收。2008年1月1日企业所得税实施后，依据国务院相关规定，西部大开发税收优惠政策继续有效。由于公司2006年12月11日被四川省经济委员会【川经产业函(2006)672号】确定为主营业务为国家鼓励类产业项目，公司企业所得税将继续享受西部大开发税收优惠政策。
（三）主要房产、土地使用权及其他情况
公司的全资子公司绵阳东特科技有限公司拥有两处房产，具体为：1、坐落于高新区永兴镇永安路房地产产权证书编号为绵房权高字第200801753号的房屋4幢，建筑面积合计约4825平方米；2、坐落于高新区永兴镇永安路产权编号为绵房权高字第200801754号建筑物1幢，建筑面积5722.85平方米。
公司全资子公司绵阳东特科技有限公司拥有土地一幅，国用土地使用权证号为：绵城国用（2008）第1366号。其坐落于高新区永兴镇永安路，用途为工业用地，使用权面积为71193.69平方米，使用期限至2052年11月17日。
以上房产、土地使用权不存在抵押等限制处分情况，公司也不存在诉讼及潜在纠纷。
八、公司面临的经营风险
（一）公司从事的产业及行业、产品及技术诸方面均是国家重点支持发展的领域，绝大部分客户为中石油、中海油的全资或者控股合资的大公司，公司拥有自主产品技术知识产权，基本不存在国家政策风险、市场行业风险、产品技术风险、产品价格风险、财务风险及汇率风险。
如果将来进行直接出口业务，将会存在一定的汇率风险。
（二）公司的生产经营对广州高金技术产业集团（以下简称：广州高金）及其关联方存在以下依赖：一是2006年以来公司一直大量委托广州康鑫塑胶有限公司（以下简称：广州康鑫，广州高金控股子公司）生产加工管道防腐材料。二是2006年以来公司大量从广州金悦塑业有限公司（以下简称：广州金悦，广州高金控股子公司）、广州毅昌科技集团有限公司（以下简称：广州毅昌，广州高金控股子公司）采购化工原材料。三是公司成立以来一直使用四川东材科技集团股份有限公司（为广州高金控股子公司）所拥有的“东方”牌商标，未支付使用费亦未与其签订有关使用协议，违背2005年5月广州高新技术产业集团有限公司（广州高金前身，以下简称：广州高新）与绵阳市国资委签订的国有产权转让合同有关约定。
我公司在收购完成后，将整合我公司目前现有的广州、上海和四川绵阳三处生产基地，充分挖掘生产能力，逐步减少东方特塑委托广州康鑫代为加工的比例，并在2个月内彻底消除委托金发科技及其控股子公司之外的其它公司代为加工的情形。我公司将充分利用现有健全的物流管控系统，加强对东方特塑现有采购渠道的改造，并在2个月内彻底消除东方特塑通过广州高金及其控股子公司采购原材料的情形，并消除其与广州高金及其控股子公司之间的资金往来。
（三）前次股权转让价格与本次预计转让价格差距较大
2008年8月26日，广州金凯新材料有限公司以800万元收购公司100%股权，9月1日对其现金增资5000万元。前次股权转让价格与本次预计转让价格差距较大。
但是我们注意到：前次转让之时，东方特塑的控股股东为绵阳高新区东方科技开发有限公司（以下简称：东方科技）。2008年8月26日，东方科技将其持有的目标公司100%的股权转让给广州金凯。东方科技的前两大股东为李松岳（占股比例为50%）、陈力（占股比例为15%）。上述两人同时也为广州金凯的股东（李松岳占股比例50.51%，陈力占股比例为16.84%）。鉴于目标公司股权前次转让时上述二人对转让方与受让方的共同控制关系，我们认为前次转让价格的参考意义不大。
九、金发科技收购绵阳东方特种工程塑料有限公司的意义
鉴于绵阳东方特种工程塑料有限公司突出的行业地位与良好的发展前景，金发科技收购绵阳东方特种工程塑料有限公司将有利于
进一步做强做大改性塑料主业，积极应对加入WTO后国内塑料市场逐步走向全面开放、一些跨国公司纷纷在亚太地区和我国投资建设改性塑料企业的形势变化；有利于实现技术及产品优势互补，实现公司快速扩张的发展战略；有利于丰富公司产品结构，填补公司在特种工程塑料中的空白，进一步提升公司在改性塑料行业的市场占有率，巩固公司在改性塑料行业的龙头地位，同时也为公司进一步整合国内其他改性塑料相关企业奠定坚实的基础。
十、金发科技与绵阳东方特种工程塑料有限公司的控股股东及其实际控制人不存在关联关系。
金发科技股份有限公司
2008年9月26日
附件2
关于金发科技股份有限公司收购绵阳东方特种工程塑料有限公司的独立意见
金发科技股份有限公司(以下简称：金发科技)于2008年 9月27日公告董事会决议，拟以不超过3亿元资金收购绵阳东方特种工程塑料有限公司（以下简称：目标公司）全部股权，具体收购金额将待目标公司截至2008年9月30日的审计和评估工作完成后，以净资产的评估值为依据协商确定，并提交下一次董事会审议。
作为金发科技第三届董事会的独立董事，本人认真核查了目标公司的历史沿革、行业发展前景、资产评估情况、预计未来盈利情况，以及有可能影响本次拟收购价格公允性的其它相关情况，说明如下：
一、关于目标公司生产经营独立性问题及股权转让价格溢价幅度问题
（一）关于目标公司生产经营独立性问题
经本人核查，目标公司的生产经营对广州高金技术产业集团（以下简称：广州高金）及其关联方存在以下依赖：一是2006年以来目标公司一直大量委托广州康鑫塑胶有限公司（以下简称：广州康鑫，广州高金控股子公司）生产加工管道防腐材料。二是2006年以来目标公司大量从广州金悦塑业有限公司（以下简称：广州金悦，广州高金控股子公司）、广州毅昌科技集团有限公司（以下简称：广州毅昌，广州高金控股子公司）采购化工原材料。三是目标公司成立以来一直使用四川东材科技集团股份有限公司（为广州高金控股子公司）所拥有的“东方”牌商标，未支付使用费亦未与其签订有关使用协议，违背2005年5月广州高新技术产业集团有限公司（广州高金前身，以下简称：广州高新）与绵阳市国资委签订的国有产权转让合同有关约定。
本人通过核查后认为：目标公司确有依赖广州高金及其关联方组织采购和生产的情形。
1、目标公司委托广州康鑫加工的原因主要为目标公司及其控股股东资金不足，其产能扩张速度难以满足行业快速发展的需要，造成产品生产严重依赖委外加工的局面。严重缺乏进一步发展所需资金也是其控股股东此次愿意转让其股权的主要原因。目标公司委托广州康鑫代为加工的另一原因为其相当部分客户地处华南、华东，其就近加工可以及时交货并节约运费。若能完成本次收购，金发科技将能利用广州、上海和绵阳的生产平台实现资源共享，充分利用现有的产能及新增部分产能，解决目标公司产能不足的问题，以实现股东权益的最大化。
2、目标公司一直从广州高金控股子公司采购化工材料是为了减少资金投入，另广州毅昌和广州金悦从事塑胶产品生产多年，有着完善的采购渠道和较强的议价能力，所以目标公司通过广州毅昌和广州金悦采购原材料还可以有效地降低采购成本。
3、“东方”牌商标的所有权人为四川东材科技集团股份有限公司。由于四川东材科技集团股份有限公司对其“东方”牌商标管理上存在疏忽，导致虽然四川东材科技集团股份有限公司在2006年10月24日已完全转让了目标公司的股权，但目标公司仍在免费使用“东方”牌商标的情形。据本人核查，由于目标公司所生产的管道防腐材料为工业原材料，下游客户更关注供应商的整体实力、产品品质和入网资质，而对产品的品牌不十分看重。若金发科技此次收购成功，采用以下手段将能有效克服上述障碍：放弃使用“东方”牌商标而改用“金发”牌商标，或向国家商标局申请在管道运输防腐材料中注册“东方”牌商标；在过渡期间，金发科技与四川东材科技集团股份有限公司协商，以有偿使用的形式来解决“东方”牌商标使用问题。
（二）关于股权转让溢价幅度问题
本人已关注到：目标公司的现控股股东广州金凯新材料有限公司（以下简称：广州金凯）于2008年8月26日以800万元作价收购了目标公司100%股权，并于2008年9月1日对目标公司现金增资5000万元。
本人同时还关注到：前次转让之时，目标公司的控股股东为绵阳高新区东方科技开发有限公司（以下简称：东方科技）。2008年8月26日，东方科技将其持有的目标公司100%的股权转让给广州金凯。东方科技的前两大股东为李松岳（占股比例为50%）、陈力（占股比例为15%）。上述两人同时也为广州金凯的股东（李松岳占股比例50.51%，陈力占股比例为16.84%）。鉴于目标公司股权前次转让时上述二人对转让方与受让方的共同控制关系，本人认为其转让价格不能做为本次拟收购价格的合理依据。
金发科技董事会于2008年9月27日公告拟以不超过3亿元资金收购目标公司的全部股权。同时董事会公告中还明确表示：“收购价格不超过人民币三亿元，具体收购金额将待绵阳东方特种工程塑料有限公司截至2008年9月30日的审计和评估工作完成后，以净资产的评估值为依据协商确定，并提交下一次董事会审议。”
根据北京中威正信资产评估有限公司的资产评估报告，以2008年9月30日为评估基准日，目标公司的资产评估净值为14174.88万元人民币。另由于目标公司目前的生产经营严重依赖广州高金及其关联方，且目标公司目前所使用的“东方”牌商标没有独立性，所以金发科技在充分考虑目标公司所处行业发展前景、行业地位、技术研发实力、经营业绩持续改善等方面，并经与目标公司的控股股东广州金凯友好协商，拟将本次收购价格定为1.8亿元人民币，与目标公司的净资产相比有一定的溢价，现说明如下：
1、目标公司所处的行业具有广阔的发展前景
管道运输是国民经济中交通运输的重要组成部份。在西方发达国家，管道运输占全部物资运输量7%以上，输送物资除原油、成品油、天然气、自来水及化工产品外，还扩展到煤浆、矿石浆等领域。而我国目前管道输送在全部物资运输量中仅占不到万分之一。国家继重点工程“西气东输”一线和川气东送重大管线建成后，正计划搭建“西油东输”、“北油南调”两条成品油管道干线网络，已开始前期建设工作的两个原油成品油管道干线将与2005年建成的中国—哈萨克斯坦管道共同组成“西油东输”大动脉。规划中的成品油管道将形成覆盖东北、西北、华北、中南和鲁西地区的成品油管道网络。此外，基于能源安全和国民经济发展的需要，我国已准备及正在实施“西气东输”二线、三线、四线、中哈线、中亚线、中俄线、中缅线、漠大线等重大工程，另外还要建立十个LNG基站，计划未来的两个“五年计划”内要新建7-10万公里干线，还要建若干配套支线，预计对防腐产品的市场需求将保持在10万吨/年以上，且以年新增需求10％以上的速度增长，发展前景十分广阔。预计到2010年，中石油集团公司的成品油干线和支线管道将达9200公里；中海油从2004年开始，钻采和输送石油的建设也在加速，包括渤海石油、黄海石油、东海石油及南海石油的几乎整个中国近海都已大规模开建，并且还拓展到东南亚及中东各国海洋，海上石油天然气输送使用的管道采用先防腐再配重的方法生产，需求量正在迅速扩大；中石化集团在长江以南也大规模铺设石油天然气管线。以上所述还仅是指石油天然气远程输送的干线和支线，而众多的城市管网建设前景更是大得惊人。2004年下半年，仅用于成都外环100多公里天然气管线，就使用了目标公司600吨产品；而郑州市石油天然气管网就需上千公里，所用防腐料将达几千吨。目前，防腐管道已超出石油天然气单一领域，在矿物输送等领域也得到应用，最近宝鸡亚东公司就承接了昆明至玉溪的黄金矿沙输送管道176公里（2008年9月份已开工）。
综上所述，管道输送及对管道进行外防腐行业市场容量及发展空间巨大。2004年该行业仅用外层聚乙烯(PE)就达十万吨之多，产品的发展除外层PE外，还可开发胶、环氧粉、液态内防腐环氧，保温双组分发泡聚氨酯、保温黄夹克料等系列产品。
在国内，原油、成品油和天然气输运是防腐管道应用的最重要领域。管道防腐技术也在不断地发展，聚乙烯防腐层技术是近年发展起来的最先进的技术之一，也是目前国内外埋地管道外防腐的主要技术体系之一。聚乙烯防腐层防腐性能好，吸水率低、机械强度高、无环境污染，与其它防腐技术相比有着巨大的优势，尤其适合恶劣环境下使用的重防腐管道。我国从上世纪九十年代末引进该项技术后，在“西气东输”、双兰线等油气输送管线上得到了应用，并迅速推广到其它新建管线上。
目标公司主要产品有3PE防腐管HDPE专用料、专用胶粘剂、保温管HDPE黄夹克料、弯头防腐缠绕带等，主要用于国内外石油天然气运输、集输管道及城市管网管道的外层防腐。主要客户是中石油、中海油、中石化、中航油、各大油气田、各城市管网等。目标公司目前已通过了中石油、中石化、中海油等下游客户的入网资格认证，产品所处行业发展前景广阔。
2、目标公司的行业龙头地位突出
国内外生产防腐用聚乙稀及胶粘剂的厂商有十几家，2003年以前国内所用管道防腐材料主要从北欧化工、大韩油化等国外公司购买。近年来由于国内厂家供应周期短、服务水平好、性价比高等优势，使得国外厂家于2006年底纷纷退出国内市场。目前国内防腐聚乙烯上规模的生产厂商仅六家。
目标公司在绵阳拥有HDPE防腐专用料生产线8条，2007年共销售工程塑料2.7万吨，其中管道防腐专用聚乙烯2.5万吨，占该年8万吨的国内市场容量的30%以上，为行业第一。截至2007年底，公司已经有7500公里的管道防腐业绩，其中Φ500mm以上的有3800公里。
3、目标公司具有较强的技术研发实力及增长后劲。
目标公司拥有万能电子拉伸仪、维卡软化测试仪、耐环境应力开裂测试仪、熔融指数测试仪、冲击强度测试仪、DSC分析仪、TGA分析仪、老化仪等完善的检测设备，是西部地区大型的工程塑料生产基地，建立了完整有效的质量保证体系和完整的检验机构。
目标公司为国家认定的高新技术企业，公司技术中心被评为绵阳市级技术中心。目标公司奉行“用户至上，质量第一”的宗旨。目标公司严格的质量管理体系、完善的售后服务、完备的实验、检测手段，加上优秀的技术管理人才，打造了其优秀的产品品质，产品畅销各地，深受用户好评。
目标公司经过长期的市场调查和技术储备，确定了未来3-5年的新产品开发计划如下：
（1）铝塑复合板、管用胶粘剂
铝塑复合板、铝塑复合管是建设部推荐的新型建筑材料，国内使用量和出口量极大，发展迅猛。聚乙烯共聚胶粘剂是生产铝塑复合板、铝塑复合管的关键材料，铝材和聚乙烯通过聚乙烯共聚胶粘剂才能实现牢固粘接，形成整体。国内使用的聚乙烯共聚胶粘剂早期全部依赖进口，主要供应商为DUPONT、BASF等，近几年才有国内少数厂商的产品投放市场，但技术先进、质量可靠的产品不多。目标公司在管道防腐聚乙烯胶粘剂研制、生产的基础上进行开发，已基本掌握了铝塑复合板、管用聚乙烯胶粘剂的关键技术，同时开展了相应的市场调查，确定为公司新增项目。
（2）阻燃铝塑复合板聚乙烯专用料
随着建筑防火标准的不断提高，无论是在国内市场销售还是出口的铝塑复合板产品中，阻燃铝塑复合板占有的比例越来越大，对阻燃铝塑复合板聚乙烯专用料的需求增长迅猛。目标公司自今年初进行开发，已基本掌握了阻燃铝塑复合板聚乙烯专用料的关键技术，同时开展了相应的市场调查，确定为公司新增项目。
（3）矿用阻燃、抗静电聚乙烯专用料
矿用阻燃、抗静电塑料管材因具有质轻、耐腐蚀、耐磨蚀、阻燃、抗静电的优点，近几年在各矿山迅速推广，大量替代各型钢管。国内使用的矿用阻燃、抗静电塑料管材所用聚乙烯专用料之前大量依赖进口，价格高且供货不稳定，而国内产品质量尚有差距。目标公司从2007年进行项目开发，目前已掌握了配方、设备、工艺、原材料等全套技术，同时开展了相应的市场调查，确定为公司新增项目。
4、目标公司的经营业绩持续改善
目标公司近三年及一期重要财务数据如下表：
单位：万元
■
通过以上财务数据可知，目标公司自2005年以来，通过不懈的努力，使经营业绩持续得到改善，特别是2008年1-9月实现了35,792.85万元的主营业务收入，实现净利润2,144.74万元。
5、金发科技与目标公司能形成优势互补
金发科技是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是目前国内规模最大、产品最齐全的改性塑料生产企业，主导产品市场占有率稳居国内市场前列，竞争优势明显。经过多年的建设和发展，公司已经建立了以国家级企业技术中心、院士工作站、博士后工作站和国家级实验室为依托的国内一流研发平台，吸纳和培养了一批国内顶尖的专业技术人才，引进了一批性能先进的科研设备，形成了一套市场开拓和技术研发相结合的创新机制，使公司具有强大的自主创新能力，能够不断开发出科技含量高，适合市场需要的新产品。同时，公司以独有的激励机制吸引和留驻人才，以过硬的质量控制保证了产品的品质。公司2004年上市，有良好的融资平台，能够为公司的长远发展提供强大的资金支持。但由于改性塑料涉及行业众多，公司在某些领域的研发和生产尚有不足。自上市以来，金发科技就确定了并购战略，试图通过横向扩张实现跨越式增长，近几年也一直在寻找合适的收购目标。
目标公司在管道防腐技术方面有自身的优势。该公司自成立以来，一直致力于管道防腐材料的研发和生产，目前已经积淀了比较强的技术实力；该公司已经通过了中石油、中石化、中海油等下游客户的入网资格认证。金发科技的尽职调查结论是：目标公司为细分行业龙头公司，其市场占有率排名国内第一。 2008年预计可实现净利润约4000万元，预计未来几年，也能实现较好的经济效益。
若金发科技此次收购成功，将填补金发科技在特种工程塑料领域中的空白，为金发科技进一步整合国内改性塑料行业奠定坚实的基础。
鉴于上述判断，本人认为：此次收购以目标公司经评估的净资产为定价基础，并综合考虑目标公司的相对优、劣势以及与金发科技之间的互补因素，确定拟收购价格为1.8亿元人民币、相比净资产评估值的溢价幅度为26.98%，是公允、合理的。建议公司在收购完成后，整合公司目前现有的广州、上海和四川绵阳三处生产基地，充分挖掘生产能力，逐步减少目标公司委托广州康鑫代为加工的比例，并在2个月内彻底消除目标公司委托金发科技及其控股子公司之外的其它公司代为加工的情形。另建议公司充分利用现有健全的物流管控系统，加强对目标公司现有采购渠道的改造，并在2个月内彻底消除目标公司通过广州高金及其控股子公司采购原材料的情形，并消除目标公司与广州高金及其控股子公司之间的资金往来。
二、关于广州高金与金发科技历史关系问题
1、广州高金技术产业集团有限公司历史沿革
广州高金系由原广州高新技术产业集团有限公司（以下简称：广州高新）分立出来的股东组建。根据2005年3月28日签订的“关于公司分立的股东会决议”和公司章程规定，申请登记的注册资本由原广州高新股东凤翔、冼燃、戴耀花、李学银以广州高新分立出来的净资产投入。
2005年7月5日，经广州市工商行政管理局批准领取企业法人营业执照注册号为4401012043975，广州高金成立，注册资本为人民币20000万元，法定代表人为凤翔，并经广州大公会计师事务所有限责任公司以“穗大师验字（2005）第009号”验资报告验证。
2006年6月8日，广州高金原股东以现金38800万元增资，增资后公司注册资本58800万元，上述事项业经广州市大公会计师事务所有限公司“穗大师内验字（2006）第006号”验资报告验资。2005年7月5日，广州市工商行政管理局就广州高金新增注册资本及修改公司章程下发营业执照。
广州高金目前控股以下子公司：广州毅昌科技集团股份有限公司、广州金悦塑业有限公司、广州康鑫塑胶有限公司、深圳维科通信科技有限公司、广州普什精密模具有限公司、四川东材科技集团股份有限公司、重庆高金实业有限公司、四川安捷车业投资有限公司。
2、广州毅昌科技集团股份有限公司之前身广州毅昌制模有限公司在2001年6月10日之前为金发科技的关联企业。
广州毅昌成立于1997年9月12日，主要从事注塑模具的研制、生产、销售及贸易业务。
广州毅昌设立时由熊海涛出资50万元，占注册资本的50%；李建军出资50万元，占注册资本的50%，并由李建军担任法定代表人。2000年10月，经广州毅昌股东会决议，原股东熊海涛将所持有的50万元出资全部转让给新股东苏妤，原股东李建军将所持有的50万元出资全部转让给新股东李学银，并不再担任法定代表人，改由冼燃担任法定代表人。同时，广州毅昌注册资本由100万元增加至2960万元，其中由冼燃出资1190万元，占注册资本的40.20%；宋锦云出资660万元，占注册资本的22.30%；黄险波出资500万元，占注册资本的16.89%；苏妤出资330万元，加上受让股权50万元，合计出资380万元，占注册资本的12.84%；李学银出资180万元，加上受让股权50万元，合计出资230万元，占注册资本的7.77%。2000年11月，广州毅昌上述股东及注册资本变更事宜完成，重新领取了营业执照。
2001年5月，经广州毅昌股东会决议，原股东苏妤将全部出资380万元转让给戴春朵，原股东宋锦云将全部出资660万元转让给戴春朵，原股东黄险波将全部出资500万元转让给李学银。2001年6月10日，广州毅昌上述股东及注册资本变更事宜完成，重新领取了营业执照。
广州毅昌与金发科技的关联关系在于：2001年6月10日前，金发科技股东熊海涛、李建军、苏妤、黄险波曾先后为该公司的股东；金发科技股东及关键管理人员宋子明的妹妹宋锦云曾为该公司股东。
2001年6月10日后，金发科技与广州毅昌之间不存在关联关系。
3、广州金悦塑业有限公司在2001年6月10日之前为金发科技的关联企业。
广州金悦成立于2000年5月16日，主要从事注塑产品的开发、生产、销售及相关贸易。
广州金悦设立时注册资本为168万元，其中由吉继亮出资88万元，占注册资本的52.38%，熊海涛出资80万元，占注册资本的47.62%，并由吉继亮担任法定代表人。2001年5月，经广州金悦股东会决议，原股东吉继亮将88万元出资额中的80万元转让给李学银，8万元转让给丁金铎，并不再担任法定代表人；原股东熊海涛将80万元出资额中的40万元转让给丁金铎，40万元转让给李玮晴。2001年6月10日，广州金悦的股东变更登记办理完毕，并领取了新的营业执照。
广州金悦与金发科技的关联关系在于：2001年6月10日前，金发科技股东熊海涛、吉继亮为该公司的股东。
2001年6月10日后，金发科技与广州金悦之间不存在关联关系。
4、金发科技收购广州高金持有的长沙高鑫房地产开发有限公司75%股权情况
长沙高鑫房地产开发有限公司（以下简称：高鑫地产）原为广州高金的控股子公司，2007年8月28日，金发科技以高鑫地产在审计基准日（2008年6月30日）时75%的股权对应的净资产42,517,034.09元为定价基础，并结合其所开发楼盘的升值潜力，经与其控股股东协商，约定转让价款为人民币6000万元。
5、关于金发科技实际控制人袁志敏先生与广州高金的关系问题
根据金发科技尽职调查及本人认真核查，本人确认：广州高金与袁志敏先生无关联关系。但据《绵阳日报》2005年5月29日文，2005年5月广州高新收购四川东材企业集团有限公司的国有产权时，袁志敏以广州高新总裁身份出席签字仪式。金发科技就此问题专门询问袁志敏先生，袁志敏先生确认如下事实：袁志敏先生确应广州高新董事长凤翔先生之邀，出席了广州高新收购四川东材企业集团有限公司的国有产权的签字仪式。广州高新董事长凤翔先生与袁志敏无任何亲属关系。凤翔先生为袁志敏研究生期间的同门师兄，且在袁志敏事业的发展初期对袁志敏先生多有关照。袁志敏当时为广东省人大代表，且因金发科技控股的绵阳长鑫新材料发展有限公司地处绵阳，袁志敏先生多次出差绵阳，在绵阳市具有一定的知名度。为了促成广州高新顺利收购四川东材企业集团有限公司，袁志敏先生应凤翔先生之邀出席了此次签字仪式。《绵阳日报》的记者误将袁志敏当成了广州高新的总裁，但实际上袁志敏并非广州高新的高管，也与广州高新无产权关系。
金发科技已在首次公开发行招股说明书中详尽披露了与广州毅昌、广州金悦之间的历史关联关系，及时、完整地履行了信息披露义务。自2001年6月10日后，金发科技与广州高金及其控股子公司之间已无任何关联关系。
通过上述核查，本人发表如下独立意见：此次拟收购事项非关联交易事项；此次拟收购事项以目标公司经评估的净资产为定价基础，综合目标公司的相对优、劣势以及与金发科技之间的互补因素，确定收购价格为1.8亿元人民币是合理的。
独立董事：匡镜明 陈雄溢
梁振锋 任剑涛
2008年11月24日
| 出资方 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 金发科技股份有限公司 | 货币 | 700 | 70.00% |
| 周万城 | 专有技术 | 22.80 | 2.28% |
| 罗 发 | 专有技术 | 17.40 | 1.74% |
| 朱冬梅 | 专有技术 | 10.80 | 1.08% |
| 范登胜 | 专有技术 | 9 | 0.90% |
| 张世中 | 货币 | 240 | 24.00% |
| 股东名称 | 出资额 | 出资形式 | 占比（％） |
| 四川东方绝缘材料股份公司 | 761 | 现金 | 76.10 |
| 陈长彦 | 15 | 现金 | 1.50 |
| 夏 宇 | 10 | 现金 | 1.00 |
| 王 港 | 9 | 现金 | 0.90 |
| 任为国 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 尹 胜 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 赵 平 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 罗中震 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 陈 明 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 严 翔 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 王启兴 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 陈 力 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 周惠芝 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 张治平 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 王静茹 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 李 刚 | 8 | 现金 | 0.80 |
| 文纪元 | 7 | 现金 | 0.70 |
| 雒朝青 | 6 | 现金 | 0.60 |
| 李淑清 | 6 | 现金 | 0.60 |
| 谢跃春 | 6 | 现金 | 0.60 |
| 刘晓恒 | 5 | 现金 | 0.50 |
| 龚泽安 | 5 | 现金 | 0.50 |
| 周卫国 | 5 | 现金 | 0.50 |
| 陈小坤 | 5 | 现金 | 0.50 |
| 阚云峰 | 5 | 现金 | 0.50 |
| 于庆顺 | 5 | 现金 | 0.50 |
| 李 弘 | 5 | 现金 | 0.50 |
| 宋立志 | 5 | 现金 | 0.50 |
| 罗书扬 | 5 | 现金 | 0.50 |
| 何 威 | 3 | 现金 | 0.30 |
| 任显诚 | 3 | 现金 | 0.30 |
| 杨建军 | 3 | 现金 | 0.30 |
| 唐安斌 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 汪京燕 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 马东梅 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 江光平 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 高小滨 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 张成义 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 唐继珍 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 张 红 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 高 虹 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 周宝友 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 袁 飞 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 向 勇 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 王见知 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 王 伟 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 代昌海 | 2 | 现金 | 0.20 |
| 合 计 | 1000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（％） |
| 陈 力 | 99 | 16.8367 |
| 李晖云 | 42 | 7.1428 |
| 李松岳 | 297 | 50.5102 |
| 苏建国 | 50 | 8.5034 |
| 周再军 | 100 | 17.0068 |
| 合 计 | 588 | 100 |
| 2008年8月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31 | |
| 资产总额 | 24,573.08 | 23,307.97 | 7,728.01 | 2,523.62 |
| 负债情况 | 17,660.58 | 18,347.24 | 6,408.69 | 1,841.69 |
| 净资产 | 6,912.50 | 4,960.73 | 1,319.32 | 681.93 |
| 2008年1-8月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 31,457.69 | 30,979.34 | 11,107.42 | 3,775.57 |
| 主营业务利润 | 3,230.73 | 4,025.13 | 918.39 | 145.64 |
| 营业利润 | 2,367.65 | 4,021.70 | 878.02 | -188.65 |
| 净利润 | 2,057.99 | 3,527.57 | 637.39 | -188.65 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 35,792.85 | 30,979.34 | 11,107.42 | 3,775.57 |
| 主营业务利润 | 2,567.21 | 4,025.13 | 918.39 | 145.64 |
| 利润总额 | 2,552.86 | 4,021.70 | 878.02 | -188.65 |
| 净利润 | 2,144.74 | 3,527.57 | 637.39 | -188.65 |