债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年11月18日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二十次会议的通知》。2008年11月25日，公司第四届董事会第二十次会议（以下简称“本次董事会会议”）以通讯表决方式召开。应表决董事9名，实际表决董事9名，回避表决董事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次董事会会议审议通过了以下议案：
审议通过《公司关于〈第一期股权激励计划〉标的股票数量调整及授予员工预留标的股票的议案》。
一、由于公司已于2008年7月10日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即每10股转增4股、每10股派发人民币2.5元现金（含税）。同意公司《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》（以下简称“《第一期股权激励计划》”）标的股票总数相应地调整为6717.2万股A股，其中含预留的10%标的股票调整后的数量671.72万股A股。
二、同意公司将《第一期股权激励计划》预留标的股票授予给对公司有重大贡献关键人才（以下简称“本次授予”）。
（一）方案要点如下：
1、本次授予标的股票的额度为公司《第一期股权激励计划》规定的预留标的股票，即671.72万股A股。
2、本次授予的标的股票额度的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年。
（1）自本次董事会会议审议通过本次授予之日起2年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本次授予方案获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让；
（2）禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到公司《第一期股权激励计划》规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的35%；第三次解锁期为禁售期满后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
3、激励对象为公司关键岗位员工。
4、本次标的股票的授予条件、授予程序、解锁条件（包括但不限于激励对象获授标的股票的业绩考核条件）和解锁程序与公司《第一期股权激励计划》规定的授予条件、授予程序、解锁条件和解锁程序相同。
5、本次授予价格为本次董事会会议召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在深圳证券交易所的收市价。激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款。
6、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
7、激励对象缴纳标的股票认购款所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
（二）本次授予标的股票的激励对象不包括公司的董事和高级管理人员，无须提交公司股东大会审议。
副董事长王宗银先生、谢伟良先生、董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司《第一期股权激励计划》的受益人，对上述事项进行表决时均进行了回避表决。
独立董事发表独立意见如下：
我们认真审阅了《公司关于〈第一期股权激励计划〉标的股票数量调整及授予员工预留标的股票的议案》，认为公司《第一期股权激励计划》预留标的股票的授予遵循了"公开、公平、公正"的原则，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规以及公司《第一期股权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
有关公司《第一期股权激励计划》预留标的股票授予名单请详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划预留标的股票授予对象名单》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年11月26日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：200853
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2008年11月18日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第十三次会议的通知》。2008年11月25日，公司第四届监事会第十三次会议以通讯表决方式召开。应表决监事5名，实际表决监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司关于〈第一期股权激励计划〉标的股票数量调整及授予员工预留标的股票的议案》，决议内容如下：
公司《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》（以下简称“《第一期股权激励计划》”）标的股票数量调整符合公司《第一期股权激励计划》的相关规定，预留标的股票授予方案能促使公司业绩和长期战略紧密挂钩，从而完善整体薪酬结构体系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于核实<第一期股权激励计划>预留标的股票激励对象名单的议案》
公司监事会通过对公司《第一期股权激励计划》预留标的股票激励对象名单进行核查后，发表如下意见：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2008年11月26日