长江精工钢结构（集团）股份有限公司第三届董事会2008年度
第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会2008年度第十次临时会议于2008年11月24日上午以通讯方式召开，公司于2008年11月19日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。
根据公司管理需要，经总经理孙关富先生提名，聘请楼宝良先生（简历附后）、陈水福先生（简历附后）为公司副总经理，任期至2009年8月；经董事长方朝阳先生提名，聘请沈月华女士（简历附后）为公司董事会秘书，任期至2009年8月。另同意周黎明先生因工作需要提出的辞职申请。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于控股公司浙江精工轻钢建筑工程有限公司承接关联方工程的议案》。
同意公司控股子公司浙江精工轻钢建筑工程有限公司（以下简称“轻钢公司”）因正常业务经营需要承接浙江精工科技股份有限公司（以下简称“精工科技”）工程项目建设，并签署《钢结构施工协议》，轻钢公司拟承接精工科技位于浙江绍兴柯桥经济开发区柯西工业区的新建车间及附属工程的钢结构工程建设，工程合同价款约为1400万元人民币。
因精工科技为公司实际控制人金良顺先生控制的企业，上述项目承接构成关联交易，根据浙江省工商行政管理局2008年6月16日核发的企业法人营业执照（注册号330000000026057 ），精工科技企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为14,400万元，注册地址：浙江省绍兴市柯桥镇柯西工业区；法定代表人：孙建江。经营范围：机电一体化产品、环保设备等的科研开发、制造加工、销售、技术服务等。
截止2008年9月30日，精工科技总资产142940.50万元、归属于母公司所有者权益33400.42万元，2008年1-9月份实现营业收入53702.68万元、实现归属于母公司所有者的净利润811.44万元（均未经审计）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程》第十三条原为：
第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：生产销售轻型、高层、空间大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。
现修改为：
第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：生产销售轻型、高层、空间大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装，承包境外钢结构工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需公司股东大会批准。
四、审议通过《关于为部分公司所控制企业提供融资担保的议案》。
应公司部分所控制企业要求，公司对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 拟担保企业名称及担保内容 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
| 广东精工钢结构有限公司授信（流动资金贷款） | 招商银行股份有限公司佛山分行 | 2000万元人民币 | 连带责任担保 |
| 广东精工钢结构有限公司授信（流动资金贷款） | 中国农业银行佛山三水支行 | 4000万元人民币 | 连带责任担保 |
| 上海美建钢结构有限公司授信（流动资金贷款、保函及信用证等） | 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 12000万元人民币 | 连带责任担保 |
| 浙江精工钢结构有限公司授信（流动资金贷款） | 中国银行股份有限公司绍兴县支行 | 4000万元人民币 | 连带责任担保 |
上表所列融资担保额度经董事会审议后，将提请公司股东大会审议，上述担保额度签署协议的有效期拟定为公司股东大会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
广东精工钢结构有限公司，注册地：佛山市三水中心科技工业区西南园C区26-5、6号地，法人代表：方朝阳，注册资本8000万元，主要进行高层重钢结构的生产、销售等。截止2008年9月30日，总资产22486.60万元、净资产7053.79万元，2008年度1-9月份实现营业收入4780.88万元、净利润-519.59万元（均未经审计）。
上海美建钢结构有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法人代表：方朝阳，注册资本1100万美元，经营范围为设计制造、安装、销售钢结构及配套的器材和配件。截止2008年9月30日，总资产80925.07万元、净资产14666.72万元，2008年度1-9月份实现营业收入66847.06万元、净利润638.51万元（均未经审计）。
浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本800万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2008年9月30日，总资产221019.23万元、归属于母公司所有者权益19745.20万元，2008年度1-9月份实现营业收入163971.61万元、实现归属于母公司所有者的净利润1602.83万元（均未经审计）。
截至目前，公司的实际对外担保金额累计为68574万元人民币（全部为公司所控制企业），其中流动资金贷款担保额为37200万元，保函、信用证、敞口银票担保金额为29374万元，无逾期担保的情况。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于为控股公司新加坡精工钢结构有限公司项目承接提供履约担保的议案》。
应公司全资子公司新加坡精工钢结构有限公司（英文名称：Singapore Jinggong Steel Structure Pte Ltd）请求，公司对其承接的新加坡金沙赌场剧院项目提供履约担保，并授权总经理孙关富先生签署担保协议。新加坡金沙赌场剧院项目合同额21,638,817 新币，公司拟按照合同额10%出具履约保函、母公司担保，按照预付款的30%出具预付款保函。
新加坡精工钢结构有限公司由本公司全资设立，公司住所为新加坡乌兰工业园E1区23号楼05-02室，注册资金50万新币，公司负责人孙关富，营业范围：钢结构产品的进出口贸易等。截止2008年9月30日，该公司总资产 16,564,084.58 元人民币，净资产2,247,138.44元人民币，2008年1-9月份实现净利润-134,061.56 元人民币（均未经审计）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需公司股东大会批准。
六、审议通过《关于控股公司浙江精工重钢结构有限公司股权资产出让的议案》。
由于公司组织架构调整，浙江精工重钢结构有限公司（以下简称“重钢公司”）相关业务已并入浙江精工钢结构有限公司，已不再从事钢结构等实际业务，公司将出让持有的重钢公司股权，根据公司与上海精锐金属建筑系统有限公司、Asia Buildings Company Limited达成的《股权转让协议》，公司按照重钢公司2008年10月31日的净资产1890.12万元人民币（未经审计）为依据分别向上海精锐金属建筑系统有限公司、Asia Buildings Company Limited出让持有的重钢公司75%、25%股权资产，金额分别为1417.59万元、472.53万元。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于控股公司浙江绿筑住宅科技开发有限公司股权资产出让的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2008-044）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
八、审议通过《关于控股公司绍兴县长江精工投资有限公司股权资产出让的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2008-045）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2008年11月26日
楼宝良先生简历：
1963年生于浙江东阳，高级工程师、国家一级注册建造师，大专学历。曾任职浙江省第四地质大队团委书记、人事科长、办公室主任、队长助理、副队长，1995年-2004年任浙江精工钢结构有限公司钢结构项目经理、总经办主任，2004年-2007年任浙江精工钢结构有限公司重钢制造公司总经理，现任公司总裁助理兼浙江精工钢结构有限公司总经理。
陈水福先生简历：
1962年生，中共党员，高级工程师、经济师，绍兴县企业管理先进个人，大专学历。曾任绍兴县第二毛纺厂技术科长、绍兴晓宝轻质建材有限公司生产经理、浙江华能轻型建筑工程有限公司厂长，1999年-2006年担任浙江精工钢结构有限公司总经理助理、副总经理，现任浙江精工轻钢建筑工程有限公司董事长兼总经理。
沈月华女士简历：
1976年出生，中共党员，浙江大学管理学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，初级寿险管理师（美国寿险管理师协会颁发）。曾任中国平安人寿保险股份有限公司总公司C类干部、中国证监会上海监管局主任科员等职，先后从事过市场营销、财务管理、证券稽查以及办公室综合行政事务等多项工作，现任公司副总经理。沈月华女士办公地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园，联系电话： 0564-3631386，传真：0564-3631386，邮编：237161；上海市徐汇区田州路159号莲花大厦16楼，联系电话：021-54452491-2222，传真：021-54452496，邮编：200233。
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2008-044
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于控股公司
浙江绿筑住宅科技开发有限公司股权资产出让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）鉴于浙江绿筑住宅科技开发有限公司（以下简称“绿筑住宅”）对于钢结构住宅项目的试验示范任务已实现，考虑到房地产行业出现重大调整，发展前景极不明朗的现状，为贯彻落实公司做大做强钢结构主业的长期发展战略，经公司管理层审慎研究并论证，将向浙江精工置业发展有限公司出让持有的绿筑住宅100%股权资产。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对公司持续经营能力不构成重大影响，本次股权资产出让完成后，将提升公司经营业绩。
一、交易概述
2008年11月24日，公司与浙江精工置业发展有限公司草签了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：公司将合法拥有、未带任何限制条件的绿筑住宅100%股权资产出让给浙江精工置业发展有限公司，出让价格按照绿筑住宅经评估的净资产为依据，最终确定转让价格为12,899.86万元人民币；浙江精工置业发展有限公司将支付12,899.86万元人民币向本公司购买绿筑住宅100%的股权及相关的权利和义务（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。
浙江精工置业发展有限公司与本公司有关联关系，上述事项构成关联交易。
2008年11月24日，公司第三届董事会2008年度第十次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
浙江精工置业发展有限公司为依法设立的有限责任公司，法定代表人：孙国君，注册地址：浙江省绍兴市越城区中兴中路288号现代大厦B704、705、706号，注册资本：1亿元，设立日期：2004年4月22日，企业注册号：330600000048653，主要从事房地产开发、物业管理、实业投资等业务。该公司股东持股情况为浙江精工建设产业集团有限公司17%、上海建信投资有限公司80%、自然人屠仁汉3%。截止2008年9月30日，浙江精工置业发展有限公司总资产11,918.81万元，净资产11,905.40万元；2008年度1-9月份该公司实现净利润2,066.21万元（上述数据均未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司合法持有、未带任何限制条件的绿筑住宅100%股权资产。
北京中证资产评估有限公司为本次股权转让出具了《资产评估报告书》（中证评报字[2008]第070号），以2008年9月30日为评估基准日，绿筑住宅总资产的账面价值为47,168.65万元，经评估后总资产为50,569.11万元，评估增值3,400.46万元；总负债的账面价值为37,669.25万元，经评估后总负债为37,669.25万元；净资产审计后的账面价值为9,499.40万元，经评估后净资产为12,899.86万元，评估增值3,400.46万元，增值率为35.80%。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、受让方：浙江精工置业发展有限公司。
2、协议标的：本公司合法持有、未带任何限制条件的绿筑住宅100%股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：12,899.86万元人民币。
（二）定价政策
评估后的净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
绿筑住宅对于钢结构住宅项目的试验示范任务已实现，考虑到房地产行业出现重大调整，发展前景极不明朗的现状，为贯彻落实公司做大做强钢结构主业的长期发展战略，经公司管理层审慎研究并论证，出让持有的绿筑住宅100%股权资产。本次关联交易以经评估的净资产为作价依据，交易完成后，将提升公司经营业绩。
六、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司出让持有的绿筑住宅符合公司长期发展规划；以经评估的公允市场价值进行转让，定价合理，符合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、北京中证资产评估有限公司为本次股权转让出具的《资产评估报告书》（中证评报字[2008]第070号）；
2、公司第三届董事会2008年度第十次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2008年11月26日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2008-045
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于控股公司
绍兴县长江精工投资有限公司股权资产出让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 按照组织架构调整的规划，考虑到绍兴县长江精工投资有限公司（以下简称“长江精工投资”）已无实际经营业务，为了加快公司架构调整的步伐，公司对第三届董事会2008年度第二次临时会议审议通过的关于注销长江精工投资的相关事项进行调整，现将持有的长江精工投资100%股权资产出让给浙江精工建设产业集团有限公司。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对公司持续经营能力不构成重大影响，本次股权资产出让完成后，将简化公司组织架构，符合公司利益。
一、交易概述
2008年11月24日，公司与浙江精工建设产业集团有限公司草签了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：公司将合法拥有、未带任何限制条件的长江精工投资100%股权资产出让给浙江精工建设产业集团有限公司，出让价格按照长江精工投资经审计的净资产为依据，最终确定转让价格为5,180.89万元人民币；浙江精工建设产业集团有限公司将支付5,180.89万元人民币向本公司购买长江精工投资100%的股权及相关的权利和义务（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。
浙江精工建设产业集团有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2008年11月24日，公司第三届董事会2008年度第十次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
浙江精工建设产业集团有限公司为依法设立的有限责任公司，法定代表人：方朝阳，注册地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路（柯西开发区），注册资本：叁亿贰仟万元，设立日期：二零零三年二月十二日，企业法人营业执照注册号：3306211011208，主要从事建筑材料、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件经销等业务。该公司股东持股情况为精功集团有限公司51%、上海建信投资有限公司49%。截止2008年9月30日，浙江精工建设产业集团有限公司总资产586,965.82万元，净资产109,260.53万元；2008年度1-9月份该公司实现主营业务收入391,205.62万元，实现净利润1,687.28万元（上述数据均未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司合法持有、未带任何限制条件的长江精工投资100%股权资产。
立信会计师事务所有限公司对长江精工投资截止2008年10月31日的财务报表出具了《审计报告》（信会师杭审[2008]第112号），根据审计报告，长江精工投资截止2008年10月31日，资产净值5,180.89万元，总资产5204.38万元，2008年1-10月份实现净利润350.29万元。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、受让方：浙江精工建设产业集团有限公司。
2、协议标的：本公司合法持有、未带任何限制条件的长江精工投资100%股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：5,180.89万元人民币。
（二）定价政策
审计后的净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
按照公司组织架构调整的规划，考虑到长江精工投资持有的浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司股权资产出让给本公司均已完成，长江精工投资已无实际经营业务，为了加快公司架构调整的步伐，公司对第三届董事会2008年度第二次临时会议审议通过的关于注销长江精工投资的相关事项进行调整，现将持有的长江精工投资100%股权资产进行出让。本次关联交易以经审计的净资产为作价依据，交易完成后，将简化公司组织架构，防范企业风险，符合公司利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司出让持有的长江精工投资符合公司长期发展规划；以经审计后的净资产为依据进行转让，定价合理，未损害上市公司及其他股东利益。
七、备查文件目录
1、立信会计师事务所有限公司对长江精工投资截止2008年10月31日的财务报表出具的《审计报告》（信会师杭审[2008]第112号）；
2、公司第三届董事会2008年度第十次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2008年11月26日