深圳市农产品股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议的通知于2008年11月20日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。
会议于2008年11月25日以通讯方式召开。出席会议董事应到13人，实到13人。出席会议的董事审议并一致通过了《关于部分约束激励计划股票予以解除限售的议案》。
一、董事会关于本期限制性股票解除限售的情况说明
（一）公司限制性股票授予情况
2008年3月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，确认参加管理层约束激励计划的激励对象有权认购已交纳风险抵押金的26,204,253 股激励股票。2008年8月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了农产品股权分置改革集合财产信托股权过户至激励对象名下的相关手续。
（二）公司本期限制性股票解除限售条件成就情况
根据公司股权激励计划管理办法，自2005年11月24日公司2005年度第二次临时股东大会批准实施之日起，管理层约束激励计划的股票三年内不上市交易或者转让（即2005 年11月25 日至2008 年11 月25 日不上市交易或转让）。截止2008年11月25日，公司部分约束激励计划股票的限售期已满。经公司第五届董事会第十七次会议审议，认为第一期激励约束股票解除限售的条件已经成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。本期激励约束股票拟解除限售数量共计为13,148,253股，占总股本的2.908%（具体数量由深圳证券交易所确认）。
本期限制性股票解除限售条件具体如下：
1、农产品未发生如下任一情形：
（1）自2005年度起公司连续三个会计年度中被会计事务所出具非
标准无保留意见报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
（3）公司董事会薪酬委员会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、业绩考核条件：
（1）2005会计年度，公司的净资产收益率不低于2.5%；
（2）2006会计年度，公司的净资产收益率不低于4.5%；
（3）2007会计年度，公司的净资产收益率不低于6%；
（4）或者，若公司某年度未能达到上述业绩目标时，则公司必须
实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18,200万元。
（三）本期限制性股票解除限售的具体情况
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《细则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的有关规定，本次解除限售的激励对象为221名骨干员工，解除限售数量共计为13,148,253股，占总股本的2.908%,不包括本公司董事、监事、高级管理人员。其解除限售情况登载在巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）。
二、监事会对激励对象名单的核实意见
经监事会审查，自2008年3月27日董事会向232名激励对象授予相应的约束激励计划股票至今，本次解除限售的221名激励对象未发生变化，未出现因不符合相关条件而进行激励对象调整的情况。
三、公司法律顾问广东晟典律师事务所对本期激励约束股票解除限售的法律意见书结论性意见
公司管理层约束激励计划的实施已进入解锁期，《股权激励管理办法》及《实施细则》中规定的认购和解锁条件已完全满足，公司依法履行了现阶段需要履行的股票解除限售程序，可以按照《股权激励管理办法》对221名激励对象持有的激励约束股票给予解锁，合计13,148,253股。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董事会
二○○八年十一月二十五日