广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会临时会议于2008年11月26日（星期三）以通讯表决方式召开，应到董事11人，实到董事11人，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、逐项表决通过《关于公司发行人民币公司债券的议案》。
1、发行规模：本次发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元，且发行完毕后累计债券余额不超过最近一期净资产的40%；
2、向公司原A股和B股股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原A股和B股股东配售；
3、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
4、募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，补充公司营运资金，调整债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在临时股东大会批准的范围内，根据本公司的实际资金需求确定；
5、决议有效期：本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起三十个月内有效。
６、本次发行的授权事项：
为高效、有序地完成本次公司债券的发行上市工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《广东省高速公路发展股份有限公司公司章程》的有关规定，提请股东大会一般及无条件地同意授权董事会（或由董事会委任的董事），在下述条款取得了股东大会批准及授权之同时，根据公司特定需要以及其它市场条件确定以下与本次发行债券相关的具体事项，包括但不限于：
(１)在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行规模、债券期限、发行价格、票面利率或其确定方式、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息安排、偿债保障安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体用途、具体配售安排、上市场所等与本次发行有关的一切事宜；
(２)就本次发行作出所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行有关的其它事项；
(３)执行本次发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次公司债券发行相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的法律文件、协议、合约及根据适用的监管规则进行相关的信息披露，办理本次发行的债券上市的相关事宜，及在董事会已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认上述行动及步骤；
(４)如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项做适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
(５)在债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（5.1）不向股东分配利润；
（5.2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（5.3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5.4）主要责任人不得调离。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。
本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票
二、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》。
因工作调动原因，戚思胤先生辞去公司证券事务代表，同意聘请冯新炜先生担任本公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票
三、同意本公司于2008年12月12日上午九点整召开2008年第三次临时股东大会，会议审议以下四个事项：
1、关于终止转让广东茂湛高速公路有限公司20%股权的议案；
2、关于增补选举陈楚宣先生为公司第五届监事会成员的议案；
3、关于增补选举杨晓华女士为公司第五届监事会成员的议案；
4、关于公司发行人民币公司债券的议案。
上述议案已分别于2008年7月3日、10月24日第五届董事会及11月26日经第五届监事会临时会议审议通过。
有关详细情况已披露在2008年7月4日、10月27日、11月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告专栏。
表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司
董事会
二〇〇八年十一月二十七日
附：冯新炜先生简历：
冯新炜，男 ，1966年12月出生，经济学硕士，高级经济师。冯新炜先生1994年5月—1999年3月任职于中国有色金属工业财务公司海南证券业务部，1999年9月开始任职于本公司，1999年11月至今，任本公司证券事务部副部长。冯先生于2008年10月取得深圳证券交易所董秘资格证书。
联系方式
电话：020-83731388-231
传真：020-83731363
邮箱：zqb@gpedcl.com
地址：广州市白云路85号
邮编：510100
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2008-040
广东省高速公路发展股份有限公司
召开二○○八年第三次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2008年12月12日（星期五）上午9：00 时正
3、召开地点：广州凯旋华美达大酒店二楼帝苑厅（广州大道中明月一路九号）
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）、截至2008年12月5日（星期五）下午3 时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）、公司全体董事、监事，公司高级管理人员。
（4）、公司法律顾问和其他邀请人员等。
二、会议审议事项
1、提案内容：
（1）《关于终止转让广东茂湛高速公路有限公司20%股权的议案》；
（2）《关于增补选举陈楚宣先生为公司第五届监事会成员的议案》；
（3）《关于增补选举杨晓华女士为公司第五届监事会成员的议案》；
（4）《关于公司发行人民币公司债券的议案》。
2、披露情况：
上述议案已分别于2008年7月3日、10月24日第五届董事会及11月26日经第五届监事会临时会议审议通过。
有关详细情况已披露在2008年7月4日、10月27日、11月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告专栏。
三、现场股东大会登记方法
1、 登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85 号 邮政编码：510100
3、登记时间：2008 年12月10日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：冯新炜 王莉
电话：（020）83731388-231、239
传真：（020）83731363
五、授权委托书（详见附件）
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十七日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2008年12月12日召开的2008年第三次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《关于终止转让广东茂湛高速公路有限公司20%股权的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于增补选举陈楚宣先生为公司第五届监事会成员的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于增补选举杨晓华女士为公司第五届监事会成员的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于公司发行人民币公司债券的议案》 | |||
| 1、发行规模 | ||||
| 2、向公司原A股和B股股东配售安排 | ||||
| 3、债券期限 | ||||
| 4、募集资金用途 | ||||
| 5、决议有效期 | ||||
| 6、本次发行的授权事项 |
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。
委托人股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）
受托人身份证号码： 委托权限：
签发日期：
委托有效期：