湖南天一科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司于2008年11月20日以书面及通讯方式通知召开第四届董事会第三次会议，会议于2008年11月26日在公司总部办公楼五楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，监事会成员及相关高管列席了此次会议。会议由董事长周达苏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过下列议案：
1、《湖南天一科技股份有限公司公司治理专项活动限期整改情况报告》；
2、《湖南天一科技股份有限公司章程修订案》；
3、《湖南天一科技股份有限公司股东大会议事规则修订案》；
4、《湖南天一科技股份有限公司董事会议事规则修订案》；
5、《湖南天一科技股份有限公司独立董事工作制度》；
6、《湖南天一科技股份有限公司内部审计制度》；
7、《湖南天一科技股份有限公司募集资金管理制度修订案》;
8、《湖南天一科技股份有限公司2008年董事、监事、高管薪酬分配预案》；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事蒋民生、李泉源、周益群发表如下独立意见：
《湖南天一科技股份有限公司2008年董事、监事、高管薪酬分配预案》是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效考核原则要求制定的，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
9、《湖南天一科技股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
上述议案详见巨潮资讯网站www.cninifo.com.cn。其中议案2、3、4、7、8需提交股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十六日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2008－049
关于召开2008年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过，决定于2008年12月12日召开公司2008年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2008年12月12日上午10︰00
2、会议地点：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼五楼
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
5、会议议题：
1）《湖南天一科技股份有限公司章程修订案》；
2）《湖南天一科技股份有限公司股东大会议事规则修订案》；
3)《湖南天一科技股份有限公司董事会议事规则修订案》；
4）《湖南天一科技股份有限公司监事会议事规则修订案》；
5)《湖南天一科技股份有限公司募集资金管理制度修订案》；
6）《2008年公司董事、监事及高管薪酬分配预案》；
6、出席会议人员资格
1） 2008年12月5日（股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。
2） 公司董事、监事、高级管理人员。
3） 公司聘请的律师。
7、出席会议的登记办法
1） 符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证。
2）符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则应另外提供委托书、代理人身份证复印件。
3） 登记地点：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼。
4）登记时间：2008年12月8日。
5）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件应以专人送达或者信函的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2008年12月8日下午5点以前收到为准。
6） 未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核对传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会的主持人有权拒绝其到会。
二、联系方式
联系地址：湖南平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼
邮政编码：414500
联 系 人: 陈敏
联系电话：0730-6289517
传 真：0730-6289517
三、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
湖南天一科技股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南天一科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字或盖章） 委托人身份证号码
委托人持股数 委托人股东帐号
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2008—050
湖南天一科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司于2008年11月20日以书面及通讯方式通知召开第四届监事会第三次会议，会议于2008年11月26日在公司本部召开，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席朱错良先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《湖南天一科技股份有限公司监事会议事规则修订案》（详见巨潮资讯网站）。该议案需提交股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年十一月二十六日
湖南天一科技股份有限公司
公司治理专项活动限期整改情况报告
根据中国证监会湖南监管局《关于要求湖南天一科技股份有限公司限期整改的通知》的要求，我公司召开了专题会议，制定了整改方案，将需限期整改的事项责任到人，逐一组织落实,并经2008年11月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。现将整改情况报告如下：
一、历史遗留问题未清理
原大股东平江县国资局转让控股权前未及时清理的关联往来681万元的清理情况如下：①湖南天银信息185.3万元，该往来为正常资金往来，现已完成结算处理，全部收回；②平江水电公司200万元，该公司为我公司参股公司，并为我公司在工商银行平江县支行3960万元贷款提供了担保。该笔借款将于解除上述担保时收回；③城关财政所199.68万元，县国资局88.48万元及黄金公司8万元属往来款项，目前正在结算，此事项由公司董事、副总经理兼财务总监滕小青负责，将于2008年12月31日前清理完毕。
二、公司治理专项活动
1、对外投资手续需完善
（1）关于贵州维寨锑矿、郁家寨铅锌矿
经贵州省国土资源厅批复同意，维寨锑矿的开采深度由原来的900米至700米标高调整为900米至200米标高。
维寨锑矿已聘请有资质的安全评审机构于2008年11月4日完成了安全生产评价，现正按相关规定申领安全生产许可证。同时聘请了中国建材地质勘查中心贵州总队对矿山的地质资料编录情况进行实地勘测、图纸制作及编制已探明的储量报告。
郁家寨铅锌矿尚不具备生产经营条件，公司正在与合作方积极协商相关事项。
该事项由公司董事、总经理李鹏先生负责，争取在2008年底前完成。
（2）关于天一金岳
湖南省国土资源厅于2008年10月30日对天一金岳申请划定矿区范围进行了批复。衡山县国土资源局于2008年11月10日向衡阳市国土资源局补充上报了同意天一金岳申请办理采矿权登记手续的初审意见。衡阳市国土资源局于2008年11月17日向湖南省国土资源厅补充上报了同意的初审意见。天一金岳现正按相关规定申领采矿权证。
该事项由公司董事、副总经理吴加政先生负责，领取采矿权证和完成工商登记事项将于2008年12月31日前完成。
2、公司章程、制度需进一步完善
公司组织了律师等专家，根据法律法规修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《募集资金管理制度》等制度，建立并制定了《独立董事工作制度》、《内部审计制度》两项制度，本次会议审议通过后将提交临时股东大会审议通过后实施。
3、公司“三会”运作仍需进一步规范
“三会”运作方面，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等要求开展工作。在今后的“三会”资料保管方面，公司将细化各项工作，特别注意增加会议通知和人员签到表，逐项记录会议有关议案的表决情况。
公司将督促监事履行勤勉尽责义务，监事会记录严格按照要求，仔细认真记录各位监事的发言要点及各项议案表决情况。
三、检查发现的其他问题
1、长期挂账的其他应收款问题
岳阳高大房地产有限公司464万元， 公司正在积极催收。
岳阳市辉轮贸易有限公司245.82万元，系公司控股子公司天一长江所从事的汽车贸易业务遗留问题，目前天一长江公司正全力组织清收此贸易款项。
深圳润宽贸易有限公司260万元、福通置业200万元，系公司控股子公司天一长江与贸易伙伴业务往来，将于2008年12月31日前全部收回。
2、大额其他应收款问题
湖南彩星体育用品有限公司400万元已于2008年7月9日收回。
湖南华运通汽车销售有限公司27.87万元，系公司购买的固定资产，当时因发票正在用于办理相关手续，现已入账转为固定资产核算。
湖南金瑞律师事务所15万元，财富证券有限责任公司25万元系公司股改过程中所发生的股改费用，当时因未收到发票暂时挂账，现已作为股改费用入账处理。
中国证券登记结算有限公司55万元，系历年来证券登记结算费用，现已作为费用入账处理。
茂华科技100万元系公司以前年度发生的往来单位借款。现公司正组织人员负责清理催收。
今朝实业有限责任公司170.65万元，因该公司为我公司在中国银行平江县支行4300万元贷款提供了担保，该笔借款将于解除上述担保时收回。
吉安市东方房地产开发有限公司100.02万元，系公司转让童家岭土地所欠的余款。目前公司正在组织催收。
长沙用友政务软件有限公司136.8万元，系公司购置集团财务ERP系统，属无形资产投资，因项目正在施工中，且发票尚未收到暂时挂账作为往来，估计年底前可完工，将转作无形资产处理。
3、大额个人往来列其他应收款问题
经公司清查，截止2008年6月30日止1038.18万元员工个人往来的情况如下：
有200多万元系公司经营正常运转的往来借支；
有300多万元系职工欠款，通过努力，目前大部分已经收回，部分已报账作管理费用；
其余为销售人员的业务费用，到目前为止已经发生且结算完成了的已作销售费用处理，另外有项目尚未完工或款项未收回的暂时挂账处理，待项目完工且结算完成后再作费用处理。
此外，公司已就往来欠款问题召开专题会议，并成立以总经理为组长、财务总监为副组长的清欠领导小组，各子公司总经理任清欠第一责任人。专门负责往来欠款的清理清收。
4、为原大股东关联方违规担保未按规定规范或解除问题
公司为湖南天银信息产业有限公司808万元贷款提供担保，系该公司为公司控股子公司时的内部担保。该公司现为我公司参股公司，并由我公司受平江县国资局委托代管。公司将与平江国资局协商，积极解决此事。
5、公司盈利能力问题
2008年上半年，由于原材料价格不断攀升，成本压力进一步加大，加上年初受罕见冰灾影响，公司主营业务毛利率比上年同期有所下降。公司将借助改制完成的历史机遇，全面整顿，转变观念，狠抓管理，科学发展，逐步稳定和提高经营效益。
湖南天一科技股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十六日