上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第六届董事会
第十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届十四次董事会于2008年11月17日发出召开董事会的书面通知，并于2008年11月27日下午2时在北京西路55号新金桥广场西区七楼会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。会议由董事长俞标主持，副董事长潘建中、沈荣、董事沈伟国、独立董事冯正权、乔文骏、丁以中出席了会议，董事张行、独立董事皮耐安因公请假分别授权委托丁以中、乔文骏行使表决权。监事长周伟民、副监事长王文博、监事唐秀康、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。
与会董事经认真审议后一致作出如下决议：
一、审议通过《公司发展战略和规划》；
二、审议通过《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的实际经营情况和相关事项逐项检查，公司符合现行发行分离交易可转债的条件。
同意将此议案提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券方案的议案》；
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债人民币不超过12亿元，即不超过1,200万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证，且本次派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的债券金额，同时认股权证全部行权可认购的公司A股股份数量不超过9,000万股。本次分离交易可转债发行之前，因公司送股、转增及其他原因引起本公司股份变动的，认购数量限额按照总股本变动的比例相应调整。
提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体的发行规模和认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张债券面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次发行的分离交易可转债向公司原A股股东优先配售一定比例，具体配售比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原A股股东的认购意向及当时市场情况确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。原A股股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
本次发行由保荐人暨主承销商兴业证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。
5、债券利率
提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，但最终确定的债券利率将不超过国家限定的利率水平。
6、债券期限
本次发行的分离交易可转债的期限为6年，自发行之日起计算。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
9、担保事项
本次发行的分离交易可转债由公司的控股股东上海金桥（集团）有限公司提供担保。
10、认股权证的存续期
认股权证的存续期为24个月，自权证上市之日起计算。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票的均价和前1个交易日公司A股股票的均价。在认股权证存续期间，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按照以下公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/ 除权前一交易日公司A股股票收盘价）
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司A股股票收盘价/ 公司A股股票除权日参考价）
（2）公司A股股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/ 除息前一交易日公司A股股票收盘价）
提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场情况与主承销商协商确定具体行权价格及确定方式。
13、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例不低于1：1，具体行权比例提请股东大会授权董事会在发行前根据当时市场情况确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。
14、本次募集资金运用
本次发行分离交易可转债债券部分募集的资金不超过12亿元，用途如下：
（1）50,635万元用于定制购买和建设T-28地块中国服务外包示范基地项目；
（2）8,500万元用于建设T17-B1碧云90商业中心项目；
（3）25,436万元用于建设S8地块碧云国际社区人才公寓项目；
（4）剩余募集资金用于偿还银行短期借款，调整债务结构。
本次发行权证行权部分的募集资金用途如下：
（1）75,013万元拟用于建设T17-A碧云90商业中心项目；
（2）剩余募集资金用于补充公司流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
15、本次决议的有效期限
自公司临时股东大会审议批准本次分离交易可转债议案之日起十二个月内有效。
16、债券持有人会议
当公司发生下列事项之一时，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）不能按期支付本息；
（3）减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
17、提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事宜
为保证本次发行分离交易可转债工作能够有序、高效地运行，拟提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的相关事宜，授权的主要内容如下：
（1）授权董事会全权办理本次发行分离交易可转债申报事宜；
（2）在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、向原A股股东优先配售的比例、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件等具体事宜；
（3）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整；
（4）授权董事会根据市场条件的变化，取消或变更担保方式；
（5）授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中及募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议等）；
（6）授权董事会办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜；
（7）在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（8）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
上述授权在相关事项存续期内有效。
同意将此议案提交股东大会审议。
本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
四、审议通过《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析的议案》；
本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集资金约120,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行债券部分募集资金。债券部分的募集资金将用于以下项目：1、募集资金50,635万元拟用于定制购买和建设T-28地块中国服务外包示范基地项目；2、募集资金8,500万元拟用于建设T17-B1碧云90商业中心项目；3、募集资金25,436万元拟用于建设S8地块碧云国际社区人才公寓项目；4、债券部分剩余募集资金用于偿还银行短期借款，调整债务结构。权证部分的募集资金用于以下项目：1、募集资金75,013万元拟用于建设T17-A碧云90商业中心项目；2、权证部分剩余募集资金用于补充流动资金。项目投资资金缺口将通过自有资金、银行贷款或其它方式解决。
（一）债券部分募集资金投向
1、T-28地块中国服务外包示范基地项目
本次发行募集资金中50,635万元拟用于定制购买和建设T-28地块中国服务外包示范基地项目以服务中高端研发产业和现代服务业客户为主体，提供高品质商务办公空间和服务的现代产业园区。即为产业客户提供其需要的研发、产业园物业，以及满足现代服务业客户需求的高品质研发办公楼。项目由六栋建筑组成，建成后全部用于出租。
项目占地面积约45,442平方米，总建筑面积约147,278平方米，地上建筑面积约90,884平方米，地下建筑面积约56,394平方米，容积率2。
项目建设总投资预计为58,796万元，拟用本次募集资金投入50,635万元。
预计项目全部投资内部收益率为9.76%，静态投资回收期12.40年(含2年建设期)，净现值（i=8%）为12,866万元，项目具有较好的财务效益。
本项目土地使用权归属于公司控股子公司联发公司，拟由本公司以本次募集资金定制购买和建设T-28在建工程（扣除土地使用权部分），土地使用权部分将用自有资金收购，在建工程收购完成后，T-28地块中国服务外包示范基地项目未完工部分拟使用募集资金建设。相关的在建工程定制购买议案作为本次再融资方案的先决条件将与再融资方案一起提交公司股东大会表决，关于定制购买T-28项目的详细内容，请参见本次董事会会议审议的议案《本次发行涉及公司定制购买公司控股子公司T-28在建工程项目的议案》部分。
2、T17-B1碧云90商业中心项目
本次发行募集资金中8,500万元拟用于建设T17-B1碧云90商业中心项目。本项目总建筑面积约27,389平方米，由5幢多层建筑组成，建成后将用于出租。项目总投资为8,911万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
预计本项目内部收益率为9.11%，财务净现值（i=8%）为1,203万元，静态投资回收期（含建设期）13.16年。项目具有较好的财务效益。
3、S8地块碧云国际社区人才公寓项目
本次发行募集资金中25,436万元拟用于建设S8地块碧云国际社区人才公寓项目。本项目占地面积约80,596平方米，地上建筑面积约54,565平方米。项目建成后，主要是针对投资于开发区的跨国公司的高级管理人员提供配套服务，部分出售，部分出租。项目总投资为31,765万元，拟用本次募集资金投入25,436万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
预计本项目内部收益率为9.37%，财务净现值（i=8%）为3,714万元，静态投资回收期(含建设期)为11.90年。项目具有较好的财务效益。
4、偿还银行短期借款，调整公司债务结构
本次发行债券部分募集资金如有剩余，拟用于偿还银行短期借款，调整公司债务结构。
（二）权证部分募集资金投向
1、T17-A碧云90商业中心项目
本项目占地面积约18,800平方米，总建筑面积约99,600平方米，拟建20层的高层建筑2幢。一幢为写字楼，一幢为公寓及商业楼，本项目建成后，写字楼、商业设施拟全部租赁，服务性公寓拟全部出售，并通过招投标形式由专门的物业管理机构进行统一的物业管理。本项目总投资为75,455万元，拟用本次募集资金投入75,013万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
预计本项目内部收益率为9.40%，财务净现值（i=8%）为7,146万元，静态投资回收期（含建设期）11.26年。本项目具有较好的财务效益。
根据金桥地区未来发展的大好形势，依托项目所处地理位置和周边环境的优越性，本项目是可行的。
2、补充流动资金
本次权证募集资金如有剩余，拟用于补充公司流动资金，以满足公司未来发展的流动资金需求。
同意将此议案提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》；
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号“关于前次募集资金使用情况报告的规定”的要求，并对照上海市证券管理办公室证司[1997]038号文批准及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]42号文复审通过上海金桥出口加工区开发股份有限公司境内上市普通股（A）股和境外上市外资股（B）配股说明书的相关内容。
同意前次募集资金使用的情况报告，截至2007年12月31日止，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相符。
同意将此议案提交股东大会审议（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于金桥集团公司为公司本次发行分离交易的可转换公司债券提供担保关联交易的议案》；
为增强公司本次发行的分离交易的可转换公司债券对于投资者的吸引力， 针对本次公司拟发行分离交易的可转换公司债券事宜，同意由上海金桥（集团）有限公司为本次发行提供担保，担保费用为人民币壹佰万元整。
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决。
详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告临（2008-023）。
独立董事关于金桥集团公司为公司本次发行分离交易的可转换公司债券提供担保关联交易的议案的独立意见详见附件一。
七、审议通过《关于制订公司〈认股权和债券分离交易的可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；
同意按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关要求制定本会议规则。
本会议规则经董事会审议通过后于本次认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行完毕时生效。
同意将此议案提交股东大会审议。
八、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》；
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，同意对公司原有的《募集资金管理制度》进行修订。
同意将此议案提交股东大会审议（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于本次发行涉及定制购买控股子公司T-28在建工程项目的议案》；
T-28项目是商务部认定的中国服务外包示范基地，建成后将成为功能完备、设施先进、配套齐全的智能化科技园区。为提供更多的以服务中高端研发产业和现代服务业客户为主体的出租产品，使公司进一步提高盈利能力和可持续发展能力。
同意由本公司定制购买控股子公司上海金桥出口加工区联合发展公司的T-28在建工程，总建筑面积约147,278平方米，预计该项目投资总额为58,796万元。
本次交易价格以双方认可的具有资质的资产评估公司出具的资产评估报告所确定的价格作为转让价格，评估基准日为买方发出书面指令之日。
授权总经理根据上述原则，签署《T-28项目定制协议》，并具体执行。
同意将此议案提交股东大会审议。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00八年十一月二十九日
附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于上海金桥（集团）有限公司为公司本次发行
分离交易的可转换公司债券提供担保的独立意见
（二00八年十一月二十七日）
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于上海金桥（集团）有限公司为公司本次发行分离交易的可转换公司债券提供担保关联交易的议案》，系针对本次发行分离交易的可转换公司债券事宜，为增强公司本次发行的分离交易的可转换公司债券对于投资者的吸引力而作出。
本次担保收费为人民币壹佰万元整，系根据担保人可能承担的风险程度，参考市场同类担保的收费标准，按照公允的原则确定。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
独立董事： 冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2008-023
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82 %的控股股东——上海金桥（集团）有限公司（以下简称集团公司）为公司本次发行分离交易的可转换公司债券提供有偿担保。
交易金额：共计人民币100.00万元。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
此项担保收费的定价，系根据担保人可能承担的风险程度，参考市场同类担保的收费标准，按照公允的方式进行的。
一、关联交易概述
为增强公司本次发行的分离交易的可转换公司债券对于投资者的吸引力，由公司的控股股东集团公司为公司本次发行分离交易的可转换公司债券提供有偿担保，担保费为人民币壹佰万元整，支付方式为公司本次分离交易的可转换公司债券发行完毕之日起十五个工作日内一次性支付。
鉴于集团公司是本公司控股股东，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82 %。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易系关联交易。
上述交易已经公司董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方：上海金桥（集团）有限公司
成立日期：1997年12月2日
注册资本：人民币88,420万元
注册地：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：俞标
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
上海金桥（集团）有限公司的2007年度主要财务指标（经审计）：
净资产值404,807.23万元人民币，
归属于母公司所有者权益232,914.20万元人民币；
净利润23,351.17万元人民币,
归属于母公司净利润12,045.70万元人民币。
年初至本次预计关联交易（100万元）止，公司及控股子公司与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额已达到3,025.70万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易背景：为增强公司本次发行的分离交易的可转换公司债券对于投资者的吸引力，由公司的控股股东集团公司为公司本次发行分离交易的可转换公司债券提供有偿担保。
2、交易金额：人民币壹佰万元整。
3、定价政策：此项担保收费的定价，系根据担保人可能承担的风险程度，参考市场同类担保的收费标准，按照公允的方式进行的。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
公司董事会认为本次关联交易，价格公允，将增强公司本次发行的分离交易的可转换公司债券对于投资者的吸引力，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于上海金桥（集团）有限公司为公司本次发行分离交易的可转换公司债券提供担保关联交易的议案》，系针对本次发行分离交易的可转换公司债券事宜，为增强公司本次发行的分离交易的可转换公司债券对于投资者的吸引力而作出。
本次担保收费为人民币壹佰万元整，系根据担保人可能承担的风险程度，参考市场同类担保的收费标准，按照公允的原则确定。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》等有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00八年十一月二十九日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2008-024
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司董事会关于召开2008年
第二次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司六届十四次董事会决定于2008年12月15日（星期一）召开2008年度第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
重要内容提示
●会议时间：现场会议召开时间为2008年12月15日（星期一）13：30时，
网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00；
●现场会议地点：上海佳友维景大酒店3楼宴会厅(上海新金桥路159号)；
●会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
●重大提案：
1、关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的提案；
2、关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券方案的提案；
2.1 发行规模
2.2 发行价格
2.3 发行对象
2.4 发行方式
2.5 债券利率
2.6 债券期限
2.7 还本付息的期限和方式
2.8 债券回售条款
2.9 担保事项
2.10 认股权证的存续期
2.11 认股权证的行权期
2.12 认股权证的行权价格及其调整方式
2.13 认股权证的行权比例
2.14 本次募集资金运用
2.15 本次决议的有效期限
2.16 债券持有人会议
2.17提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事宜
3、关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的提案；
4、关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析的提案；
5、本次发行涉及公司定制购买控股子公司T-28在建工程项目的提案；
6、关于修订公司《募集资金管理制度》的提案；
7、关于制订公司《关联交易管理制度》的提案。
8、关于更换监事的提案；
上述第1~6项、第7项提案分别系六届十四次、十三次董事会审议通过；第8项提案系六届十次监事会审议通过。
详见公司临2008-022公告、临2008-020、临2008-025公告。
一、会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，同时持有本公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、会议时间： 2008年12月15日（星期一）下午13：30时
4、现场会议地点：上海佳友维景大酒店3楼宴会厅(上海新金桥路159号)
交通车有：987、936、985、984、申孙线、995（原杨高专线）、（金桥站下车）。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的提案》；
2、逐项审议《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券方案的提案》；
2.1 发行规模
2.2 发行价格
2.3 发行对象
2.4 发行方式
2.5 债券利率
2.6 债券期限
2.7 还本付息的期限和方式
2.8 债券回售条款
2.9 担保事项
2.10 认股权证的存续期
2.11 认股权证的行权期
2.12 认股权证的行权价格及其调整方式
2.13 认股权证的行权比例
2.14 本次募集资金运用
2.15 本次决议的有效期限
2.16 债券持有人会议
2.17提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事宜
3、《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的提案》；
4、《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析的提案》；
5、《本次发行涉及公司定制购买控股子公司T-28在建工程项目的提案》；
6、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的提案》；
7、《关于制订公司〈关联交易管理制度〉的提案》；
8、《关于更换监事的提案》。
三、会议出席对象
1、2008年12月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2008年12月9日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为12月4日）或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、会议登记办法：
1、个人股东持股东本人帐户卡、身份证（或单位证明）办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于12月11日17时止及之前送达，现场会议时领取出席会议的通知，并以此领取会议表决票）。
2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表委托书（原件）和代理人身份证办理登记。
3、登记时间与地点：2008年12月11日上午9:30~下午4:00
上海新金桥路27号1号楼公司底楼大堂。
4、交通车有：987、936、985、984、申孙线、995（原杨高专线）、（金桥站下车）。
凡出席会议的股东可选择参加出席会议登记日登记和现场会议登记的任意一种办法。
五、会议其他事项：
1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。
2、股东大会秘书处联系办法：
地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼
邮编：201206
电话：（8621）50307702或50307770
传真：（8621）50301533
联系人：代燕妮、吴海燕
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00八年十一月二十九日
附件一： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。
| 提 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的提案》 | |||
| 二、《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券方案的提案》 | |||
| 1、发行规模 | |||
| 2、发行价格 | |||
| 3、发行对象 | |||
| 4、发行方式 | |||
| 5、债券利率 | |||
| 6、债券期限 | |||
| 7、还本付息的期限和方式 | |||
| 8、债券回售条款 | |||
| 9、担保事项 | |||
| 10、认股权证的存续期 | |||
| 11、认股权证的行权期 | |||
| 12、认股权证的行权价格及其调整方式 | |||
| 13、认股权证的行权比例 | |||
| 14、本次募集资金运用 | |||
| 15、本次决议的有效期限 | |||
| 16、债券持有人会议 | |||
| 17、提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事宜 | |||
| 三、《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的提案》 | |||
| 四、《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析的提案》 | |||
| 五、《本次发行涉及公司定制购买控股子公司T-28在建工程项目的提案》 | |||
| 六、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的提案》 | |||
| 七、《关于制订公司〈关联交易管理制度〉的提案》 | |||
| 八、《关于更换监事的提案》 |
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数 ： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件二： 参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738639 | 金桥投票 | 24 | A股 |
| 938911 | 金桥投票 | 24 | B股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
浦东金桥 | 1 | 《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的提案》 | 1元 |
| 2 | 《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券方案的提案》 | ||
| 2.1 | 发行规模 | 2元 | |
| 2.2 | 发行价格 | 3元 | |
| 2.3 | 发行对象 | 4元 | |
| 2.4 | 发行方式 | 5元 | |
| 2.5 | 债券利率 | 6元 | |
| 2.6 | 债券期限 | 7元 | |
| 2.7 | 还本付息的期限和方式 | 8元 | |
| 2.8 | 债券回售条款 | 9元 | |
| 2.9 | 担保事项 | 10元 | |
| 2.10 | 认股权证的存续期 | 11元 | |
| 2.11 | 认股权证的行权期 | 12元 | |
| 2.12 | 认股权证的行权价格及其调整方式 | 13元 | |
| 2.13 | 认股权证的行权比例 | 14元 | |
| 2.14 | 本次募集资金运用 | 15元 | |
| 2.15 | 本次决议的有效期限 | 16元 | |
| 2.16 | 债券持有人会议 | 17元 | |
| 2.17 | 提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事宜 | 18元 | |
| 3 | 《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的提案》 | 19元 | |
| 4 | 《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析的提案》 | 20元 | |
| 5 | 《本次发行涉及公司定制购买控股子公司T-28在建工程项目的提案》 | 21元 | |
| 6 | 《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的提案》 | 22元 | |
| 7 | 《关于制订公司〈关联交易管理制度〉的提案》 | 23元 | |
| 8 | 《关于更换监事的提案》 | 24元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“浦东金桥”A股的投资者，对公司提交的第1个议案《《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的提案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738639 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对该议案投反对票，则只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738639 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
3、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2008-025
上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第六届监事会
第十次会议决议公告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届监事会第十次会议，于二○○八年十一月二十七日下午三时在北京西路55号新金桥广场西区七楼会议室举行。出席会议应到监事人数5人，实到4人。监事长周伟民主持会议。本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议公司发行分离交易可转换债券等议案。
与会监事经审议一致作出如下决议:
1、同意关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案；
2、同意关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券方案的议案；
3、同意关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析的议案；
4、同意关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案；
5、同意关于金桥集团公司为公司本次发行分离交易的可转换公司债券提供担保关联交易的议案；
6、同意关于制订公司《认股权和债券分离交易的可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案；
7、同意关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；
8、同意关于本次发行涉及定制购买控股子公司T-28在建工程项目的议案。
9、审议通过关于更换监事的议案；
同意倪嘉琦先生因工作变动辞去监事的请求，会议对倪嘉琦先生在监事会履职期间所做的工作与贡献表示由衷的感谢，并一致同意推荐刘昕先生为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简历附后），提请公司股东大会审议通过。
上述各项议案应按相关法律法规的要求与程序进行办理。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二00八年十一月二十九日
附：
刘昕，男，1975年2月出生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。2003年参加工作，在上海国际集团博士后工作站工作；2005年8月任上海国际集团投资管理有限公司战略发展部经理、办公室主任。