烽火通信科技股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议决议
暨召开二OO八年第一次临时股东大会公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次临时会议于2008年11月27日以传真方式召开。会议由公司董事会召集，应参加表决董事十五名，实际参加表决董事十四人（董事张德军先生病逝）。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经审议通过了以下决议：
一、以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，并提请公司2008年第一次临时股东大会审议该议案。
《公司章程》修正案详见附件一。
二、以13票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于提名公司第四届董事会成员候选人的议案》，并提请公司2008年第一次临时股东大会审议该议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会提名童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、王传明、龙建业、何书平先生为公司第四届董事会成员候选人；提名张金隆、刘昌国、王仁祥、张志宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事及独立董事候选人个人简介详见附件二、独立董事提名人及候选人声明详见附件三）
公司现任独立董事中的芮明杰、向德伟、蔡学恩、张金隆先生对本次董事会成员候选人提名发表了同意的意见；独立董事谭力文先生弃权。
三、以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2008年12月23日（星期二）上午9时整，在武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
（一）会议时间：2008年12月23日（星期二）上午9：00
（二） 会议地点：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议议题：
1、 审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》
2、 审议《关于选举公司第四届董事会成员的议案》
3、 审议《关于选举公司第四届监事会成员的议案》
以上议题需逐项表决；议案一需股东大会以特别决议通过，议案二及议案三采用累积投票制表决。
（五） 会议出席人员
1、 截至2008年12月 16日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、 本公司董事、监事和高级管理人员。
3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
（六） 会议登记办法
1、 法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、 登记时间：2008年12月18日——12月19日上午8：30—12：00，下午1：00—5：30
3、 登记地址：武汉市洪山区邮科院路88号烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处。
（七） 其他事宜：
1、 会期半天，出席会议股东住宿及交通费用自理
2、 会议联系电话：027-87693885
3、 会议联系传真：027-87691704
4、 邮政编码：430074
5、 联 系 人：程慧芳
烽火通信科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年十一月二十八日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本公司出席烽火通信科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、委托人情况
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
二、受托人情况
受托人姓名：
受托人身份证号：
三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：
1、对本次股东大会第 项议题投赞成票；
2、对本次股东大会第 项议题投反对票；
3、对本次股东大会第 项议题投弃权票。
注：
1、委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。
2、授权委托书剪报和复印件均有效。
附件一：
烽火通信科技股份有限公司章程修正案
1、 第二十八条第二款：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
拟修改为：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让；任职期间拟买卖本公司股份应提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在交易所网站公告。”
2、 第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
拟修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）为股东及关联人提供担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议第（四）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议第（六）款规定担保事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决。
3、 第一百一十八条：“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五人。”
拟修改为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。”
4、 第一百五十六条：“董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定；
（六） 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时，应当及时提出异议；
（七） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（八） 办理公司与投资人之间的有关事宜；
（九） 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。”
拟修改为：“董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（三） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露；
（五） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（六） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复交易所问询；
（七） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定；
（十一） 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时，应当及时提出异议；
（十二） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三） 办理公司与投资人之间的有关事宜；
（十四） 公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。”
5、 第一百五十八条：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。”
拟修改为：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。”
修订后的《公司章程》主体共计二百二十七条，另包含的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》三个附件的相关条款亦作相应修改。本章程经董事会讨论通过后，尚需2008年第一次临时股东大会审议通过后生效。
附件二：
董事及独立董事候选人个人简历
童国华先生 51岁，教授级高级工程师，管理学博士。现任公司董事长，武汉院院长、党委书记。曾任武汉院副院长，武汉院光纤光缆部主任兼党总支书记。
鲁国庆先生 46岁，教授级高级工程师，大学毕业。现任公司副董事长、武汉院副院长、总会计师。曾任武汉院院长助理、武汉光迅科技有限责任公司总经理。
吕卫平先生 46岁，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副董事长、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理，公司总裁兼党委书记。
徐 杰先生 52岁，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司董事，武汉院副院长。曾任武汉虹信通信技术有限责任公司总经理。
何书平先生 43岁，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司总裁。曾任公司副总裁、市场营销事业部总经理。
王传明先生 58岁，高级工程师，大学毕业。现任公司董事、武汉现代通信电器厂总经理。
龙建业先生 54岁，高级工程师，大学毕业。现任公司董事、中国电信股份有限公司湖南分公司党组成员、纪检组长、工会主席。曾任常德市电信局党委书记兼局长、湖南省张家界市邮电局副局长。
张金隆先生 56岁，博士研究生毕业。现任公司独立董事，华中科技大学管理学院院长。曾任华中理工大学科技处处长。
刘昌国先生 48岁，律师，大学毕业。现任湖北瑞通天元律师事务所主任，曾任武汉市经济律师事务所律师。
王仁祥先生 47岁，教授，博士研究生毕业。现任武汉理工大学经济学院院长，金融工程研究所所长，博士生导师。曾任武汉理工大学管理学院副院长。
张志宏先生 44岁，教授。博士研究生毕业。现担任中南财经政法大学会计学院财务管理研究所所长、教授、博士研究生导师，会计学院教代会主任。
附件三：
烽火通信科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人烽火通信科技股份有限公司第三届董事会现就提名张金隆先生、刘昌国先生、王仁祥先生、张志宏先生为烽火通信科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烽火通信科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任烽火通信科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合烽火通信科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烽火通信科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括烽火通信科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：烽火通信科技股份有限公司董事会
二OO八年十一月二十五日
烽火通信科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张金隆、刘昌国、王仁祥、张志宏，作为烽火通信科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烽火通信科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括烽火通信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张金隆、刘昌国、王仁祥、张志宏
二00八年十一月二十五日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2008-013
烽火通信科技股份有限公司
第三届监事会第四次临时会议决议公告
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次临时会议，于2008年11月27日以传真方式召开。应参加表决监事九名，实际参加表决监事九名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了以下决议：
1、 以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提名公司第四届监事会成员候选人的议案》：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司三届监事会提名向军、余少华、夏存海、郭亚晋、刘良炎、蒋超英先生为监事候选人（监事候选人个人简介详见附件），与公司职工代表大会选举产生的三位职工监事共同组成公司第四届监事会。
上述两项议案还需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
烽火通信科技股份有限公司
监 事 会
二OO八年十一月二十八日
附件：监事候选人简历
向 军先生 45岁，高级工程师，大学毕业。现任公司董事，武汉院党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任武汉院人力资源部主任，武汉烽火网络有限责任公司副总经理兼党支部书记。
余少华先生 46岁，教授级高级工程师，博士研究生毕业。现任武汉院副院长。曾任武汉院院长助理、院总工程师、副总工程师，烽火通信公司副总裁，烽火网络公司总经理。
夏存海先生 36岁，高级会计师，硕士研究生毕业。现任公司监事、武汉院财务管理部主任。曾任武汉院计划财务部副主任，武汉烽火网络有限责任公司财务总监。
郭亚晋先生 53岁，高级经济师，大学毕业。现任公司监事、江苏省电信实业集团公司副总经理、工会主席。曾任江苏通信开发有限责任公司总经理、经理。
刘良炎先生 59岁，高级工程师，大学毕业。现任公司监事、湖北省化学研究院院长、党委书记。
蒋超英先生 50岁，高级会计师，硕士研究生毕业。现任浙江南天邮电通讯技术有限公司党委书记兼副总经理。曾任浙江省电信实业集团公司副总经理。