熊猫烟花集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议
决议公告暨召开2008年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2008年11月25日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2008年11月28日以通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、关于更换公司董事的议案
公司董事沈仲敏先生因工作原因日前向公司董事会提交了辞去董事职务的报告，辞职报告自送达董事会时生效。公司对沈仲敏先生在任职期间的辛勤工作表示感谢。
经公司第三届董事会推荐，公司董事会提名委员会审核，经本次董事会审议，同意将潘笛女士作为董事候选人提交股东大会选举，任期自本届董事会任期届满。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、关于聘任公司副总经理的议案
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任潘笛女士为公司副总经理。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
公司独立董事王国顺先生、舒强兴先生、单汩源先生对上述一、二项议案发表了独立意见，认为：潘笛女士为公司董事候选人、副总经理的任职资格合法。经审阅，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。提名方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。同意聘任潘笛女士为公司副总经理。同意将潘笛女士作为董事候选人提交公司2008年第四次临时股东大会选举。
简历：潘笛，女，1974年12月出生，汉族，工商管理硕士。1998年8月-2001年2月在广东嘉宝莉集团华南地区任总经理；2001年3月-2004年8月在瑞典涂耐可建筑涂料有限公司任营销总监；2004年12月-2006年7月在华南理工大学工商管理学院EMBA任招生中心主任、职业发展中心主任、校友会主任；2006年8月- 2006年11月在广州攀达国际投资有限公司任总经理；2006年8月至今在北京市熊猫烟花有限公司担任公司总经理。
三、关于商标使用许可的关联交易的议案
该议案为关联交易，关联董事赵伟平先生、李民先生、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决。非关联董事王国顺先生、舒强兴先生、单汩源先生、肖江毅先生进行了表决，同时公司独立董事发表了独立意见，其中独立董事王国顺先生投了反对票。具体内容见公司临时公告2008-041号《关于商标使用许可的交联交易公告》。
该议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数75%，反对票数1票，弃权票数0票。
四、关于投资设立郑州市熊猫烟花有限公司的议案；
同意公司与自然人张俊岭先生合资设立郑州市熊猫烟花有限公司，该公司注册资本为800万元。其中，本公司以现金出资408万元，占其注册资本的51％；张俊岭先生以现金出资392万元，占其注册资本的49%。
由于投资设立合资公司所需资金涉及使用募集资金，因此该议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
五、关于变更募集资金投向的议案
同意公司从“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”募集资金项目中变更121.71万元和募集资金尚未安排项目286.29万元,合计408万元募集资金用于投资设立郑州市熊猫烟花有限公司。公司独立董事发表了独立意见（具体内容见公司临时公告2008-042关于变更募集资金投向的公告）。
该议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
六、关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币1800万元，占募集资金净额的9.65%，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过6 个月。公司独立董事发表了独立意见（具体内容见公司临时公告2008-043关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告）。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
七、关于召开2008年第四次临时股东大会的议案
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
董事会决定召开公司2008年第四次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年12月16日上午9：30（星期二）
（二）会议地点：公司办公楼三楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场记名投票表决
（五）会议议题：
1、审议《关于更换公司董事的议案》；
2、审议《关于商标使用许可的关联交易的议案》；
3、审议《关于投资设立郑州市熊猫烟花有限公司的议案》；
4、审议《关于变更募集资金投向的议案》
（六）参加会议人员：
1、2008年12月9日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（七）出席会议登记办法及时间
1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。
3、登记时间：2008年12月12日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30
4、登记地点：湖南省浏阳市金沙北路589号五楼董事会办公室
（八）其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0731-3620966 传真：0731-3620966
4、联系地址：湖南省浏阳市金沙北路589号
5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞、奉玮
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2008年11月28日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2008-041
关于商标使用许可的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 重要提示：独立董事王国顺先生对该关联交易事项投反对票并发表了独立意见
一、关联交易概述
为进一步明确本公司对“熊猫”商标使用的权益，公司拟与广州攀达国际投资有限公司签署《商标使用许可合同》。
“熊猫”商标现持有人为广州顺运国际物流有限公司（原名广州市攀达国际有限公司，以下简称“广州顺运”），广州顺运拟将“熊猫”注册商标转让给广州攀达国际投资有限公司（以下简称“广州攀达”），目前商标过户手续正在办理中。公司已与广州攀达达成协议，在广州攀达取得“熊猫”商标的合法权益后，由广州攀达与本公司签署《商标使用许可合同》。广州攀达许可本公司、本公司控股子公司、参股公司免费使用“熊猫”注册商标，使用期限为合同生效之日起十年。
广州攀达为本公司的控股股东，广州顺运为广州攀达的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。
2008年11月28日公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了上述关联交易。公司关联董事赵伟平先生、李民先生、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决，非关联董事肖江毅先生、王国顺先生、舒强兴先生、单汩源先生就此项议案进行了表决，同时参与表决的独立董事就此项关联交易发表了独立意见。
该议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议，广州攀达国际投资有限公司作为关联方股东回避表决。
二、关联方介绍
1、广州攀达国际投资有限公司成立于2002年7月9日，注册资本为16000万元，法定代表人为赵伟平，住所为广州市天河区永福路79号，经营范围为利用自有资金投资。广州攀达国际投资有限公司持有本公司66,016,140股，占公司总股本的52.39%，为本公司的控股股东。
2、广州顺运国际物流有限公司成立于1997年1月29日，注册资本为500万元人民币，法定代表人为赵卫成，住所为广州市天河区永福路79号，经营范围为：国际货运代理、代办货物运输手续，运输信息咨询，货物装卸、搬运；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司的经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），室内装饰设计，物业管理，高新技术产品的开发，企业项目投资与管理，仓储服务。本公司控股股东广州攀达持有该公司90%的股权。
三、关联交易标的基本情况和合同的主要内容
“熊猫”商标注册人为广州市攀达国际集团有限公司（即现在的广州顺运），商标注册证为第3644903号。商标的类别：（第十三类），商标核定使用商品：焰火、信号焰火、烟火产品、鞭炮、爆炸性烟雾信号、烟花（商品截止）；商标注册有效期限为： 2005年2月7日至2015年2月6日止 ；
本公司拟与广州攀达签署“熊猫”注册商标的《商标使用许可合同》，合同将明确本公司就该商标拥有以下权利：
1、公司、公司控股子公司、参股公司可以在所有产品及其包装上免费使用上述商标。
2、公司、公司控股子公司、参股公司可不受限制地在全球任何国家和地区使用上述商标；
3、公司、公司控股子公司可将上述商标许可第三方使用。
4、上述商标免费使用权有效期为十年。
四、本次交易对公司的影响
本次关联交易明确了公司对商标拥有的权益,有利于树立公司品牌形象，加强公司生产经营独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事舒强兴先生、单汩源先生认为：本次商标使用许可明确了公司对商标拥有的权益，加强了公司主营业务的独立性，同意该关联交易事项。
公司独立董事王国顺先生认为：本次商标使用许可存在不利于公司长远发展的风险，不同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议
2、独立董事意见
特此公告！
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2008年11月28日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2008-042
关于变更募集资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为加快公司内销专营渠道的建设进度，保持公司业绩的稳定增长，经对郑州烟花市场的调查研究，公司与自然人张俊岭先生拟在郑州市共同投资设立郑州市熊猫烟花有限公司（以下简称“郑州熊猫”）。根据公司的实际情况，拟用部分募集资金投资设立郑州熊猫。
一、变更原“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司” 项目部分募集资金投资设立郑州市熊猫烟花有限公司
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]49号文件审核批准，本公司于2001年7月31日通过上海证券交易所首次公开发行股份，募集资金净额为18658.62万元。截止2008年11月25日，已累计使用募集资金15122.32万元。
1、变更原募集资金项目的基本情况
公司本次变更募集资金投向所涉及的项目为“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司项目”，是经本公司2005年第四次临时股东大会审议通过，以1000万元收购湖南攀达投资有限公司的土地使用权、存货等相关资产和经本公司2005年第五次临时股东大会审议通过，追加原湖南攀达投资有限公司的后续投资4282.27万元项目组成。该项目由本公司全资设立的醴陵熊猫烟花有限公司负责实施。项目计划使用募集资金5282.27万元，其中1000万元用于收购湖南攀达投资有限公司的相关资产且该相关资产已过户到醴陵熊猫烟花有限公司，4282.27万元用于烟花研究工程项目。经公司2008年第三次临时股东大会审议通过，从该项目中变更560万元募集资金用于投资设立武汉市熊猫烟花有限公司，因此该项目计划使用募集资金总额调整为4722.27万元，截止目前已累计投入募集资金1972.19万元。目前醴陵熊猫生产基地正在建设中。
经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟从“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司” 募集资金项目中变更121.71万元和募集资金尚未安排项目286.29万元,合计使用408万元募集资金用于投资设立郑州熊猫。此次变更部分募集资金投向事宜不存在关联交易的情形。
2、变更原募集资金项目的原因分析
“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目为建立一个占地面积达2075亩，集科研开发、产品生产、包装印刷、仓储、运输等多功能于一体的现代化生产基地。项目开展后，在保持原有规模的基础上，公司根据战略需求和市场现状，对该项目规划设计进行了优化，使得该项目的所需资金大幅度减少。
鉴于国内市场增长迅速且利润较高，公司已将业务发展重点转向国内市场。为了抓住市场发展带来的良好机遇，扩大公司利润来源，提升公司的竞争能力，公司积极在全国建立内销专营渠道，随着公司国内业务的发展，公司对营运资金的需求也急速剧增。
因此，为了提高募集资金使用效率，合理安排各项目资金使用计划，加快公司内销专营渠道建设，在不影响“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目正常投入的情况下，公司拟从 “收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目暂未投入的募集资金中变更121.71万元用于投资设立郑州熊猫。
二、以募集资金尚未安排项目投资设立郑州市熊猫烟花有限公司
根据公司募集资金总体使用计划及使用情况,募集资金安排项目合计为18372.33万元，尚未安排项目金额为286.29万元。经公司研究决定，拟将募集资金尚未安排项目286.29万元用于投资设立郑州熊猫。
三、新项目的基本情况、对公司的影响和存在的风险
1、新项目的基本情况
郑州熊猫注册资本为800万元。其中本公司以现金出资408万元，占其注册资本的51%。张俊岭先生以现金出资392万元，占其注册资本的49%。郑州熊猫的经营范围为：烟花、爆竹的批发销售（具体以工商部门核定的为准）。
郑州熊猫设立后，前期主要工作为建立仓储设施，购买专用配送车辆等基础设施建设，并申请烟花爆竹批发销售许可证。
2、新项目对公司的影响和存在的风险
（1）公司此次对外投资设立郑州熊猫是基于公司发展战略的考虑，目的在于完善公司的内销渠道建设，充分利用合资双方的资源优势和品牌形象，拓展内销的经营和获利空间，使公司的持续经营能力得以加强。
（2）存在的风险：由于烟花爆竹行业的特殊性，产品在运输、存储过程中具有较大的安全风险；同时，国内各地烟花市场准入门槛较高，需向当地政府相关部门申请烟花爆竹批发销售许可证方可开展业务，而取得许可证存在诸多不确定性因素，存在一定的投资风险。
针对以上风险，公司将严格按国家相关的安全条例进行管理，配置符合安全标准的仓储设施和专业运输车辆，从而将产品的安全风险降至最低，并达到主管部门的审查要求。同时积极和相关主管部门沟通，尽早通过相关主管部门的审查，使合资公司能顺利取得烟花爆竹批发销售许可证并开展业务。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次募集资金投向的变更，可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会此次变更部分募集资金投向的决定。
五、监事会意见
公司本次变更部分募集资金投向用于投资设立郑州市熊猫烟花有限公司，是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要决定的。审议变更部分募集资金投向的会议程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意董事会关于变更募集资金投向的决定。
六、关于提交股东大会的事宜
公司第三届董事会第二十次会议、公司第三届监事会第十二次会议分别审议通过了本次变更部分募集资金投向的议案，该议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议
2、公司第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2008年11月28日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2008-043
关于使用闲置募集资金补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]49号文件核准，本公司于2001年7月31日通过上海证券交易所首次公开发行股份，募集资金净额为18658.62万元。截止2008年11月25日，已累计使用募集资金15122.32万元。
公司于2008 年11月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金补充流动资金。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币1800万元，占募集资金净额的9.65%，使用期限自本次董事会审议之日起不超过六个月。
闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将用自有资金或流动资金借款归还。公司使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事王国顺先生、舒强兴先生、单汩源先生对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
备查文件：
1、 公司第三届董事会第二十次会议决议
2、 公司第三届监事会第十二次会议决议
3、 独立董事意见
特此公告！
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2008 年11月28日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2008-044
熊猫烟花集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2008年11月25日以传真、电子邮件、送达方式通知全体监事，会议于2008年11月28日以通讯方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下决议：
一、关于投资设立郑州市熊猫烟花有限公司的议案；
同意公司与自然人张俊岭先生合资设立郑州市熊猫烟花有限公司，该公司注册资本为800万元。其中，本公司以部分募集资金出资408万元，占其注册资本的51％；张俊岭先生以现金出资392万元，占其注册资本的49%。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于变更募集资金投向的议案
同意公司从“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司” 募集资金项目中变更121.71万元和募集资金尚未安排项目286.29万元,合计使用408万元募集资金用于投资设立郑州熊猫。
公司本次变更部分募集资金投向用于投资设立郑州市熊猫烟花有限公司，是公司根据市场环境的变化和公司自身发展的需要决定的。审议变更部分募集资金投向的会议程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
三、关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案
公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司监事会
2008年11月28日