单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上的，按下列程序办理：
(1)单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上且低于5%的，由总经理办公会审议通过后，提交董事长审批；
(2)单项金额在公司最近一期经审计净资产5%以上且低于20%的，由总经理办公会审议通过后，提交董事会审批；
(3)单项金额在公司最近一期经审计净资产20% 以上的，由总经理办公会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会审批。
3.单项金额在公司当年预算总额5％以内的预算外费用支出；
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证通过后，才能被行使。
(八)原《公司章程》增加一百三十二条
内容为: 经公司董事会授权，在总经理办公会休会期间，经向董事长汇报同意后，总经理、总会计师可对以下事项行使决策权：
1.年50万元以内的对外借款由总经理和总会计师联签审批；
2.年度经费预算之外的其它支出，单项金额低于30万元由总会计师决定；30万元至100万元由总会计师与总经理联签；
3.向银行等金融机构融资10000万元以内的，由财会部长签注意见后报总会计师审批；超过10000万元由财会部长签注意见，总会计师和总经理联签后报董事长审批。
(九)原《公司章程》一百五十七条第三款
修改为：公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修改<董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券发行方案的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司自查，本公司符合发行认股权证和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。
（一）发行规模
同意本次发行分离交易可转债不超过人民币15亿元，即发行不超过1,500万份债券，每份债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行价格
同意本次分离交易可转债按面值发行，每份面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
同意本次分离交易可转债发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行分离交易可转债，原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
控股股东中铁二局集团有限公司承诺行使优先认购权，最少认购8000万元，即80万份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
同意本次发行的分离交易可转债期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）债券的利息支付和到期偿还
同意本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，偿付债券本金及全部未付利息。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）债券回售条款
同意本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）担保条款
同意本次发行的分离交易可转债不设定担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）认股权证的存续期
同意本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起18个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）认股权证的行权期
同意本次发行的认股权证的行权期为认股权证存续期最后5个交易日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）认股权证的行权比例
同意本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每一份认股权证代表认购一股公司发行的股票的权利。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）认股权证的行权价格
同意代表认购一股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日公司股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）认股权证行权价格及行权比例的调整
同意在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、当公司股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）。
2、当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）本次发行募集资金的用途
同意本次发行募集资金按以下用途使用:
1、本次发行分离交易可转债债券部分募集的资金不超过15亿元，其中，5亿元用于购置工程施工设备、8亿元用于偿还银行贷款、剩余部分约2亿元用于补充流动资金；
2、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十五）本次决议的有效期
同意本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十六）开立本次募集资金存储专户
同意按照公司《募集资金管理制度》，在银行开立专门账户作为本次募集资金存储专户。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，同意提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件等具体事宜；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行分离交易可转债的申报材料；
5、办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜；
6、在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
8、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次分离交易可转债发行方案，尚须公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。
七、审议通过了《关于发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性报告的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的预案》
同意公司向山东明瑞房地产开发公司转让山东中铁城镇建设有限公司98.33％的股权;同意全资子公司中铁瑞城置业有限公司向山东明瑞房地产开发公司转让山东中铁城镇建设有限公司1.67%的股权，合并转让价格为16833万元。
监事会认为：
1.本次股权转让不涉及关联交易;截止本次股权转让前，公司未向山东城镇及山东明瑞地产提供担保，或占用本公司资金事项。
2.山东城镇从事的山东省肥城市石横镇小城镇开发项目，公司与IEDC组织的合作也已到期，联合当地政府探索小城镇综合项目建设的基本目标已经实现。公司预计在当地继续从事房地产开发，资金回收周期长，管理成本、财务成本高，势必造成投资越多，亏损越大的局面。
3.通过本次转让，公司收回资金预计约16833万元，预计亏损额1167万元左右，控制了投资风险，避免了山东城镇出现更大的亏损。
本次股权转让价款以评估价为基础,定价依据合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，该交易是必要的，有利于公司控制投资风险，符合有关法律法规和公司章程的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○○八年十一月二十九日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-077
中铁二局股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司向交通银行股份有限公司成都分行申请综合授信10亿元，用于银行保函和信贷证明，授信方式为信用，并同意该授信下的银行保函和信贷证明额度调剂给控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司使用，公司提供连带责任保证担保。担保期限从2008年11月21日至2009年9月11日。
重要内容提示：
●被担保人名称： 控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本公司根据控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司对交通银行股份有限公司成都分行10亿元综合授信额度中银行保函和信贷证明的实际使用情况提供不超过10亿元的担保，担保期限从2008年11月21日至2009年9月11日。截止2008年11月28日，本公司实际为控股子公司提供担保为15600万元。
●对外担保累计数量：本次担保发生前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币52933.49万元。本次公司将根据控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司对交通银行股份有限公司成都分行10亿元综合授信额度中银行保函和信贷证明的实际使用情况提供不超过10亿元的担保，担保期限从2008年11月21日至2009年9月11日。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司向交通银行股份有限公司成都分行申请综合授信10亿元，用于银行保函和信贷证明，授信方式为信用，并同意该授信下的银行保函和信贷证明额度调剂给控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司使用，公司提供连带责任保证担保。担保期限从2008年11月21日至2009年9月11日。
截止2008年11月28日,公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币52933.49元。
因本次对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照公司章程规定，本次对外担保需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
截止日期：2007年12月31日 单位:元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净利润 |
| 中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | 80,000,000 | 886,773,887.93 | 6,370,597.35 |
| 中铁二局第四工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 80,000,000 | 1,098,658,092.46 | 2,103,412.21 |
| 中铁二局第五工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 80,000,000 | 1,549,561,920.81 | 7,427,757.45 |
| 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | 60,000,000 | 1,026,254,818.55 | 5,878,020.54 |
三、对外担保协议的主要内容
本次为控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司租赁公司担保事项经公司第四届董事会2008年第三次会议审议通过，为其使用交通银行股份有限公司成都分行综合授信额度中银行保函和信贷证明提供不超过10亿元连带责任保证担保，担保期限从2008年11月21日至2009年9月11日。
四、董事会意见
本次被担保人均为公司控股子公司，子公司使用该授信额度用于银行保函和信贷证明，是公司生产经营需要，因此，公司为控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司提供连带责任保证担保是可控以及生产经营必须的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币52933.49万元，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
经与会董事签字生效的第四届董事会2008年第三次会议决议。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○八年十一月二十九日