中铁二局股份有限公司
第四届董事会2008年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届董事会2008年第三次会议于2008年11月24日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事8人，董事邓元发先生委托董事方国建先生代为行使表决权，符合召开董事会的法定人数。监事会成员、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真讨论，有效表决，审议通过了以下议案：
一、审议《关于向交行申请综合授信10亿元的预案》
同意公司向交通银行股份有限公司成都分行申请综合授信10亿元，用于银行保函和信贷证明，授信期限从2008年11月21日至2009年9月11日，授信方式为信用。同意该授信下的银行保函和信贷证明额度调剂给控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司使用，公司提供连带责任保证担保。详见公司2008年临时公告77号，刊登在2008年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于转让宏源公司100％股权的预案》
公司同意将2008年9月30日确定为收购日，以公司对全资子公司成都中铁二局宏源房地产综合开发公司投资成本的账面价值162,397,455.82元，向公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司转让本公司持有的成都中铁二局宏源房地产综合开发公司100%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》
对《公司章程》修改如下：
(一)原《公司章程》第三十九条增加一款 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
(二)原《公司章程》第四十一条
修改为:公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议:
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
6.监管部门或者公司章程规定的其他担保。
(三)原《公司章程》第七十四条
修改为：
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
（四）原《公司章程》第一百一十二条第三款
修改为: （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的的决策与执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；
（五）原《公司章程》第一百二十八条
修改为: 总经理的责任和义务：
1.向董事会汇报公司日常经营管理工作；
2.根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实性、客观性和全面性；
3.总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取本公司工会和职工代表大会的意见；
4.公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；
5.对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
6.对公司违法经营承担相应法律责任；
7.法律、法规规定的其他义务。
（六）原《公司章程》第一百三十条
修改为: 总经理行使下列职权：
1.组织实施董事会决议；
2.主持公司的生产经营管理工作；
3.依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
4.组织拟订公司内部管理机构设置方案；
5.依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
6.组织制定公司的具体规章；
7.组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
8.组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
9.组织拟订公司发行债券方案；
10.组织拟订公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；
11.组织拟订公司章程修改方案；
12.向董事会提名公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问；
13.向董事会提名公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师、副总法律顾问，并拟订前述人员的薪酬与奖惩方案；
14.聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人员；
15.拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
16.提议召开董事会临时会议；
17.公司章程和董事会授予的其他职权。
（七）原《公司章程》第六章 《经理及其他高级管理人员》，增加两条内容，替换该章节一百三十一条及一百三十二条，原一百三十一条以后条款依序顺延至下。
原《公司章程》增加一百三十一条
内容为: 经公司董事会授权，在董事会休会期间，总经理可对以下事项行使决策权：
1.单项金额在公司最近一期经审计净资产3%以内的公司除发行公司债券或其他证券及上市之外的融资；
2.单项金额低于公司最近一期经审计净资产1%的对外投资、资产处置，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押、质押和其他资产处置方式。
单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上的，按下列程序办理：
(1)单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上且低于5%的，由总经理办公会审议通过后，提交董事长审批；
(2)单项金额在公司最近一期经审计净资产5%以上且低于20%的，由总经理办公会审议通过后，提交董事会审批；
(3)单项金额在公司最近一期经审计净资产20% 以上的，由总经理办公会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会审批。
3.单项金额在公司当年预算总额5％以内的预算外费用支出；
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证通过后，才能被行使。
(八)原《公司章程》增加一百三十二条
内容为: 经公司董事会授权，在总经理办公会休会期间，经向董事长汇报同意后，总经理、总会计师可对以下事项行使决策权：
1.年50万元以内的对外借款由总经理和总会计师联签审批；
2.年度经费预算之外的其它支出，单项金额低于30万元由总会计师决定；30万元至100万元由总会计师与总经理联签；
3.向银行等金融机构融资10000万元以内的，由财会部长签注意见后报总会计师审批；超过10000万元由财会部长签注意见，总会计师和总经理联签后报董事长审批。
(九)原《公司章程》一百五十七条第三款
修改为：公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修改<董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券发行方案的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司自查，本公司符合发行认股权证和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。
（一）发行规模
同意本次发行分离交易可转债不超过人民币15亿元，即发行不超过1,500万份债券，每份债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行价格
同意本次分离交易可转债按面值发行，每份面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
同意本次分离交易可转债发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行分离交易可转债，原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
控股股东中铁二局集团有限公司承诺行使优先认购权，最少认购8000万元，即80万份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
同意本次发行的分离交易可转债期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）债券的利息支付和到期偿还
同意本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，偿付债券本金及全部未付利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）债券回售条款
同意本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）担保条款
同意本次发行的分离交易可转债不设定担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）认股权证的存续期
同意本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起18个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）认股权证的行权期
同意本次发行的认股权证的行权期为认股权证存续期最后5个交易日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）认股权证的行权比例
同意本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每一份认股权证代表认购一股公司发行的股票的权利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）认股权证的行权价格
同意代表认购一股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日公司股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）认股权证行权价格及行权比例的调整
同意在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、当公司股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）。
2、当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）本次发行募集资金的用途
同意本次发行募集资金按以下用途使用:
1、本次发行分离交易可转债债券部分募集的资金不超过15亿元，其中，5亿元用于购置工程施工设备、8亿元用于偿还银行贷款、剩余部分约2亿元用于补充流动资金；
2、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）本次决议的有效期
同意本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）开立本次募集资金存储专户
同意按照公司《募集资金管理制度》，在银行开立专门账户作为本次募集资金存储专户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，同意提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件等具体事宜；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行分离交易可转债的申报材料；
5、办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜；
6、在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
8、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次分离交易可转债发行方案，尚须公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。
九、审议通过了《关于发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性报告的预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《董事会授权董事长全权办理分离交易可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行分离交易可转换公司债券工作顺利完成，董事会同意授权公司董事长唐志成，在公司股东大会批准分离交易可转债方案的前提下，以公司利益最大化为原则，在股东大会对董事会授权的范围内全权处理有关本次分离交易可转债发行上市的全部事宜。本授权自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的预案》
同意公司向山东明瑞房地产开发公司转让山东中铁城镇建设有限公司98.33％的股权;同意全资子公司中铁瑞城置业有限公司向山东明瑞房地产开发公司转让山东中铁城镇建设有限公司1.67%的股权，转让价格为16833万元。详见公司2008年临时公告74号，刊登在2008年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的提案》
同意公司2008年12月16日采用会议现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2008年第三次临时股东大会。详见公司2008年临时公告75号，刊登在2008年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
第一、二、三、四、五、八、九、十、十二项预案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十九日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-074
中铁二局股份有限公司关于
转让山东中铁城镇建设有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中铁二局”）将持有的山东中铁城镇建设有限公司（以下简称“山东城镇”）98.33%的股权和公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司所持有的山东城镇1.67%的股权，全部转让给山东明瑞房地产开发有限公司（以下简称“山东明瑞地产”）。
山东明瑞地产与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系。本次交易不构成关联交易，截止本次股权转让前，本公司未向山东城镇及山东明瑞地产提供担保，或占用本公司资金事项。
通过本次转让，公司收回资金预计约16833万元，预计亏损额1167万元，避免了山东城镇出现更大的亏损，控制了投资风险。
一、交易概述及原因
山东城镇成立于2005年9月26日，成立时注册资本3,000万元，中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）持股90%，中铁二局集团房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）持股10%。
本公司2007年非公开发行使用募集资金从集团公司购入山东城镇90%股权、购入房开公司95.6%股权，同时使用募集资金向山东城镇增资1.5亿元，山东城镇注册资本由3000万元变更为1.8亿元。
2008年4月，本公司收购房开公司另一股东持有的房开公司的全部股权，房开公司变更为本公司的全资子公司，并更名为中铁瑞城置业有限公司（以下简称“中铁瑞城”）后，公司合并享有山东城镇100%股权，其中：本公司出资1.77亿元，持有山东城镇98.33%的股权；中铁瑞城出资300万元，持有山东城镇1.67%的股权（详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文，2008年4月24日公司第三届董事会2008年度第四次会议决议公告，以上文件已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》及《董事会决议公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。
山东城镇从事山东省肥城市石横镇小城镇房地产项目的开发，由于本公司与IEDC组织的合作到期，联合当地政府探索小城镇综合项目建设的基本目标已经实现。2007年以来，受国家宏观调控的影响，公司预计在当地继续从事房地产开发，资金回收周期长，管理成本、财务成本高，势必造成投资越多，亏损越大的局面。
因此，为控制投资风险，公司拟将持有的山东城镇98.33%的股权和全资子公司中铁瑞城所持有的山东城镇1.67%的股权，全部转让给山东明瑞地产。
山东明瑞地产与本公司控股股东、实际控制人无任何股权关系，本次交易不构成关联交易。截止本次股权转让前，公司未有向山东城镇及山东明瑞地产提供担保，或占用本公司资金事项。本次转让完成后，本公司不再持有山东城镇的股权。
本次交易涉及募集资金项目转让，需提交公司股东大会审批。
二、交易对方情况
山东明瑞地产成立于2007年11月29日，公司注册地址为泰安高新区创业大街以北明瑞大厦，注册资本金1200万元，企业法人代表：王明悦，经营范围：房地产开发、销售、经营；园林苗圃管理绿化、开发销售，物业管理、室内外装饰、建材销售等（除国家限制项目）。该公司系山东明瑞化工集团的下属公司，信誉可靠，履约能力较强。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的山东城镇98.33%的股权和全资子公司中铁瑞城所持有的山东城镇1.67%的股权。
山东中铁城镇建设有限公司成立于2005年9月26日，注册资本1.8亿元，本公司持股98.33%；中铁瑞城持股1.67%。山东城镇经营范围为：承担旧城、城镇小区的开发及项目的承包，城镇基础设施配套建设，土地整理，房地产经营（凭法定许可证件经营）。
山东城镇截止2008年9月30日的总资产为17501.54万元，净资产为16144.98万元，净利润为-1855.02万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1、交易主要内容：经本公司第四届董事会2008年第三次会议审议通过，将公司持有的山东城镇98.33%的股权和全资子公司中铁瑞城所持有的山东城镇1.67%的股权，全部转让给山东明瑞地产，确定转让价款合计为人民币16833万元（壹亿陆仟捌佰叁拾叁万元整）。
2、交易定价政策：以2008年9月30日为基准日，公司聘请中和正信会计师事务所对山东城镇审计确认的净资产为16144.98万元，聘请北京中威华德诚资产评估有限公司对山东城镇评估确认的净资产为16,739.03万元。以评估价为基础确定转让价款并按相关程序办理。
3、交易结算方式：经出、受让方共同协商，山东明瑞地产在2008年12月30日前向公司支付完毕全部转让价款（山东明瑞化工集团向公司出具了担保书，承诺就本次股权转让的全部款项及滞纳金、违约金、损害赔偿金、利息、诉讼费用、律师费用等提供连带责任担保）。
五、本次交易目的及对上市公司的影响情况
实施本次转让，可控制投资风险，避免出现更大的亏损，通过本次转让，公司可收回资金预计约16833万元，预计亏损额1167万元左右。本次股权转让后收回的资金用于弥补公司流动资金。
六、监事会意见
公司第四届监事会2008年第三次会议审议通过了《关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的预案》，同意公司将持有的山东城镇98.33%的股权和公司全资子公司中铁瑞城所持有的山东城镇1.67%的股权，全部转让给山东明瑞地产, 转让价款以审计、评估价为基础确定为人民币16833万元。
监事会认为：
一、本次股权转让不涉及关联交易;截止本次股权转让前，公司未向山东城镇及山东明瑞地产提供担保，或占用本公司资金事项。
二、山东城镇从事的山东省肥城市石横镇小城镇开发项目，公司与IEDC组织的合作也已到期，联合当地政府探索小城镇综合项目建设的基本目标已经实现。公司预计在当地继续从事房地产开发，资金回收周期长，管理成本、财务成本高，势必造成投资越多，亏损越大的局面。
三、通过本次转让，公司收回资金预计约16833万元，预计亏损额1167万元左右，控制了投资风险，避免了山东城镇出现更大的亏损。
本次股权转让价款以评估价为基础,定价依据合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，该交易是必要的，有利于公司控制投资风险，符合有关法律法规和公司章程的规定。
七、独立董事意见
公司第四届董事会2008年第三次会议审议通过了《关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的预案》，同意公司将持有的山东中铁城镇建设有限公司98.33%的股权和公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司所持有的山东城镇1.67%的股权，全部转让给山东明瑞房地产开发有限公司, 转让价款以审计、评估价为基础，合计金额为人民币16833万元。
独立董事认为：
一、本次股权转让不涉及关联交易;截止本次股权转让前，公司未向山东城镇及山东明瑞地产提供担保，或占用本公司资金事项。
二、山东城镇从事的山东省肥城市石横镇小城镇开发项目，公司与IEDC组织的合作也已到期，联合当地政府探索小城镇综合项目建设的基本目标已经实现。公司预计在当地继续从事房地产开发，资金回收周期长，管理成本、财务成本高，势必造成投资越多，亏损越大的局面。
三、通过本次转让，公司收回资金预计约16833万元，预计亏损额1167万元左右，控制了投资风险，避免了山东城镇出现更大的亏损。
本次股权转让价款以评估价为基础,定价依据合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，该交易是必要的，有利于公司控制投资风险，符合有关法律法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会2008年第三次会议决议
2、关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的监事会意见
3、关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的独立董事意见
4、中和正信会计师事务所出具的审计报告
5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书
本次交易涉及募集资金项目转让，需提交公司股东大会审批。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十八日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2008-075
中铁二局股份有限公司
关于召开2008年第三次临时股东大会的
通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1.召开时间
现场会议召开时间为：2008 年12月16日上午9：30；
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年12月16日9:30－11:30，13:00－15:00。
2.召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5.出席对象
（1）2008年12月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
6．提示公告
公司将于2008年12月12日就本次股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1. 审议《关于向交行申请综合授信10亿元的预案》；
2. 审议《关于授权控股子公司使用招商银行综合授信额度并提供担保的预案》；
3. 审议《关于转让宏源公司100％股权的预案》；
4. 审议《关于修改<公司章程>的预案》；
5. 审议《关于修改<关联交易决策制度>的预案》；
6.逐项审议《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券发行方案的预案》；
（1）发行规模
（2）发行价格
（3）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）债券的利息支付和到期偿还
（7）债券回售条款
（8）担保条款
（9）认股权证的存续期
（10）认股权证的行权期
（11）认股权证的行权比例
（12）认股权证的行权价格
（13）认股权证行权价格及行权比例的调整
（14）本次发行募集资金的用途
（15）本次决议的有效期
（16）开立本次募集资金存储专户
（17）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
7. 审议《关于发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性报告的预案》；
8.审议《关于前次募集资金使用情况说明的预案》；
9.审议《关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的预案》。
（二）特别提示事项
本次股东大会第4项、第6项议案属于特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过，其余议案为普通决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数二分之一以上同意通过。
（三）披露情况
有关上述议案内容，详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第73号、第74号,刊登在2008年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2.登记时间：2008年12月11日（9:00－12：00，14:30－17:00）
3.登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室
四、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年12月16日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738528，沪市挂牌股票简称：中铁投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
④投票举例
A.股权登记日持有“中铁二局”的投资者，对公司2008年第三次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
B. 股权登记日持有“中铁二局”的投资者，对公司2008年第三次临时股东大会第六个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
⑤投票注意事项：
A.对同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
B.在议案六中，申报9.00元代表议案六项下的全部17个子项，对议案六中各子项议案的表决申报优于对议案组六的表决申报。
C.申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优于对所有议案的一揽子申报。
五、其它事项
1.会议联系方式：
联系电话：(028)86444890
联系传真：(028)87670263
邮政编码:610032
联系人： 黄勇、钟杰
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局董事会办公室
2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中铁二局股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人： 身份证号：
委托日期：2008年 月 日
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○○八年 月 日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-076
中铁二局股份有限公司
第四届监事会2008年第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第三届监事会2008年第三次会议于2008年11月27日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由监事王治虎先生主持，会议应到监事5人，实到监事4人，监事郭敬辉先生委托监事谢封女士代为行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于转让宏源公司100％股权的预案》
公司同意将2008年9月30日确定为收购日，以公司对全资子公司成都中铁二局宏源房地产综合开发公司投资成本的账面价值162,397,455.82元，向公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司转让本公司持有的成都中铁二局宏源房地产综合开发公司100%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》
对《公司章程》修改如下：
(一)原《公司章程》第三十九条增加一款 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
(二)原《公司章程》第四十一条
修改为:公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议:
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
6.监管部门或者公司章程规定的其他担保。
(三)原《公司章程》第七十四条
修改为：
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
（四）原《公司章程》第一百一十二条第三款
修改为: （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的的决策与执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；
（五）原《公司章程》第一百二十八条
修改为: 总经理的责任和义务：
1.向董事会汇报公司日常经营管理工作；
2.根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实性、客观性和全面性；
3.总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取本公司工会和职工代表大会的意见；
4.公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；
5.对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
6.对公司违法经营承担相应法律责任；
7.法律、法规规定的其他义务。
（六）原《公司章程》第一百三十条
修改为: 总经理行使下列职权：
1.组织实施董事会决议；
2.主持公司的生产经营管理工作；
3.依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
4.组织拟订公司内部管理机构设置方案；
5.依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
6.组织制定公司的具体规章；
7.组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
8.组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
9.组织拟订公司发行债券方案；
10.组织拟订公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；
11.组织拟订公司章程修改方案；
12.向董事会提名公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问；
13.向董事会提名公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师、副总法律顾问，并拟订前述人员的薪酬与奖惩方案；
14.聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人员；
15.拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
16.提议召开董事会临时会议；
17.公司章程和董事会授予的其他职权。
（七）原《公司章程》第六章 《经理及其他高级管理人员》，增加两条内容，替换该章节一百三一条及一百三十二条，原一百三十一条以后条款依序顺延至下。
原《公司章程》增加一百三十一条
内容为: 经公司董事会授权，在董事会休会期间，总经理可对以下事项行使决策权：
1.单项金额在公司最近一期经审计净资产3%以内的公司除发行公司债券或其他证券及上市之外的融资；(下转21版)