辽宁国能集团（控股）股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，现将本公司股东持股变动事宜公告如下：
本公司董事会于2008年11月27日收到第一大股东百科实业集团有限公司的通知，百科实业集团有限公司已于2008年11月27日与百科投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，百科实业将其持有的上市公司3785.7878万股（占公司总股本的23.79％，其中：3585.2442万股为限售流通股，200.5436万股为无限售流通股）以协议方式转让给百科投资。每股转让价格3.00元人民币。本次股份转让总的总价款为人民币11357.3634万元。
百科实业集团有限公司成立于1999年1月22日，注册资本16500万元，法定代表人为唐红军，住所为沈阳市于洪区沈大路87号。经营范围：钢材、纺织品加工；建筑材料、金属材料、机电产品（小轿车除外）、计算机及软件、硬件、化工产品（化学危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理、信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储、装卸业务。
百科投资管理有限公司成立时间：2000年1月25日，注册资本：10000 万元（其中，潘广超先生出资9000万元，占注册资本的90%；周立明先生出资1000万元，占注册资本的10%），注册住所：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦，法定代表人：潘广超，公司类型：有限责任公司，经营范围：投资管理；出租办公用房；机械设备租赁；物业管理；技术咨询、技术转让；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；承办展览展示；销售百货、家具、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电气设备、通讯设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。
截止本报告书签署日，百科投资与实际控制人和上市公司的股权控制关系如下：
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本次股权转让前百科实业集团有限公司持有公司股份3785.7878万股（占公司总股本的23.79％），为公司第一大股东。百科投资管理有限公司不持有公司股份。
本次股权转让后百科实业集团有限公司不再持有公司股份，百科投资管理有限公司持有公司股份3785.7878万股（占公司总股本的23.79％），成为公司第一大股东。
特此公告
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2008年11月28日
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：国能集团
股票代码：600077
信息披露义务人名称：百科实业集团有限公司
信息披露义务法定代表人：潘孝莲
注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号
通讯地址：沈阳市浑南新区科幻路9号
股份变动性质：减少
签署日期：二○○八年十一月二十七日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制辽宁国能集团（控股）股份有限公司的股权变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁国能集团（控股）股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：
国能集团/上市公司： 指辽宁国能集团（控股）股份有限公司
受让方/百科投资/信息披露义务人： 指百科投资管理有限公司
出让方/百科实业：指百科实业集团有限责任公司
本报告书： 指辽宁国能集团（控股）股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动： 指百科实业通过协议方式转让辽宁国能集团（控股）股份有限公司23.79%的股份
股份转让协议：指百科投资与百科实业于2008年11月27日签署的《股份转让协议书》
上交所：指上海证券交易所
证监会：指中国证券监督管理委员会
元： 指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：百科实业集团有限公司
2、注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号
3、注册资本：16500 万元
4、成立时间：1999年1月22日
5、法定代表人：潘孝莲
6、公司类型：有限责任公司
7、营业执照注册号：2100002101095
8、经营范围：经营范围：钢材、纺织品加工；建筑材料、金属材料、机电产品（小轿车除外）、计算机及软件、硬件、化工产品（化学危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理、信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储、装卸业务。
9、通讯地址：沈阳市浑南新区科幻路9号14、邮政编码：110168
10、联系电话：010-83601888
11、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名、性别、职务、身份证号码、国籍、居住地、在其他国家居留权情况
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动后，百科投资由通过百科实业间接持有国能集团的股份，变为直接持有国能集团的股份，主要是为了适应内部资产整合和理顺产权关系的需要，国能集团实际控制人不发生变化。
百科投资将依据自身判断，根据未来实际情况的变化，在未来12个月自主作出增持或减持国能集团股份的决定，截止本报告签署日尚无具体计划。如本信息披露人作出增持或减持国能集团股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、本次权益变动中履行的相关程序
2008年11月14日，百科实业股东会就本次权益变动专门作出了决议。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，百科实业持有国能集团3785.7878万股股份，占国能集团总股本的23.79%；本次权益变动后，百科实业不再持有国能集团股份。
二、权益变动方式
根据2008年11月27日，百科投资管理有限公司与百科实业集团有限公司签署的《股份转让协议》，百科实业将其持有的上市公司3785.7878万股（占公司总股本的23.79％，其中：3585.2442万股为限售流通股，200.5436万股为无限售流通股）以协议方式转让给百科投资。本次股份转让总的总价款为人民币11357.3634万元，本次股份转让协议自双方签署后生效，本次股份转让没有其他附加特殊条件、不存在补充协议、或就股份表决权的行使存在其他安排。
三、本次权益变动股份的权利受限制的情形
本次权益变动所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至2008年5月30日，百科实业集团有限公司通过上海证券交易所减持国能集团无限售条件流通股5,950,485股，占国能集团总股份的3.74%。
除此以外,本公司在提交本权益变动报告之日前六个月内没有买卖国能集团挂牌交易股份的行为。
本公司的执行董事、监事、高级管理人员，在提交本权益变动报告之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖国能集团挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本次权益变动报告书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：百科实业集团有限公司
法定代表人：潘孝莲
签署日期：2008年11月27日
简式权益变动报告书附表
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辽宁国能集团（控股）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：国能集团
股票代码：600077
信息披露义务人名称：百科投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼802室
签署日期：二○○八年十一月二十七日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制辽宁国能集团（控股）股份有限公司的股权变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁国能集团（控股）股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：
国能集团/上市公司： 指辽宁国能集团（控股）股份有限公司
受让方/百科投资/信息披露义务人： 指百科投资管理有限公司
出让方/百科实业：指百科实业集团有限责任公司
本报告书： 指辽宁国能集团（控股）股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动： 指百科投资通过协议方式受让辽宁国能集团（控股）股份有限公司23.79%的股份
股份转让协议：指百科投资与百科实业于2008年11月27日签署的《股份转让协议书》
上交所：指上海证券交易所
证监会：指中国证券监督管理委员会
元： 指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：百科投资管理有限公司
2、注册地址：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦
3、注册资本：10000 万元
4、成立时间：2000年1月25日
5、法定代表人：唐红军
6、公司类型：有限责任公司
7、营业执照注册号：110000006291907
8、组织机构代码：
9、经营范围：投资管理；出租办公用房；机械设备租赁；物业管理；技术咨询、技术转让；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；承办展览展示；销售百货、家具、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电气设备、通讯设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。
10、经营期限：自2000年01月25日至2010年01月24日
11、税务登记号码：110108715788284000
12、通讯地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼802室
14、邮政编码：100022
15、联系电话：010-58768866
二、信息披露义务人的股权控制关系
百科投资系根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，注册资本10000万元。其中，潘广超先生出资9000万元，占注册资本的90%；周立明先生出资1000万元，占注册资本的10%。截止本报告书签署日，百科投资与实际控制人和上市公司的股权控制关系如下：
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三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人简介
潘广超先生，现年44岁，清华大学EMBA硕士学位。历任本钢钢铁集团公司技术员、本溪市工人钢材改制厂厂长、本溪市工商联商会经贸公司总经理、本溪板材有限公司总经理。为政协辽宁省委常委、北京大学光华管理学院EDP东北校友会会长、辽宁省工商业联合会常务委员、中国中华慈善总会理事、孙中山和平教育基金会中国总会副主席，辽宁省软件行业协会理事。现任国能集团副董事长、总经理。
四、信息披露义务人控制的子公司、关联企业情况
1、百科实业集团有限公司
公司成立于1999年1月22日，注册资本16500万元，法定代表人为潘孝莲，住所为沈阳市于洪区沈大路87号。经营范围：钢材、纺织品加工；建筑材料、金属材料、机电产品（小轿车除外）、计算机及软件、硬件、化工产品（化学危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理、信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储、装卸业务。
2、百科网络开发股份有限公司
公司成立于2000年6月19日，注册资本6500万元，法定代表人为王天，住所为沈阳高新区浑南新区科幻路9号；经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品（金银除外）、纺织品、农副产品销售；电子商务（需经国家专项审批项目除外）、；计算机网络硬件设备、电子元器件、电气自动化设备、计算机技术、数字通讯设备开发及其技术咨询、转让、服务；经营性因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
3、沈阳百科钢铁加工有限公司
公司成立于2007年12月26日，注册资本10000万元，实收资本2000万元，法定代表人为韩新东，住所为沈阳市于洪区沈大路87号；经营范围：钢铁加工；建筑材料、机电产品、计算机硬件、矿产品（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、化工原料（不含危险化学品）、五金交电销售；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁。
4、本溪板材有限公司
公司成立于1997年9月12日。注册资本：4000万元；法定代表人：李维福；住所：本溪经济技术开发区工业区二号区。经营范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、铁矿粉、建筑材料、电器机械及器材、金属压延加工。
5、大连加中国际贸易有限公司
公司成立于1997年10月9日。注册资本：2000万元；法定代表人：姜文正；住所：大连市甘井子区西北路867号-15。经营范围：货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
五、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务简况
（一）主要业务
百科投资主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询，销售金属材料、建筑材料、机械设备、电气设备，代理进出口、技术进出口、货物进出口等业务。
（二）近三年的财务简况
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六、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
百科投资自设立以来没有受过任何行政和刑事处罚涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
百科投资的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名、性别、职务、身份证号码、国籍、居住地、在其他国家居留权情况
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八、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况。
第二节 权益变动目的和权益变动决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动后，百科投资由通过百科实业间接持有国能集团的股份，变为直接持有国能集团的股份，主要是为了适应内部资产整合和理顺产权关系的需要，国能集团实际控制人不发生变化。
百科投资将依据自身判断，根据未来实际情况的变化，在未来12个月自主作出增持或减持国能集团股份的决定，截止本报告签署日尚无具体计划。如本信息披露人作出增持或减持国能集团股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、本次权益变动中履行的相关程序
2008年11月14日，百科投资股东会就本次权益变动专门作出了决议。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，百科投资不直接持有国能集团股份，百科投资控股的子公司百科实业持有国能集团3785.7878万股股份，占国能集团总股本的23.79%；本次权益变动后，百科投资将直接持有国能集团3785.7878万股股份，占国能集团总股本的23.79%。
二、权益变动方式
根据2008年11月27日，百科投资管理有限公司与百科实业集团有限公司签署的《股份转让协议》，百科实业将其持有的上市公司3785.7878万股（占公司总股本的23.79％，其中：3585.2442万股为限售流通股，200.5436万股为无限售流通股）以协议方式转让给百科投资。本次股份转让总的总价款为人民币11357.3634万元，本次股份转让协议自双方签署后生效，本次股份转让没有其他附加特殊条件、不存在补充协议、或就股份表决权的行使存在其他安排。
三、本次权益变动股份的权利受限制的情形
本次权益变动所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 资金来源
本次股份受让资金为自有资金。
第五节 后续计划
一、本次权益变动后，百科投资尚无在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、本次权益变动后，百科投资计划将重组后的百科实业有效资产整体置入上市公司，即将其持有百科实业的全部股权出让给上市公司，以完善上市公司产业链，并解决在建工程资产权属变更问题。
三、本次权益变动后，百科投资没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
四、本次权益变动后，百科投资没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
五、本次权益变动后，百科投资没有对上市公司分红政策作重大变化的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立将不会产生影响。
二、关于关联交易
信息披露义务人与上市公司之间不存在新增关联交易的情形。
三、关于同业竞争
信息披露义务人不存在与上市公司的同业竞争
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与国能集团及其关联方之间的交易
收购人及其董事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前24个月内，曾与国能集团发生了以下关联交易：
1、2006年度国能集团对百科实业集团有限公司销售钢材922,613.02元，对本溪板材有限公司销售钢材30,851,272.81元，从百科网络股份有限公司采购钢材38,337,034.57元，从本溪板材有限公司采购钢材34,343,340.82元（摘自公司2006年年报）。
2、2007年度国能集团向本溪板材有限公司采购钢材329,349.90元，向本溪板材有限公司销售钢材77,244,528.33元，国能集团租用百科投资管理有限公司办公房屋，年租金为307,200.00元，每平方米300元/年。（摘自公司2007年年报）
3、2008年4月20日国能集团2008年第1次临时股东大会通过了《关于协议受让百科实业集团有限公司土地暨关联交易的议案》：国能集团受让百科实业集团有限公司的土地94,567.1平方米及其附属的建筑物18,000平方米，总交易金额为9011.3万元。（详见“临2008-008”号、“临2008-010”号公告）
4、2008年4月25日国能集团2007年度股东大会通过《关于公司与本溪板材有限公司关联交易的议案》和《关于公司与百科投资管理有限公司关联交易的议案》：国能集团2008年采购或销售本溪板材有限公司3万吨的钢材，价值不超过15000万元；国能集团2008年继续向百科投资管理有限公司租用办公写字间，年租金为30.72万元。（详见“临2008-016”号公告）
5、2008年11月15日国能集团2008年第3次临时股东大会通过了《关于公司收购天津溪储板材有限公司等经销渠道商全部和部分股权暨关联交易的议案》：受让北京百科钢铁电子商务有限责任公司持有的天津溪储板材有限公司89.78%的股权、自然人潘孝梅女士持有的天津溪储板材有限公司9.98%的股权、自然人张继路先生持有的天津溪储板材有限公司0.24%的股权、受让百科集团持有的:本溪板材有限公司40%股权、大连加中国际贸易有限公司41%股权、沈阳百科钢铁加工有限公司38%股权。以上4宗资产转让价格合计为人民币11153.81万元。 （详见“临2008-041”号公告）
6、2008年11月15日国能集团2008年第3次临时股东大会通过了《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易的议案》：国能集团2008年向大连加中国际贸易有限公司销售钢材2万吨，价值不超过10000万元；公司2008年向天津溪储板材有限公司销售钢材0.6万吨，价值不超过3000万元。（详见“临2008-041”号公告）
二、与国能集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日二十四个月内，本公司与国能集团的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换国能集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司不存在对拟更换的国能集团的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对国能集团有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本公司不存在对国能集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖国能集团挂牌交易股份的情况
本公司在提交本权益变动报告之日前六个月内没有买卖国能集团挂牌交易股份的行为。
截至2008年5月30日，本公司控股子公司百科实业集团有限公司通过上海证券交易所减持国能集团无限售条件流通股5,950,485股，占国能集团总股份的3.74%。
除此以外,本公司及控股子公司在提交本权益变动报告之日前六个月内没有买卖国能集团挂牌交易股份的行为。
二、收购人的执行董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖国能集团挂牌交易股份的情况
本公司的执行董事、监事、高级管理人员，在提交本权益变动报告之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖国能集团挂牌交易股份的行为。
第九节 收购人的财务资料
信息披露义务人最近三年财务会计报表
1、信息披露义务人最近三年资产负债表(附表)
2、信息披露义务人最近三年利润及利润分配表（附表）
信息披露义务人最近3 年财务报表简要情况见本报告书第一节第五项。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本次权益变动报告书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：百科投资管理有限公司
法定代表人：唐红军
签署日期：2008年11月17日
第十二节 备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照（加盖信息披露义务人公章的复印件）；
2、信息披露义务人税务登记证（加盖信息披露义务人公章的复印件）；
3、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单（原件）及其身份证明（复印件）；
4、信息披露义务人关于受让股份的股东会决议（原件）；
5、股份转让协议（加盖信息披露义务人公章的复印件）；
6、信息披露义务人与上市公司及上市公司关联企业之间的交易和同业竞争的说明（原件）；
7、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明（原件）；
8、在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明（原件）；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明（原件）；
10、信息披露义务人最近3 年财务会计报告（加盖信息披露义务人公章的复印件）。
资产负债表（续）
编制单位：百科投资管理有限公司 单位：(RMB)元
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公司负责人： 唐红军 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军
利润及利润分配表
编制单位：百科投资管理有限公司 单位：(RMB)元
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公司负责人： 唐红军 主管会计工作负责人：刘军 会计机构负责人：刘军
详式权益变动报告书附表
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| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 潘孝莲 | 女 | 执行董事 | 210502590303064 | 中国 | 沈阳 | 无 |
| 本次股权转让前百科实业集团有限公司持有公司股份3785.7878万股（占公司总股本的23.79％），为公司第一大股东。百科投资管理有限公司不持有公司股份。 本次股权转让后百科实业集团有限公司不再持有公司股份，百科投资管理有限公司持有公司股份3785.7878万股（占公司总股本的23.79％），成为公司第一大股东。 | |||
| 上市公司名称 | 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省沈阳市 |
| 股票简称 | 国能集团 | 股票代码 | 600077 |
| 信息披露义务人名称 | 百科实业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省沈阳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 √□ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √□ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √□ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否√ □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √□ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 3785.7878万股 持股比例：占公司总股本的23.79％ | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 3785.7878万股 变动比例：23.79％ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ □ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否√ □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市司股票 | 是√ □ 否 □ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √□ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ □ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ □ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是√ □ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √□ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √□ | ||
| 信息披露义务人是否放弃相关股份的表决权 | 是 □ 否 √□ | ||
| 项目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 |
| 资产合计(万元) | 33,781.92 | 20,598.91 | 19,641.39 |
| 其中：流动资产(万元) | 11,274.66 | 3,349.78 | 2,574.99 |
| 负债合计(万元) | 23,967.19 | 11,914.75 | 11,477.87 |
| 其中：流动负债(万元) | 23,967.19 | 11,914.75 | 11,477.87 |
| 所有者权益合计(万元) | 9,814.73 | 8,684.15 | 8,163.52 |
| 主营业务收入(万元) | 0 | 20.00 | 247.88 |
| 利润总额(万元) | -2.61 | -427.29 | -520.63 |
| 净利润(万元) | -2.61 | -427.29 | -520.63 |
| 净资产收益率 | -0.03% | -4.92% | -6.38% |
| 资产负债率 | 70.95% | 57.84% | 58.44% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 唐红军 | 男 | 董事长兼总经理 | 21050219590109123X | 中国 | 本溪市 | 无 |
| 周立明 | 男 | 董事 | 210503196309280358 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李维福 | 男 | 董事 | 210503196512261857 | 中国 | 本溪市 | 无 |
| 赵艳霞 | 女 | 监事 | 220204197006132442 | 中国 | 吉林 | 无 |
| 刘 军 | 女 | 财务总监 | 210104196805243729 | 中国 | 沈阳 | 无 |
| 负债及股东权益 | 附注 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||
| 流动负债: | |||||
| 短期借款 | |||||
| 应付票据 | |||||
| 应付帐款 | 四、9 | 5,769,581.55 | 6,009,481.55 | ||
| 预收帐款 | |||||
| 应付工资 | 44,910.99 | 13,487.00 | |||
| 应付福利费 | 85,850.38 | 134,144.48 | |||
| 应付股利 | |||||
| 应交税金 | 四、10 | 364,355.59 | 157,860.08 | ||
| 其他应交款 | 760.80 | 300.00 | |||
| 其他应付款 | 四、11 | 108,513,228.54 | 112,832,244.47 | ||
| 预提费用 | |||||
| 预计负债 | |||||
| 一年内到期的长期负债 | |||||
| 其他流动负债 | |||||
| 流动负债合计 | 114,778,687.85 | 119,147,517.58 | |||
| 长期负债: | |||||
| 长期借款 | |||||
| 应付债券 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 专项应付款 | |||||
| 其他长期负债 | |||||
| 长期负债合计 | |||||
| 递延税项: | |||||
| 递延税款贷项 | |||||
| 负债合计 | 114,778,687.85 | 119,147,517.58 | |||
| 所有者权益: | |||||
| 实收资本 | 四、12 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 减：已归还投资 | |||||
| 实收资本净额 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |||
| 资本公积 | |||||
| 盈余公积 | |||||
| 其中：公益金 | |||||
| 未分配利润 | 四、13 | -18,364,807.89 | -13,158,461.53 | ||
| 股东权益合计 | 81,635,192.11 | 86,841,538.47 | |||
| 负债及股东权益合计 | 196,413,879.96 | 205,989,056.05 | |||
| 科 目 | 附注 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 一、主营业务收入 | 四、14 | 2,478,817.12 | 200,000.00 | ||
| 减：折扣及折让 | |||||
| 主营业务收入净额 | 四、14 | 2,478,817.12 | 200,000.00 | ||
| 减：主营业务成本 | 四、14 | 2,198,586.45 | |||
| 主营业务税金及附加 | 四、15 | 25,582.47 | 11,000.00 | ||
| 二、主营业务利润 | 254,648.20 | 189,000.00 | |||
| 加：其他业务利润 | |||||
| 营业费用 | 四、16 | 13,578.57 | 2,914.10 | ||
| 管理费用 | 四、17 | 3,307,793.22 | 2,377,767.39 | ||
| 财务费用 | 四、18 | 1,937.08 | -2,625.61 | ||
| 三、营业利润 | -3,068,660.67 | -2,189,055.88 | |||
| 加：投资收益 | 四、19 | -2,117,367.71 | -2,079,466.06 | ||
| 补贴收入 | |||||
| 营业外收入 | 105.00 | ||||
| 减：营业外支出 | 四、20 | 20,422.98 | 4,400.00 | ||
| 四、利润总额 | -5,206,346.36 | -4,272,921.94 | |||
| 减：所得税 | |||||
| 五、净利润 | -5,206,346.36 | -4,272,921.94 | |||
| 加：年初未分配利润 | -13,158,461.53 | -8,885,539.59 | |||
| 六、可分配的利润 | -18,364,807.89 | -13,158,461.53 | |||
| 减：提取法定盈余公积 | |||||
| 提取法定公益金 | |||||
| 七、可供股东分配的利润 | -18,364,807.89 | -13,158,461.53 | |||
| 减: 应付优先股股利 | |||||
| 提取任意盈余公积 | |||||
| 应付股东股利 | |||||
| 转作股本的普通股股利 | |||||
| 八、未分配利润 | -18,364,807.89 | -13,158,461.53 | |||
| 本次股权转让前百科实业集团有限公司持有公司股份3785.7878万股（占公司总股本的23.79％），为公司第一大股东。百科投资管理有限公司不持有公司股份。 本次股权转让后百科实业集团有限公司不再持有公司股份，百科投资管理有限公司持有公司股份3785.7878万股（占公司总股本的23.79％），成为公司第一大股东。 | |||
| 上市公司名称 | 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省沈阳市 |
| 股票简称 | 国能集团 | 股票代码 | 600077 |
| 信息披露义务人名称 | 百科投资管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 不变，但持股人发生变化√□ | 有无一致行动人 | 有 √□ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √□ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否√ □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √□ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 3785.7878万股 持股比例：占公司总股本的23.79％ | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 0 变动比例：0 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ □ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否√ □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市司股票 | 是√ □ 否 □ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √□ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ □ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ □ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是√ □ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √□ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √□ | ||
| 信息披露义务人是否放弃相关股份的表决权 | 是 □ 否 √□ | ||