兖州煤业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2008年11月25日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2008年11月28日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的13名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、通过《关于授权董事会决定是否回购H股的议案》；
通过授权公司董事会在相关期间决定是否回购H股的相关事项，提交类别股东大会审议批准。
批准授权公司董事陈长春、吴玉祥代表董事会，在公司董事会获得不超过公司于该等决议案获类别股东大会通过时已发行H股总额10%的限额内、回购公司H 股股份的一般性授权，并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。授权有效期自本议案获得类别股东会议批准之日起至2008年股东周年大会结束时止。
二、通过《关于召开兖州煤业股份有限公司2009年度第一次A股类别股东大会及2009年度第一次H股类别股东大会的议案》；
公司董事会已于2007年股东周年大会上获得全体股东关于回购不超过决议日期公司已发行H股总额10%的一般性授权，根据H股公司相关监管规定，该授权还需要获得分别召开的A股和H股类别股东大会审议批准。
批准于2009年1月16日召开兖州煤业股份有限公司2009年度第一次A股类别股东大会及2009年度第一次H股类别股东大会，以获得类别股东关于回购H股的一般性授权；
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十八日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2008-024
兖州煤业股份有限公司关于召开2009年度第一次A股类别
股东大会及2009年度第一次
H股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间 2009年度第一次A股类别股东大会时间：
2009年1月16日上午9点
2009年度第一次H股类别股东大会时间：
2009年1月16日上午10点
● 会议召开地点 山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室
● 会议方式 现场书面投票的表决方式
● 重大提案 《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。
根据兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议决议，现将召开公司2009年度第一次A股类别股东大会及2009年度第一次H股类别股东大会的有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：兖州煤业股份有限公司董事会。
2、会议召开日期和时间：
2009年度第一次A股类别股东大会时间：
2009年1月16日上午9点
2009年度第一次H股类别股东大会时间：
2009年1月16日上午10点
3、会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室。
4、会议方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式。
二、会议审议事项
（一）2009年度第一次A股类别股东大会
特别决议案：
讨论审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。
公司董事会已于2007年股东周年大会上获得全体股东关于回购不超过决议日期公司已发行H股总额10%的一般性授权，根据H股公司相关监管规定，该回购授权还需获得类别股东审议批准。
于本次分别召开的A股类别股东大会和H股类别股东大会上，给予公司董事会在不超过公司于该等决议案获股东大会通过时已发行H股总额10%的限额内，回购公司H 股股份的一般性授权（包括但不限于决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司章程并办理变更登记手续以及签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜）。授权有效期自本议案获2009年度第一次A 股类别股东大会及2009年度第一次H 股类别股东大会通过之日（以最晚的一个批准日期为准）起至公司2008 年度股东周年大会结束时止。
（二）2009年度第一次H股类别股东大会
特别决议案：
讨论审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。
详情请见前述2009年度第一次A股类别股东大会的特别决议案。
三、出席会议对象
（一）2009年度第一次A股类别股东大会
1、兖矿集团有限公司股东代表；
2、截止2008年12月17日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司律师。
（二）2009年度第一次H股类别股东大会
详情请见公司于香港联交所另行发布的2009年度第一次H股类别股东大会通知。
四、登记方法
（一）2009年度第一次A股类别股东大会
1、登记时间：拟出席公司2009年度第一次A股类别股东大会的股东须于2008年12月27日或之前办理登记手续。
2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。
3、登记手续：
法人股股东持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2009年度第一次A股类别股东大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证和公司2009年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证和公司2009年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续。
公司股东可通过邮寄、传真方式或到登记地点办理登记手续。
（二）2009年度第一次H股类别股东大会
拟出席公司2009年度第一次H股类别股东大会的H股股东，详情请参见公司于香港联交所另行发布的2009年度第一次H股类别股东大会授权委托书及回执。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）
兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
联系人：张宝才
电话：（0537）5382319
传真：（0537）5383311
2、本次类别股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
七、备查文件目录
兖州煤业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。
特此公告
附件一：兖州煤业股份有限公司2009年度第一次A股类别股东大会授权委托书；
附件二：兖州煤业股份有限公司2009年度第一次A股类别股东大会回执。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年十二月一日
附件一:
兖州煤业股份有限公司
2009年度第一次A股类别股东大会授权委托书
本人（本公司）作为兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的A股股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2009年度第一次A股类别股东大会：
投票指示：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》； | □ | □ | □ | |
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 身份证号码： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | |||||
| 注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |||||
附件二:
兖州煤业股份有限公司
2009年度第一次A股类别股东大会回执
| 股东姓名 \ 法人股东名称 | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人 \ 法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||||
| 持股量（股） | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电 话 | 传 真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
| 兖州煤业股份有限公司确认（盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。