湖南电广传媒股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第三届董事会第二十四次会议通知于2008年11月18日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2008年11月28日在本公司以通讯方式召开，此次会议应收董事表决票13份，实收董事表决票13份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、 审议并通过了《湖南电广传媒股份有限公司薪酬标准及管理制度》：
《湖南电广传媒股份有限公司薪酬标准及管理制度》（以下简称：“薪酬制度”）已经公司董事会薪酬考核委员会审核，是依据国家法律、法规和公司有关规章制度，对多年前制订的薪酬制度的一次修订。也是公司完善现代企业制度、实施上市后新的“十年”战略规划的重要举措，有利于加强公司人力资源管理、吸引和留住优秀人才。
薪酬制度基本原则：旨在客观评价员工绩效的基础上，以企业效益、效率、发展为导向，充分体现企业效益与薪酬待遇相平衡、个人能力与岗位价值相匹配、员工收入与绩效考核相结合的现代企业管理价值取向。
独立董事意见：本项议案事先经公司董事会薪酬委员会审议通过，全体独立董事都认为本次制度的修订能实现科学的绩效考核，有利于吸引优秀人才和公司管理团队的建设，能更有效地提升管理能力，推动公司各项业务的发展。
本项议案为关联交易，与本项议案相关联的董事龙秋云、彭益、熊云开、袁楚贤、毛小平、周竟东、曾介忠等七人回避了表决，公司独立董事和非关联董事对本议案都表示了赞同意见。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议并通过了关于公司管理层投资参股深圳市达晨创业投资管理公司的情况的议案：
经2008年8月25日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过（相关公告详见2008年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），已同意由公司全资子公司深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称：“达晨公司”）、达晨公司管理团队（含电广传媒相关管理人员）两方合资设立深圳市达晨创业投资管理公司（以下简称：“创投管理公司”）。其中，达晨公司出资550万元人民币，占创投管理公司55%的股份，达晨公司管理团队（含电广传媒相关管理人员）出资450万元人民币，占创投管理公司45%的股份。现将管理层持股及出资明细公布如下：
| 出资人名称 | 出资额 （万元） | 方式 | 比例 （%） | |
| 1、电广传媒管理层 | 龙秋云 | 35 | 现金 | 3.5 |
| 彭 益 | 20 | 现金 | 2.0 | |
| 熊云开 | 10 | 现金 | 1.0 | |
| 罗伟雄 | 10 | 现金 | 1.0 | |
| 刘沙白 | 10 | 现金 | 1.0 | |
| 袁楚贤 | 25 | 现金 | 2.5 | |
| 曾介忠 | 10 | 现金 | 1.0 | |
| 尹志科 | 10 | 现金 | 1.0 | |
| 毛小平 | 15 | 现金 | 1.5 | |
| 周竟东 | 15 | 现金 | 1.5 | |
| 廖朝晖 | 10 | 现金 | 1.0 | |
| 唐绪兵 | 10 | 现金 | 1.0 | |
| 张晓歌 | 10 | 现金 | 1.0 | |
| 文啸龙 | 10 | 现金 | 1.0 | |
| 2、达晨公司管理层 | 刘昼 | 65 | 现金 | 6.5 |
| 肖冰 | 55 | 现金 | 5.5 | |
| 邵红霞 | 20 | 现金 | 2.0 | |
| 胡德华 | 15 | 现金 | 1.5 | |
| 傅哲宽 | 15 | 现金 | 1.5 | |
| 3、 | 经营管理层预留 | 80 | 现金 | 8 |
| 合计 | 450 | 45 | ||
独立董事意见：达晨公司管理团队（含电广传媒相关管理人员）参与深圳市达晨创业投资管理公司的出资组建，是管理机制的创新，将有利于公司创投业务的快速发展，做强做大公司的创投业务，形成公司利润的重要增长点。
本项议案为关联交易，与本项议案相关联的董事龙秋云、彭益、熊云开、袁楚贤、毛小平、周竟东、曾介忠等七人回避了表决，公司独立董事和非关联董事对本议案都表示了赞同意见。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议并通过了关于收购公司全资子公司所持有的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司股权的议案：
同意公司以自有资金23730.24万元人民币受让公司全资子公司——湖南省广播电视网络有限公司持有的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司3.4397%的股权。（具体见《湖南电广传媒股份有限公司关于收购湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司股权的公告》。）
同意：13票，反对：0票，弃权：0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2008年11月28日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2008-044
湖南电广传媒股份有限公司
关于收购湖南省有线电视网络
（集团）股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
交易当事人：湖南省广播电视网络有限公司（以下简称“省干线公司”，系公司全资控股子公司）。
交易标的：湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“有线集团”）3.4397%的股权。
2、公司以自有资金23730.24万元人民币受让公司全资子公司——省干线公司持有的有线集团3.4397%的股权。
3、此项交易不属于关联交易。
4、董事会审议股权转让议案的情况
本公司第三届董事会第二十四次会议于2008年11月28日以通讯方式召开。此次会议应收董事表决票13份，实收董事表决票13份，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于收购湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司股权的议案》，独立董事对此议案表示同意。
二、交易当事人介绍
1、湖南省广播电视网络有限公司于2000年11月成立，企业性质为有限责任公司（法人独资），营业执照号为430000000020367，注册资本为10000万元。公司经营范围：湖南省广播电视传输网络的改造、建设、开发和运营管理；有线电视网络技术的研究、开发及其产品的生产、销售；提供广播电视节目及综合教学业务的传输、广播电视远程信息传递、咨询服务；租赁、销售广播电视设备，制作、发行、销售广播电视节目；广告经营。
2、省干线公司系公司100%的控股子公司。
3、省干线公司最近五年内没有受过行政、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
1、有线集团的基本情况
湖南省有线电视网络集团股份有限公司于2007年3月组建，公司类型为非上市股份有限公司，营业执照号为430000000000038。有线集团注册资本134702.31万元，其中：公司直接持有57.59%股权，公司全资控股子公司省干线公司持有3.4397%的股权。公司法定代表人：龙秋云。公司注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷大道662号软件中心大楼258室。经营范围：国家广播电视行政管理部门批准的湖南省有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务：电视节目的收转和传送、模拟电视、数字电视、立体电视、高清晰度电视；有线电视的扩展业务：加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务；有线电视的增值业务：组建集团专网、国际互联网接入、多媒体传输、数据传输、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、宽带出租等可在有线电视网络上开展的业务；其他有线电视业务。
有线集团主要财务数据：（单位：人民币元）
项目 2008年9月30日 2007年12月31日
总资产 3,182,000,821.18 2,297,494,945.78
总负债 1,663,499,122.57 849,773,785.25
净资产 1,514,617,054.93 1,444,308,576.25
营业总收入 509,730,601.51 393,327,148.79
营业利润 174,810,171.72 98,198,416.20
净利润 160,513,713.38 97,283,814.21
应收账款 717,459.46 883,249.66
其他应收款 628,423,388.03 179,414,197.46
2、交易标的的评估情况
湖南省有线电视网络集团股份有限公司是由本公司联合长沙广达广播电视宽带网络有限公司、株洲电广宽带网络有限公司、湘西电广宽带网络有限公司等32家市、州、县网络公司的股东，分别将各自所持32家湖南各地市网络公司股权投入组建而成。根据2007年湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司发起人协议及补充协议、2007年7月“天源验字[2007]年024号”验资报告和湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司章程，省干线公司所持有线集团3.4397%的股东权益等同于省干线公司持有的湖南有线长沙网络有限公司的30%股东权益。故本次评估的实际评估对象为湖南有线长沙网络有限公司的30%股东权益。
根据开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2008］第046号资产评估报告，以2008年9月30日为基准日，湖南有线长沙网络有限公司的股东全部权益价值为79,100.80万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
根据开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2008］第046号资产评估报告，湖南有线长沙网络有限公司的股东全部权益价值为79,100.80万元。省干线公司持有的有线集团3.4397%的股权（对应湖南有线长沙网络有限公司30%股东权益）价值为23730.24万元。经双方协商，公司以自有资金23730.24万元人民币受让省干线公司持有的有线集团3.4397%的股权。有线集团其他股东表示放弃优先受让权。
五、意义及影响
鉴于省干线公司系公司全资子公司，本次股权收购完成后，公司将直接持有有线集团61.03%的股权，有利于公司进一步整合内部的有线网络资源，理顺管理关系，发挥规模协同效应。
六、备查文件目录
1、湖南电广传媒股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司股权转让合同
3、开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［2008］第046号资产评估报告
特此公告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2008年11月28日