宁波杉杉股份有限公司
2008年第二次临时股东大会
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议召开期间没有否决或修改提案的情况；
●本次会议召开期间没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
宁波杉杉股份有限公司于2008年11月30日上午9时在宁波望春工业园杉杉时尚产业园A座三楼会议室召开2008年第二次临时股东大会。本次会议由董事会召集，董事长代明华先生主持，部分董事、监事出席了会议。公司采用现场投票的方式进行记名投票表决。
参加表决的股东或代理人3人，共代表股份数141,986,235 股，占总股本的 34.56％。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决的方式，逐项审议并表决通过了如下议案：
（一）、关于2009年度对下属控股子公司提供贷款担保全年额度的议案。
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《对外担保管理制度》规定，考虑到各控股的下属公司经营情况，公司对下属控股子公司一年内的担保额度具体如下：
1、宁波杉杉博莱进出口有限公司不超过2000万元人民币；
2、宁波杰艾希服装有限公司不超过2000万元人民币；
3、中科廊坊科技谷有限公司不超过18000万元人民币；
4、宁波杉杉服装有限公司不超过14000万元人民币；
5、东莞杉杉电池有限公司不超过4000万元人民币；
6、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过12000万元人民币；
7、上海杉杉科技有限公司不超过6000万元人民币；
8、湖南杉杉新材料有限公司不超过18000万元人民币；
9、宁波新明达针织有限公司不超过16000万元人民币；
10、芜湖杉杉新明达制衣有限公司不超过2000万元人民币；
11、宁波明达针织有限公司不超过1000万元人民币；
12、宁波大榭开发区恒祥针织有限公司不超过1000万元人民币。
上述担保总额为96000万元，有效期为一年，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
（二）、关于申请发行公司债券的议案。
1、发行主体：宁波杉杉股份有限公司；
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
2、发行规模：不超过人民币6亿元（含6亿元）；
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
3、债券期限：本次公司债券的期限为5-10年。最终期限股东大会授权董事会根据市场情况确定；
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
4、债券形式：实名制记账方式；
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
5、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
6、向股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原有股东进行配售；
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
7、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于改善公司债务结构或补充流动资金，具体募集资金用途股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券；
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
9、决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
（三）、关于股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案。
授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜，包括但不限于：
关于本次公司债券发行的授权事项
1、授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；
2、授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；
3、授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；
4、授权公司董事会根据证券交易场所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
5、授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
关于风险防范的授权事项
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权公司董事会作出如下决议：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（参加表决的股数为141,986,235 股，其中同意票141,986,235 票，反对票0票，弃权票0票，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
三、律师见证情况
本次会议由北京天元律师事务所曹程钢律师、蔡磊律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规则及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、宁波杉杉股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2008年11月30日
证券简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2008-025
宁波杉杉股份有限公司六届
董事会第十次会议决议公告暨
2008年第三次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司于2008年11月25日以书面和传真方式发出董事会会议通知，于2008年12月1日在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238号）A座三楼会议室召开六届董事会第十次会议。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召开符合公司章程和有关法律法规，合法有效。会议审议表决通过了如下决议：
一、关于受让杉杉投资控股有限公司所持松江铜业（集团）有限公司24.92%股权的议案
会议同意，公司以32,000万元的价格受让杉杉投资控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）持有的哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以下简称“松江铜业”）24.92％的股权。本次交易的基准日是2007年12月31日，松江铜业2008年1月1日起至本交易审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于公司。在协议正式生效后十日内，公司支付股权转让款的30%至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十日内，公司支付股权转让款的70%至杉杉控股指定账户。
本次交易构成关联交易，关联董事郑永刚、郑学明和陈光华回避表决，其余非关联董事参与表决。公司3位独立董事发表了独立意见：
1、 本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、 本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据；聘请的独立财务顾问对本次关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次股权受让所涉事实出具尽职调查报告。
3、 本次关联交易对公司经营业务、资产质量及盈利能力等方面将产生积极影响，有利于公司提升产业结构，优化资源配置，改善资产状况，增强公司整体竞争能力，符合公司长期发展的需要。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的相关规定，此次交易中，本公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次交易需提交股东大会审议。
（ 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）
二、关于召开2008年第三次临时股东大会的议案
公司董事会定于2008年12月17日在宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238号）A座会议室召开2008年第三次临时股东大会。具体内容如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会
2、会议方式：本次会议采取现场方式举行
3、股东大会召开时间：2008年12月17日（星期三）上午9：00-12：00
4、召开地点：宁波望春工业园区杉杉时尚产业园（云林中路238号）A座三楼会议室
5、股权登记日：2008年12月15日（星期一）
（二）会议审议事项
关于受让杉杉控股所持松江铜业24.92%股权的议案
（三）会议出席对象
1、截止2008年12月15日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，关联股东回避表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构代表。
（四）会议参加方法
1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。
2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
（五）联系方式
地址：宁波市望春工业园云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼证券部
联系人：陈莹、王俊宏
联系电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
邮政编码：315177
（六）其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（ 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）
特此通知。
附：授权委托书样本
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月一日
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人加盖公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户卡： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 受托人签名：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托日期：
（此委托书格式复印件有效）
证券简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2008-026
宁波杉杉股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟以人民币32,000万元的价格受让关联方杉杉投资控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）所持有的哈尔滨松江铜业（集团）有限公司（以下简称“松江铜业”）24.92%的股权，本次交易为关联交易。
●2008年12月1日召开的公司六届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事郑永刚、郑学明、陈光华对该议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。
●上述关联交易需提请公司股东大会审议批准；与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
●上述关联交易相关的《股权转让协议》有待获得黑龙江省商务主管部门批准后方可正式生效。
一、关联交易概述
公司拟以32,000万元的价格受让杉杉控股持有的松江铜业24.92％的股权。本次交易的基准日是2007年12月31日，松江铜业2008年1月1日起至本交易审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于公司。
该交易已经公司六届董事会第十次会议审议通过。由于杉杉控股系本公司关联方，本次交易构成关联交易。根据公司章程、董事会议事规则等相关规定，此项关联交易需提请公司股东大会审议，同时经黑龙江省商务主管部门批准后，股权转让协议将正式生效。在协议正式生效后十日内，公司支付股权转让款的30%至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十日内，公司支付股权转让款的70%至杉杉控股指定账户。
参加本次董事会审议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。公司独立董事蒋衡杰、戴继雄、郑孟状同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见。
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据；聘请的独立财务顾问对本次关联交易的公允性出具了独立的财务顾问报告；公司聘请的法律顾问就本次股权受让所涉事实出具了尽职调查报告。
3、本次关联交易对公司经营业务、资产质量及盈利能力等方面将产生积极影响，有利于公司提升产业结构，优化资源配置，改善资产状况，增强公司整体竞争能力，符合公司长期发展的需要。
本次关联交易以2007年12月31日为基准日，由北京中证资产评估有限公司（以下简称“中证评估”）对松江铜业的整体资产进行评估，出具了《宁波杉杉股份有限公司拟收购哈尔滨松江铜业（集团）有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中证评报字（2008）第075号）；由天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光华”）对松江铜业的财务报表进行审计，出具了《哈尔滨松江铜业（集团）有限公司截止2008年6月30日一年一期财务报表的审计报告》（天健光华审（2008）专字第010802号）；由德邦证券有限责任公司出具了《关于宁波杉杉股份有限公司收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；由北京市国枫律师事务所就本次股权受让所涉事实出具了尽职调查报告。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：杉杉投资控股有限公司
法定住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
法定代表人：郑永刚
注册资本：2.16亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料，及相关的高新技术材料的研发和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2008年6月30日，公司账面总资产96.71亿元，净资产30.94亿元，2008年1-6月实现销售收入43.80亿元，净利润9,683.11万元。
2、本次交易各方的关联关系如下：
■
3、从本年年初至本次关联交易完成，公司与同一关联人的关联交易已超过3000万元，且达到最近一期经审计后净资产的5％。
三、目标公司基本情况
1、公司概况
松江铜业成立于1992年11月9日，公司注册资本为24078.81万元，法定代表人为董文学，注册地址为宾县宾西经济开发区。
公司经营范围：许可经营项目：有色金属、黑色金属的采选、冶炼、加工、制造、销售（国家法律法规和国务院规定禁止外商投资的项目除外，涉及许可经营项目的，取得许可方可经营）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按照国家有关规定办理）。（该公司于2007年6月28日转为外商投资的公司）
2、股权结构
截至评估基准日2007年12月31日，松江铜业的股权结构为：中国矿业资源集团有限公司占75.08%的股权、杉杉控股占24.92%股权。
截至评估基准日，松江铜业的股权结构及子公司情况如下：
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杉杉控股对其持有的松江铜业的股权未设定任何质押或其他第三者权益。本次股权转让已经获得松江铜业另一股东中国矿业资源集团有限公司放弃优先购买权的声明。
中国矿业资源集团有限公司（以下简称“中国矿业”）为在香港交易所上市的公司，股票代码为00340.HK，注册办事处为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，法定股本为10亿元。万德资讯显示，中国矿业的主营业务为从事矿业，处理及储存脐带血业务，及投资物业。
杉杉控股，注册资本21,600万元，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室，经营范围包括实业投资，投资管理，服装、针纺品、服装面料及相关的高新技术材料的研发和销售。
3、财务状况
依据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的松江铜业截止2008年6月30日一年一期财务报告的审计报告（天健光华（2008）专字第010802号），松江铜业一年及最近一期主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：
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4、矿业权情况
●采矿权情况
（1）钼矿采矿权：采矿权人为松江铜业，地址位于宾县宾西经济开发区，采矿许可证号为2300000720050，开采矿种为钼矿，地下开采，生成规模33万吨/年，矿区面积0.28平方公里，采矿权证有效期限自2007年5月至2009年12月，开采深度由300米至-240米标高。截止2007年12月31日，保有资源储量矿石量2663.80万吨，钼金属量71610.9吨，平均地质品位0.269%。按矿产评估，可采储量974.95万吨的评估价值为118678.68万元，评估计算年限为30年。该采矿权已取得了必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证等相关批复文件,并按国家规定缴纳采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。
（2）铜矿采矿权：采矿权人为松江铜业，地址位于黑龙江省哈尔滨市动力区，采矿许可证号为2300009940270，开采矿种为铜、锌、铅，地下开采，生成规模33万吨/年，矿区面积0.6555平方公里，采矿权证有效期限自1999年12月至2019年12月，开采深度由430米至-100米标高。
（3）小岭铁锌矿：采矿权人为松江铜业，地址位于黑龙江省哈尔滨市动力区进乡街73-1，采矿许可证号为2300000040147，开采矿种为铁、锌，地下开采，生成规模10万吨/年，矿区面积0.1213平方公里，采矿权证有效期限自2000年2月至2010年2月。
铜矿采矿权、小岭铁锌矿采矿权根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第20条，松江铜业在其由国有矿山企业改制为非国有有限责任公司时，应将以划拨方式取得之上述2项采矿权委托有矿业权评估资格的评估机构进行评估，在经地质矿产主管部门对评估结果进行确认后按照国家相关规定缴纳矿业权价款，并办理采矿权转让审批和变更登记手续。上述2项采矿权出让手续正在办理中。
（4）额济纳旗乔伦恩格茨石英矿：采矿权人为额济纳旗乔伦恩格茨石英有限责任公司，地址位于阿左旗巴彦浩特，采矿许可证号为1529000720090，开采矿种为冶金用脉石英，露天开采，生成规模0.5万吨/年，矿区面积0.85平方公里，采矿权证有效期限自2007年10月至2010年10月。
额济纳旗乔伦恩格茨石英矿矿权已缴纳采矿权价款，尚未开始正常生产，根据中证评估出具的评估报告书（中证评报字（2008）第075号），按其取得成本确定评估价值。
（5）察尔森硅石矿：采矿权人为兴安盟松江矿业有限责任公司，地址位于科右前旗额尔格图镇，采矿许可证号为1522000610043，开采矿种为硅灰石，露天开采，生成规模1.2万吨/年，矿区面积0.0181平方公里，采矿权证有效期限自2006年12月至2009年12月。
（6）查干楚鲁硅石矿：采矿权人为兴安盟松江矿业有限责任公司，地址位于科右前旗归流河镇，采矿许可证号为1522000610034，开采矿种为硅灰石，露天开采，生成规模1.2万吨/年，矿区面积0.01平方公里，采矿权证有效期限自2006年12月至2009年12月。
（7）五龙山硅石矿：采矿权人为兴安盟松江矿业有限责任公司，地址位于科右前旗额尔格图镇，采矿许可证号为1522000610047，开采矿种为硅灰石，露天开采，生成规模0.4万吨/年，矿区面积0.4348平方公里，采矿权证有效期限自2006年12月至2009年12月。
察尔森硅石矿、查干楚鲁硅石矿、五龙山硅石矿采矿权均已按国家规定缴纳采矿权价款及相关费用。
上述7项采矿权均不存在产权纠纷，亦不存在任何质押或第三者权益。
●探矿权情况
（1）根据河南省国土资源厅于2008年8月5日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T4112008080212428），松江铜业对河南省嵩县凡台沟金矿详查项目享有探矿权。该项目位于河南省洛阳市嵩县，勘查面积4.62平方公里，勘查单位为河南省有色金属地质勘查总院，有效期至2009年8月4日。
（2）根据内蒙古自治区国土资源厅于2008年9月9日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T15420080902014646），松江铜业对内蒙古自治区兴安盟科右前旗大横山钼铅锌多金属普查项目享有探矿权。该项目位于科尔沁右前旗，勘查面积8.34平方公里，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七〇三队，有效期至2010年9月9日。
（3）根据内蒙古自治区国土资源厅于2008年9月9日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T15420080902014644），松江铜业对内蒙古自治区兴安盟科右前旗呼合达坂铅多金属普查项目享有探矿权。该项目位于科尔沁右前旗，勘查面积53.73平方公里，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七〇三队，有效期至2010年9月9日。
（4）根据内蒙古自治区国土资源厅于2008年9月9日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T15420080902014641），松江铜业对内蒙古自治区兴安盟科右前旗海勒斯台护林站铅多金属普查项目享有探矿权。该项目位于科尔沁右前旗，勘查面积5.32平方公里，勘查单位为黑龙江省有色金属地质勘查七〇三队，有效期至2010年9月20日。
（5）根据内蒙古自治区国土资源厅于2007年12月29日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：1500000733148），松江铜业对内蒙古自治区翁牛特旗小朝阳沟铜矿普查项目享有探矿权。该项目位于内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗，勘查面积12.62平方公里，勘查单位为内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院，有效期至2009年12月30日。
（6）根据黑龙江省国土资源厅于2007年3月27日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：23000000710097），松江铜业对黑龙江省哈尔滨市阿城区松峰山镇二道河子铜锌普查项目享有探矿权。该项目位于黑龙江省哈尔滨市阿城区松峰山镇二道河子，勘察面积2.41平方公里，有效期至2009年3月27日。
（7）根据黑龙江省国土资源厅于2007年3月27日向松江铜业核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：23000000710096），松江铜业对黑龙江省宾县平坊镇南抢子铜锌普查项目享有探矿权。该项目位于黑龙江省哈尔滨市宾县平凡镇南抢子—弓棚子，勘察面积3.61平方公里，有效期至2009年3月27日。
上述《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权价款及相关费用均如期足额缴纳，不存在欠缴、少缴、补缴的情形；该等探矿权不存在产权纠纷，亦不存在任何质押或第三者权益。
四、本次交易的定价政策及具体实施方案
1、本次交易的定价原则
在本次评估工作进行中，受国际金融市场危机的影响，被评估企业经营形势变化较大，特别是近日国际钼、铜等产品的价格发生了大幅度的振荡，如果采用收益法评估，对未来年度收益的预测很困难也很不准确。评估基准日到本次报告日间，证券市场大幅震荡，市值大大缩水，以报告出具日的资本市场形势，采用市场法的重要假设前提已不成立。
综上所述，在目前的经济形势下，资产基础法相比其他两种方法更能反映出企业的内在价值，故选择资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。
松江铜业全部股东权益在评估基准日的市场价值为222,128.77万元，增值率168.79％，具体评估结果如下（单位：人民币万元）：
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中证评估委托北京经纬资产评估有限责任公司按照有关矿业评估准则的要求，对钼矿采矿权进行了评估，以其出具的《哈尔滨松江钼业有限公司钼矿采矿权评估报告书》为依据，本次主要增值原因是松江铜业旗下子公司哈尔滨松江钼业有限公司钼矿采矿权及土地使用权的评估增值所致。其余6个采矿权和7个探矿权因储量报告尚待政府备案，未列入本次评估范围。
关联方为支持公司的发展，充分保护公司流通股股东利益，经双方协商一致，在松江铜业24.92%权益对应价值55,354.49万元，及不高于标的股权2007年对应收益的5倍市盈率价值52,673.63万元的基础上，确定交易价格为32,000万元。
2、本次交易的主要条款
（1）以公司为主体，受让杉杉控股持有的松江铜业24.92％的股权；
（2）经双方协商一致，在松江铜业24.92%权益对应价值55,354.49万元，及不高于标的股权2007年对应收益的5倍市盈率的价值的基础上，确定交易价格为32,000万元；
（3）在协议正式生效后十日内，公司支付股权转让款的30%至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十日内，公司支付股权转让款的70%至杉杉控股指定账户；
（4）股权转让协议经公司董事会审议后提请股东大会审批以及中国矿业放弃优先购买权，同时还需得到黑龙江省商务主管部门批准方可生效。
五、本次交易对上市公司的主要影响
根据德邦证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次交易价格对应市盈率和市净率分别为4.76倍、1.39倍，低于按照同类上市公司平均估值水平计算的市盈率和市净率，也低于松江铜业所处行业的市盈率和市净率。
此次关联交易，根据中证评估出具的评估报告书（中证评报字（2008）第075号），松江铜业于评估基准日全部股东权益的评估价值为222,128.77万元，24.92%股权所对应评估价值为55,354.49万元。本次收购价格32,000万元较评估基准日对应股东权益的评估价值折价42.19%。按照松江铜业2007年实现净利润的5倍市盈率计算，其对应价值为52,673.63万元，本次收购价格32,000万元较该价值折价39.25%。同时本次交易的基准日是2007年12月31日，松江铜业2008年1月1日起至本交易审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于公司。交易所产生的利益由关联方向上市公司转移。本次关联交易如获批准，32,000万元支付款均为公司自有资金。
此次关联交易完成后，该部分含权收益产生的分红，公司在取得分红时将冲减投资成本，公司在完成全部股权转让手续后将对松江铜业采用权益法核算，未来按照松江铜业每年实际盈利状况确认公司的投资收益。
完成此次股权收购后，公司的股权投资业务将进一步拓展到有色金属、稀有金属行业，松江铜业拥有的丰富的矿产储量及其自身优秀的经营能力将为公司取得股权性收益带来保障。从发展战略来看，股权投资业务体现出的行业多元化的举措更有利于分散公司的投资风险，优化资产结构，增强公司的竞争能力。
本次股权交易将使本公司获得了预期盈利能力较强的矿业资产，有利于进行资产结构调整，为公司提供新的利润增长点，增强公司可持续发展能力，维护股东和投资者的利益。
六、本次交易的潜在风险及应对措施
1、产品价格波动的风险
我国钼、铜及锌的市场价格受供求关系及国内国际市场的周期性所影响。松江铜业营业收入的大部分来自于钼、铜、锌及相关产品的销售，其盈利能力与相关金属的国内价格息息相关。有关波动可能会受公司控制能力之外的因素影响，包括全球矿产量、全球及中国的经济状况、工业需求等。钼、铜及锌价格的任何持续不利波动，预期均会对上市公司的财务状况及经营业绩带来不利影响。
针对以上风险，松江铜业可通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时间内的产品价格等措施，以求有效降低产品价格波动的风险。
2、矿产资源量和可采储量估测的风险
资源储量是通过勘察技术对矿产资源和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的设计结构。矿产资源及可采储量的估计容易变动，当中涉及是否存在矿化体及其品位，以及是否有能力以经济方式提取或处理矿化体的判断。由于该等判断是基于知识、经验及行业惯例等多种因素做出的，所以估计是否准确，可能会受多种因素影响。估计的矿产资源及可采储量在数量、质量及可行性方面可能会与实际的矿储量不同。任何重大偏差将会对上市公司的生产经营和财务状况造成影响。
针对以上风险，松江铜业可通过加大勘探投入以发掘深边部找矿潜力，发现新的矿藏和增加储量来降低风险。
七、独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司六届董事会第十次会议进行审议。
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据；聘请的独立财务顾问对本次关联交易的公允性出具了独立的财务顾问报告；公司聘请的法律顾问就本次股权受让所涉事实出具了尽职调查报告。
3、本次关联交易对公司经营业务、资产质量及盈利能力等方面将产生积极影响，有利于公司提升产业结构，优化资源配置，改善资产状况，增强公司整体竞争能力，符合公司长期发展的需要。
八、备查文件目录
1、六届董事会第十次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、六届董事会全体独立董事事前认可书面文件及《独立意见》；
3、六届监事会第四次会议决议及经监事签字的会议记录；
4、中证评报字（2008）第075号《资产评估报告书》及评估机构的证券从业资格证书；
5、天健光华审（2008）专字第010802号《审计报告》及会计师事务所的证券从业资格证书；
6、德邦证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；
7、北京市国枫律师事务所《尽职调查报告》；
8、《股权转让协议》；
9、松江铜业相关财务报表；
10、相关矿业权的权属证书；
11、矿产资源储量核实报告。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月一日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于受让杉杉投资控股有限公司所持松江铜业（集团）有限公司24.92%股权的议案 | |||
| 财务指标 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 899,676,340.01 | 865,268,206.46 |
| 非流动资产合计 | 680,042,713.97 | 666,991,108.29 |
| 资产总计 | 1,579,719,053.98 | 1,532,259,314.75 |
| 流动负债合计 | 446,695,948.40 | 420,228,820.95 |
| 非流动负债合计 | 207,195,369.96 | 239,444,830.96 |
| 负债总计 | 653,891,318.36 | 659,673,651.91 |
| 少数股东权益 | 5,032,130.76 | 4,412,377.48 |
| 所有者权益合计 | 925,827,735.62 | 872,585,662.84 |
| 营业收入 | 371,885,626.37 | 987,700,254.55 |
| 营业成本 | 110,406,224.54 | 218,945,269.32 |
| 营业利润 | 183,895,756.30 | 587,489,293.75 |
| 利润总额 | 188,796,857.41 | 606,219,960.53 |
| 净利润 | 135,614,464.58 | 420,375,559.01 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | |
| 流动资产 | 65,767.65 | 65,767.65 | 65,767.65 | 0.00 | 0 |
| 长期投资 | 33,365.41 | 126,563.10 | 257,151.45 | 130,588.35 | 103.18 |
| 固定资产 | 8,134.38 | 8,134.38 | 12,166.39 | 4,032.01 | 49.57 |
| 其中：在建工程 | - | - | - | - | - |
| 建筑物 | 7,003.30 | 7,003.30 | 10,788.86 | 3,785.56 | 54.05 |
| 设备 | 1,131.08 | 1,131.08 | 1,377.53 | 246.45 | 21.79 |
| 无形资产 | 9,775.69 | 9,775.69 | 12,462.84 | 2,687.14 | 27.49 |
| 其中：土地使用权 | 5,627.99 | 5,627.99 | 8,315.13 | 2,687.14 | 47.75 |
| 其他资产 | 582.78 | 582.78 | 582.78 | - | 0 |
| 资产总计 | 117,625.91 | 210,823.60 | 348,131.10 | 137,307.50 | 65.13 |
| 流动负债 | 117,951.77 | 117,951.77 | 116,473.32 | -1,478.45 | -1.25 |
| 长期负债 | 10,231.54 | 10,231.54 | 9,529.00 | -702.54 | -6.87 |
| 负债总计 | 128,183.31 | 128,183.31 | 126,002.32 | -2,180.99 | -1.7 |
| 净资产 | -10,557.40 | 82,640.29 | 222,128.77 | 139,488.49 | 168.79 |