六、二滩水电未来盈利能力分析
雅砻江水能资源十分丰富和集中，水量丰沛、落差大，在全国规划的十三大水电基地中规模位居第三，规划开发21座梯级电站，干流技术可开发总装机规模约3,000万千瓦，约占四川省技术可开发量的25%。据统计，长江流域开发的大型骨干水电站中，装机容量为200-500万千瓦的有17座，其中雅砻江流域就有5座（两河口、楞古、锦屏一级、锦屏二级和二滩）。
雅砻江流域水能资源高度集中，区域地质构造稳定性较好，水库淹没损失小，开发目标单一，大型电站多，装机容量大。具有梯级电站群整体调节性能好，梯级补偿效益显著，技术经济指标优越的特点。两河口水库为多年调节水库，锦屏一级水库为年调节水库，二滩水库为季调节水库。在两河口、锦屏一级和二滩水电站的三大水库全部形成后，总库容达237.1亿立方米，调节库容将达到148.4亿立方米。三大水库联合运行可实现两河口及以下河段梯级完全年调节，是全国大江、大河中调节性能最好、电能质量最优的梯级水电站群之一，也是四川唯一能实现年调节的河流。
雅砻江流域地处偏远，居住人口少，淹没耕地面积少，移民迁移安置问题容易解决，非常有利于梯级电站的开发。雅砻江流域水电开发每万千瓦迁移人口平均为26人、淹没耕地平均为34亩，远低于全国530人、628亩的平均水平。
雅砻江流域梯级电站经过近40年的勘探和规划，电站选址的地质条件好，电站建设难度低。此外，雅砻江100万千瓦以上水电站主要分布在雅砻江中下游，骨干电站比较集中，有利于电网建设。目前二滩水电在建的电站平均造价为6,000-8,000元/千瓦，低于行业平均水平8,000-10,000元/千瓦。
经国家发改委批复，二滩水电已获得负责全流域雅砻江干流水能资源开发的授权。由于水力资源具有稀缺性和不可复制性，将给二滩水电带来特有的资源优势。
七、其他
二滩水电在注册成立时工商登记的注册资本为人民币46亿元，在二滩水电站项目建设过程中，股东方陆续投入资本金共计人民币20亿元。
为推动雅砻江流域水能资源开发，经国务院批准，财政部和国家税务总局于1998年7月29日联合下发了《关于二滩电站增值税先征后返问题的通知》（财税字[1998]121号），该通知中明确规定，对1998年至2002年底期间的二滩水电生产销售的电力产品实行增值税先征后返政策，所返还的税款作为中央和地方的资本金投入。2002年12月31日财政部和国家税务总局再次联合下发了《财政部国家税务总局关于二滩电站及送出工程增值税政策问题的通知》（财税[2002]206号），对2003年至2007年底期间二滩水电生产销售的电力产品实行增值税税负超过8%部分先征后返政策，所返还的税款作为中央和地方的资本金投入。由于目前该优惠政策已经到期，二滩水电已经向财政部提出申请继续享受增值税先征后返的优惠政策。
根据二滩水电2007年经审计财务报告，截至2007年12月31日，二滩水电的注册资本为人民币46亿元，实收资本为4,208,963,502.99元人民币。
川投集团已出具承诺：川投集团将与二滩公司其他股东在协商的基础上，于2008年12月31日之前补足二滩公司的实收资本以达到注册资本人民币4,600,000,000.00元，并协助二滩公司尽快完善有关的验资和工商变更手续。据此，在川投集团完全和及时履行承诺的前提下，二滩水电将不会存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
第五章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）水电行业前景向好
2008年1-10月份，全国规模以上电厂发电量28,704.74亿千瓦时，比去年同期增长8.3%；其中，水电4,426.70亿千瓦时，同比增长14.6%。全国6000千瓦及以上发电生产设备容量73,581万千瓦，同比增长12.2%；其中，水电13,849万千瓦，同比增长18.3%。全国发电设备累计平均利用小时为3,981小时，比去年同期降低200小时；其中，水电设备平均利用小时为3,110小时，比去年同期增长22小时。全国电源基本建设完成投资2,455.60亿元，新增生产能力（正式投产）5,846.20万千瓦；其中，水电1,525.88万千瓦，占新增产能总量的26.1%。
2007年4月，国家发改委颁布了《能源发展“十一五”规划》，提出了“十一五”期间我国电力建设的指导思想是：在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设；大力发展可再生能源。
2007年7月国家电力监管委员会发布《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，该办法第八条提到：“电力调度机构应当按照国家有关规定和保证可再生能源发电全额上网的要求，编制发电调度计划并组织实施。电力调度机构进行日计划方式安排和实时调度，除因不可抗力或者有危及电网安全稳定的情形外，不得限制可再生能源发电出力。电力调度机构应当根据国家有关规定，制定符合可再生能源发电机组特性、保证可再生能源发电全额上网的具体操作规则，报电力监管机构备案。跨省跨区电力调度的具体操作规则，应当充分发挥跨流域调节和水火补偿错峰效益，跨省跨区实现可再生能源发电全额上网。”
2008年3月，国家发改委颁布了《可再生能源发展“十一五”规划》，该规划进一步阐述了我国“十一五”期间的水电规划布局和建设重点，提出“十一五”时期，全国新增水电装机容量7,300万千瓦，到2010年，全国水电装机容量达到1.9亿千瓦，其中大中型常规水电1.2亿千瓦，小水电5,000万千瓦，抽水蓄能电站2,000万千瓦，已建常规水电装机容量占全国水电技术可开发装机容量的31%。加快金沙江中下游、雅砻江、大渡河、等水电基地开发步伐，在继续抓好长江三峡、金沙江溪洛渡、黄河拉西瓦、雅砻江锦屏一级等重点水电站建设的同时，开工建设金沙江向家坝、白鹤滩、观音岩、鲁地拉、龙盘、梨园、阿海，雅砻江锦屏二级、官地、两河口，大渡河大岗山、长河坝、泸定、双江口、糯扎渡、功果桥，黄河羊曲、班多、等大型和特大型水电站。
（二）四川省水电资源丰富，鼓励发展水电
根据《四川省国民经济和社会发展第十一个五年（2006-2010年）规划纲要》，“十一五”期间，四川省将以加快水电和天然气开发为重点，建成全国最大的清洁能源基地。四川将大力开发水电，优化发展煤电，适度发展气电，积极推动核电。2010年全省发电装机容量超过4,000万千瓦，其中水电装机容量超过2,500万千瓦。在大力保护生态环境和妥善安置库区移民的前提下，以金沙江、雅砻江和大渡河为重点，加快建设瀑布沟、锦屏、溪洛渡、向家坝等一批大型水电站，积极推进田湾河、金汤河、宝兴河、九龙河、青衣江、嘉陵江等河流中型电站的梯级开发，做好乌东德、白鹤滩、两河口、双江口等大型水电站的前期工作，因地制宜建设中小水电项目，加快水电有序开发。大幅度提高水能资源开发利用率，尽快建成全国最大的水电能源基地。
根据《四川省“十一五”及2020年能源发展规划》，四川省将坚持以电力为中心，水电为重点，煤炭为基础，大力开发水电。大力推进水电流域梯级协调综合开发，较大幅度提高水电开发率。加快大型水电流域开发，全面、统筹开发金沙江、雅砻江、大渡河等“三江”水电基地。优先开发调节性能好的大中型水库电站，因地制宜开发中小型水电站。四川省计划“十一五”期间电源建设规模为5,530万千瓦（其中水电4,170万千瓦、火电1,160万千瓦、核电200万千瓦），预计总投资约为1,500亿元。
二、本次交易的目的
（一）本次交易是实现公司发展战略、贯彻国家西部大开发战略和促进四川灾后重建的重要举措
公司在近年来的发展过程中，始终紧紧围绕公司“做优做强做大”的总体发展战略，依托控股股东川投集团，通过多次收购优质资产和资本市场的融资活动，使公司资产总量大幅增加，效益得到大幅提升，总体实力不断增强。本次交易的实施是实现公司总体发展战略的重要举措，将使上市公司的整体实力再上一个新台阶，为公司今后的发展奠定更加坚实的基础。
川投能源作为四川省重要的大型国有控股上市公司，通过本次交易，可为后续通过资本市场为雅砻江流域水电后续开发提供资金支持，是贯彻国家西部大开发战略和促进四川灾后重建的重要举措。
（二）本次交易有利于增强公司盈利能力，拓展公司的业务发展空间，符合本公司及全体股东的利益
二滩水电最近两年的财务数据表明，二滩水电拥有较强的盈利能力，2006年、2007年的净利润分别为47,816万元、56,321万元。本次交易完成后，川投能源将持有二滩水电48%的股权，二滩水电强大的盈利能力将增强川投能源的盈利能力，改善川投能源的财务状况。
同时，本次交易完成后，将极大地拓展公司的业务发展空间。通过收购二滩水电，将使本公司能够参与雅砻江流域丰富的水力资源的开发，二滩水电拥有雅砻江后续20座梯级电站、总装机容量约3,000万千瓦的建设计划，将为本公司今后业务发展提供巨大空间。
综上，本次交易符合本公司及全体股东的利益。
（三）本次交易有利于避免与控股股东潜在的同业竞争
虽然在目前的电力体制下,川投能源与川投集团之间属于同业不竞争的关系，但随着电力体制改革的深入，特别是未来实现竞价上网后，川投能源与川投集团将存在潜在的同业竞争。川投能源通过本次交易收购了川投集团持有的二滩水电的股权，加强了上市公司的水电业务，进一步避免了与川投集团潜在的同业竞争。
（四）本次交易将提升川投集团对川投能源的持股比例，有利于加强川投集团对川投能源的支持力度
根据初步测算，本次交易完成后，川投集团持有川投能源的股权比例将由原来的不足50%提升至60%以上，较大幅度地提高了对上市公司的持股比例。持股比例的增加一方面满足了四川省国资委要求川投集团提高对上市公司的控股比例的要求，另一方面也有利于加强川投集团对上司公司的支持力度，使川投集团择机将其他符合上市公司发展战略和业务规划的优质资产逐步注入到川投能源，从而实现川投能源全体股东利益最大化。
第六章 本次交易具体方案
一、本次交易概要
川投能源计划收购川投集团持有的二滩水电的48%的股权，以非公开发行A股股票做为收购对价。本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日，股票发行价格11.13元/股为定价基准日前二十个交易日川投能源股票交易均价（公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整，具体调整方式以公司股东大会审议通过的本次交易相关议案内容为准）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；且川投集团为川投能源的控股股东，本次交易为关联交易。
二滩水电其他股东已出具放弃股权优先受让权的书面文件。
本次交易标的价格将以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据由交易双方协商确定。
川投集团与川投能源已就本次交易签署了《非公开发行股票购买资产协议》，协议主要条款如下文。
二、本次交易协议的主要内容
（一）交易标的定价方式
本次交易标的价格将以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据由交易双方协商确定。
（二）本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为川投能源本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日川投能源股票交易均价，即11.13元/股（定价基准日至本次发行期间，川投能源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以川投能源股东大会决议内容为准）。
（三）本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票的数量根据以下方式为基础确定：
本次非公开发行股票的总股数=以协议约定的定价方式确定的协议股权交易价格/本次非公开发行的发行价格。
（四）本次非公开发行股票的限售期
川投集团基于本次非公开发行取得的股票自发行结束之日起三年（36个月）内不得转让。
（五）交易标的过户
本次交易涉及的川投能源重大资产重组在获得中国证监会核准后的30个工作日内，川投集团应协助川投能源到二滩水电主管工商行政管理部门办理基于本次交易的股东变更登记手续。
（六）标的评估基准日至交割日期间产生的利润与亏损的承担
自评估基准日至交易标的的交割日期间，交易标的所对应的利润或亏损由川投集团享有或承担。
（七）川投能源滚存未分配利润的处理
川投能源于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后川投能源新老股东共同享有。
（八）人员安排
本次交易不涉及川投集团、川投能源双方及二滩水电的职工安排问题，即川投集团、川投能源及二滩水电不会因本次交易与原有职工解除或变更劳动合同关系。
（九）协议履行的先决条件
本次交易需等以下先决条件全部成就后，方可履行：
1、交易标的的评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案或核准；
2、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准。
（十）生效条件
协议经双方签章并在下述条件成就后即生效：
1、在针对交易标的的相关审计、评估及盈利预测报告编制等工作完成后，本协议项下交易经川投能源董事会、股东大会的批准；
2、协议项下交易所涉及的川投能源重大资产重组事项经中国证监会核准，并且中国证监会同意豁免川投集团因认购本次非公开发行所发行的股份而触发的要约收购义务。
（十一）盈利预测补偿
若专业评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对协议股权进行评估，则川投能源应当在本协议项下交易完成后三年内的年度报告中单独披露协议股权的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若协议股权的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则川投集团应以货币形式全额向川投能源补偿不足部分，但因不可抗力导致的协议股权的实际盈利数不足评估报告中利润预测数除外。
（十二）其他约定
1、为加快雅砻江流域水电开发的进度，川投集团同意将国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）国投公司基于国投公司与川投集团签订的《合作协议书》及后续相关委托贷款协议向川投集团提供的无息委托贷款人民币20亿元主要用于对二滩水电雅砻江流域的水电开发，具体方式如下：
（1）在本协议签订至川投能源成为二滩水电股东之日前，需由川投集团承担的用于二滩水电雅砻江流域水电项目建设资本金投入义务（除补足二滩水电注册资本义务外），川投集团仍应按其持股比例并在其取得的国投公司无息贷款余额的额度内承担。川投集团上述资本金投入视为对川投能源的借款。在川投能源筹措到相应用于二滩水电雅砻江流域水电项目资本金的资金后的1个月内，川投能源应将上述川投集团投入资本金归还川投集团。
（2）在川投能源成为二滩水电股东至川投能源筹措到相应资金用于二滩水电雅砻江流域水电项目的资本金前，若川投能源应履行向二滩水电投入资本金用于雅砻江流域水电项目建设，川投集团应在其取得的国投公司无息贷款余额的额度内，将川投能源应投入的资本金通过合法形式借给川投能源用于川投能源履行向二滩水电投入雅砻江流域水电项目建设资本金的义务。在川投能源筹措到相应用于二滩水电雅砻江流域水电项目资本金的资金后的1个月内，川投能源应将上述资本金归还川投集团。
2、川投能源放弃对二滩公司其他股权的优先购买权
川投集团已分别对二滩水电的其他两个股东国投电力公司和中国华电集团公司承诺：在国投电力公司和中国华电集团公司各自将所持二滩水电股权进行转让时，放弃优先购买权。
川投能源承诺：川投能源一旦成为二滩公司股东（无论依据法律文件或事实状态判断），即同意国投电力公司和中国华电集团公司对外转让所持二滩公司全部或部分股权并放弃优先购买权。上述承诺为无条件且不可撤销的永久承诺。
三、本次交易实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
在针对目标资产审计、评估及编制盈利预测报告等工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
本公司股东大会对本次交易的批准；
交易标的的评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案或核准；
本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；
中国证监会核准本次重大资产重组事项，并同意豁免川投集团因认购本次非公开发行所发行的股份而触发的要约收购义务。
第七章 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析
一、对公司业务的影响
本次交易将给公司业务的发展带来以下影响：
（一）雅砻江流域作为国家、四川省规划的重点水力资源开发对象，本次交易完成后，本公司能够参与雅砻江流域的水力开发，将为公司今后的发展提供更大更好的发展空间。
（二）本次交易完成后，本公司的已投产权益装机容量将得到大幅提高，可增加158.4万千瓦。公司发电业务规模增加，将提高公司的核心竞争力。
（三）此次收购对于公司扩大经营规模、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
二滩水电2007年实现净利润5.63亿元，川投集团持有的48%股权对应享有2.73亿元净利润。二滩水电48%股权注入本公司后，将能够改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力，从根本上符合本公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本次收购相关方将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并在相关工作完成后再次召开董事会对相关事项做出补充决议。
三、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易和同业竞争变化情况
（一）本次交易对同业竞争的影响
川投集团是代表四川省政府对电力项目进行投资的主体，主要从事电力资源的开发、投资。川投集团经过多年的努力将优质电力资产不断注入川投能源旗下，川投集团和川投能源之间的潜在同业竞争得到有效降低。
根据目前的电力管理体制，各个发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定，每年的发电量由省政府按照用电需求和“公平、公正、公开”的原则统一核定发电计划，并由四川省电力公司按该计划统一调度，各个发电企业必须严格按照四川省电力公司下达的电力调度曲线运行，不得任意改变发电量。因此目前各发电企业的电价和发电量是相对固定和稳定的。川投集团不具备通过限制川投能源的发电量和销售电价来影响本公司运行的途径和手段。因此川投能源下属的电力企业和川投集团控制的其他发电企业不存在竞争关系。
虽然在目前的电力体制下川投能源与川投集团之间属于同业不竞争的关系，但随着电力体制改革的深入，特别是未来实现竞价上网后，川投能源与川投集团将存在潜在的同业竞争。
为了保护川投能源的利益，川投集团就避免同业竞争做出以下承诺：
“在本次交易完成后，为了避免未来可能出现的同业竞争，川投集团拟新投资的电力项目在同等条件下且川投能源有能力承建的情况下，由川投能源优先负责开发、投资、建设和运营。川投集团已有的参、控股电力企业或公司，在同等条件下由川投能源优先收购。”
这将有效避免本公司与川投集团面临同业竞争，有利于公司的规范运作和持续发展，进一步增强公司的独立性，保护中小股东的合法权益。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，川投集团持有二滩水电48%股权，与国投电力公司为二滩水电并列第一大股东。本次交易完成后，川投能源将持有二滩水电48%股权，川投能源成为二滩水电的并列第一大股东。
二滩水电与川投集团目前主要存在股东贷款和股东提供担保的关联交易。本次交易后，二滩水电与川投集团之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关联交易协议并按照法律、法规及上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。
四、对公司的其他影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
第八章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
对于本次交易，本公司及川投集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产购买的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，本公司独立董事将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）其他保护投资者权益的措施
川投集团已出具承诺，将避免与川投能源的同业竞争，保护川投能源的利益。
二、本公司独立董事意见
本公司的独立董事邹广严、陈全训、李成玉、邱国凡经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认为：
（一）川投集团直接和间接合计持有本公司48.96%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
（二）本次交易的实施将有利于增强本公司在水电领域的实力，改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
（三）本预案以及签订的相关交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本预案具备可操作性。
（四）公司将聘请具有证券从业资格的评估师对本次交易标的进行评估，本公司将确保评估机构具有充分的独立性。
（五）本次交易标的的最终价值是以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为依据由交易双方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（六）关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的7名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司独立财务顾问瑞银证券对于本预案出具核查意见如下：
瑞银证券作为川投能源的独立财务顾问，按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对川投能源重大资产重组预案和信息披露文件的适当核查，并与川投能源、川投能源的法律顾问、瑞银证券的项目法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：在川投集团完全和及时履行其补足二滩水电注册资本相关承诺的前提下，二滩水电将不会存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不会对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍，川投能源本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本次重大资产重组的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成。本次交易能否获得有关批准或核准或备案存在不确定性，本公司就本次交易获得相关决策机构的审议通过，并取得相关政府部门的批准或核准或备案在时间上也存在不确定性。
（二）大股东控制风险
本次发行前，川投集团直接和间接合计持有本公司48.96%的股份，为本公司第一大股东及控股股东，本次交易完成后，川投集团持股比例将进一步上升。川投集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，川投集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
（三）电力体制改革带来的风险
我国电力体制改革正在不断深化，今后将逐步实行厂网分开、竞价上网，建立和完善合理的电价形成机制。“厂网分开、竞价上网”政策的实施，有可能促使发电企业为提高竞争力降低电价，影响发电企业的效益。随着电力体制改革的逐步深入，将给上市公司和二滩水电的经营带来以下主要风险：
1、“厂网分开”的实施使发电领域的市场竞争渐趋激烈。“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，将在发电领域形成竞争性的市场环境，逐步加剧发电领域的市场竞争。
2、“竞价上网”的实施将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡，二滩水电及本公司未来电价水平存在一定的不确定性。“竞价上网”将是未来发展的趋势。由于“竞价上网”的实施细则尚未出台，二滩水电及本公司未来的电价水平存在一定不确定性。
（四）二滩水电财务和业务方面相关风险
1、二滩水电资产负债率较高带来的风险
截至2007年底，二滩水电资产负债率为88.8%，在同业中处于较高水平，目前融资渠道主要为长期银行信贷资金投入。这将使二滩水电对银行贷款存在依赖性较大，面临一定的财务风险。
2、二滩水电需要缴纳大中型水库基金的风险
根据2007 年4 月17 日财政部财综（2007）26 号《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》的规定，装机容量25 万千瓦及以上有发电收入的水电站根据实际上网销售电量按不高于8 厘/千瓦时的标准征收大中型水库库区基金，库区基金由省财政部门负责征收。
现二滩水电历史财务报表中未计提大中型水库库区基金。如果未来二滩水电需要缴纳大中型水库库区基金，会对二滩水电的盈利能力产生影响。
3、二滩水电可能不再继续享受增值税优惠政策的风险
二滩水电享受的增值税先征后返政策已于2007年12月31日到期（详见“第四章：目标资产的基本情况”部分），二滩水电目前已经向财政部提出申请继续享受增值税先征后返的优惠政策。2007年以后如该项政策不能延续，将会影响二滩水电的股东权益。
4、受自然条件和不可抗力因素影响的风险
水力发电企业受自然因素影响较大，二滩水电的发电量和经营业绩对雅砻江来水依赖度较大。水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。如果受季节和气候变化影响，二滩水电的水电业务表现不佳，将对本公司的整体经营情况产生较大影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、地震和滑坡等不可抗力因素的影响，二滩水电存在因此遭受一定损失的风险。
（五）受宏观经济波动影响的风险
受到美国次级债危机、国内宏观政策调控的影响，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响到国内电力需求，从而影响到二滩水电及本公司盈利能力和财务状况。
（六）川投集团不能按时履行承诺、补足二滩水电出资的风险
根据二滩水电2007年经审计财务报告，截至2007年12月31日，二滩水电的实收资本为4,208,963,502.99元人民币。川投集团已出具承诺：川投集团将与二滩公司其他股东在协商的基础上，于2008年12月31日之前补足二滩公司的实收资本以达到注册资本人民币4,600,000,000.00元，并协助二滩公司尽快完善有关的验资和工商变更手续。
如果川投集团不能严格依照上述承诺补足二滩水电的注册资本，将影响本次交易的目标资产的完整性，给本次交易带来不确定性。
（七）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，本公司基本面的变化将影响本公司股票价格。另外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。上市公司提醒投资者正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
五、本预案披露前川投能源股价波动情况
川投能源自2008年10月31日起向上海证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2008年10月30日）公司股票收盘价为9.22元/股，之前第20个交易日（2008年9月26日）收盘价为14.28元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅35.43%；同期，上证综指累计跌幅23.11%，剔出大盘因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本预案披露前川投能源股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四川川投能源股份有限公司
二〇〇八年十二月一日