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当初，钟镇源向杨文清的企业投资了500万美元。分道扬镳之时，双方约定，杨文清应归还前者钟镇源人民币5200万元，但迄今只归还700万元。
钟镇源指称，杨文清冒名转走了他的股权，又卖给韩国SK集团旗下公司，合资成立了武汉爱思开汇能·赛洛燃气集团有限公司。杨文清提供的股权转让资料却否定了钟镇源的说法。
杨文清夫妇是目前合资公司的实际控制人，而以武汉赛落为核心的燃气资产已确定借壳金德发展上市，借壳方案今日披露。
为确保本次重大资产重组顺利进行，杨文清于2008 年11 月20 日出具了承诺，即使他在与钟镇源的诉讼中败诉，他也有足够的财产来偿还该笔债务，他保证该诉讼不会影响本次湖南金德发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目的进行。
⊙本报记者 彭友 武汉、麻城报道
2004年6月，毕马威在新加坡的分支机构查出杨文清旗下公司有关账目问题，拒绝审计签字。
2004年7月，杨文清旗下公司因虚假出资及伪造股东签名被成都市工商局处罚。
2004年12月，普华永道下属公司认为，杨文清旗下公司的不当行为将会负面地影响到上市申请人遵守新加坡相关上市条例的能力，拒绝保荐。
钟镇源在给监管部门的材料中称：其应有股权已经消失、被侵占。
杨文清以钟镇源无法提供合法股权证明为由拒绝支付“分手费”。
SK集团方面负责人态度：静观其变，不去干涉钟杨二人的事情，结果是怎么样就怎么样。
新加坡上市折戟
钟镇源在新加坡拥有不少投资，和当地银行投资部门混的比较熟。后者经常牵线搭桥，为钟镇源介绍一些公司和老板。其中之一，便是成都中环天然气集团有限公司（中环天然气）董事长杨文清。
钟镇源投资的湖北力美制动元件有限公司位于湖北麻城市宋埠镇。2008年11月25日，在公司简陋的办公室里，钟镇源描述双方合作的初衷，“2003年，杨文清打算将一些资产拿到新加坡上市，我跟他接触下来，决定与之在新加坡共同成立一家公司，相关资产通过这家公司再上市。”
在一份递交给监管部门的《投资经过概述》中，钟镇源这样说道：“2003年9月，杨文清拿出中环天然气财务报表，表明公司利润2003年有1800万元，2004年有3200万元，2005年将有3500万元，实际此表系伪造的不实报表。”
他回忆说，2004年1月，双方在新加坡注册成立赛洛燃气控股私人有限公司（Sino Gas Holding Pte. Ltd. Singapore，新加坡赛洛）。其中钟镇源以500万美元投资，杨文清以中环天然气的资产作价，前者占股45.91%，后者占股54.09%。这500万美元之中，400万汇到杨文清公司的相关账户，另100万留在新加坡用作上市的各种费用。钟称，签约条文还规定，如不能上市，杨愿负担IPO投资回报利息连同本金向他买回股权。
然而，新加坡上市之旅功败垂成，钟镇源的投资心愿于是落空。
钟镇源陈述，2004年6月，毕马威在新加坡的分支机构查出公司的有关账目问题，拒绝审计签字。
2004年12月15日，作为保荐人的普华永道旗下公司—普华古柏企业融资私人有限公司向杨文清出具一封通知函称，“我们聘请了独立私人调查公司，对中环天然气及其主要负责人进行了尽职调查……调查结果显示，由于公司管理层行为不当，公司曾经被成都市工商局进行处罚。”
普华古柏认为，这些不当行为将会负面的影响到上市申请人遵守新加坡相关上市条例的能力，同时也会影响普华古柏保荐公司上市的能力。因此，上述保荐活动终止。
记者查证，以上所提及的处罚行为发生在2004年7月。当时，成都市工商局在下发的《处罚决定书》中指出，“经查，中环天然气在1998年7月向工商机关申请登记注册时，其申报注册资本为850万元人民币，而该公司仅以85万元的货币出资，用虚假发票虚开价值765万元的实物资本用于验资，骗取工商登记。”此外，中环天然气“于2003年10月向工商机关提交的公司变更登记申请文件中，多处伪造股东签名，骗取工商变更登记”。
为此，成都市工商局对中环天然气作出了责令整改、并处以罚款共计45万元的决定。
正是由于上述“案底”，使得钟杨二人最初的上市心愿告吹，双方合作的基础也发生动摇，终而为二人后来的分道扬镳埋下伏笔。但“分手费”的问题，却成为两人直至今日的纠结。
维尔京群岛的“分手记忆”
上市失利后，新加坡已非可以久留之地，双方只得匆匆转移了公司注册地。作为财务投资者的钟镇源，此时已然萌生退意。
他向记者回忆，2005年5月，新加坡政府通知报税期限，并请国际会计师审计，但无会计师愿意承担，钟杨只得将公司注册地迁移至"免税天堂"英属维尔京群岛（British Virgin Island, BVI），才免于处罚。
2005年8月，完全同名的、位于维尔京群岛的赛洛燃气控股私人有限公司（Sino Gas Holdings Pte. Led. BVI，维尔京赛洛）成立，钟杨两方分别占股45.91%、54.09%。但这似乎只是钟镇源的权宜之计，此时的钟已经决定与杨文清“分手”。
显然，钟镇源认为上市失利“罪”在杨文清。2005年11月17日，“痛苦的婚姻”终于走到尽头。这天，双方签署了《关于钟镇源先生与杨文清先生结清投资与合作业务的谅解备忘》。
《谅解备忘》很客气地表示，“现因双方业务调整和战略思维的变化，就双方在上述公司中的股份，以及基于上述公司在中国大陆地区的投资而形成的合资公司中的股份和相应业务，进行了一系列妥善的处置，达成了一些务实的共识。”
双方约定，钟镇源同意将其在新加坡赛洛和维尔京赛洛两家公司分别拥有的45.91%股份转让给杨文清，不再参与上述公司的经营和管理。杨文清同意受让上述股份，并愿意为此向钟镇源支付5200万元人民币的对价。
根据双方同时签署的《股权转让协议》，杨文清需在2006年8月20日之前，分8批将5200元支付给钟镇源。但在实际上，后者分别于2006年3月2日、2007年5月18日支付500万元和200万元，剩余的4500万元至今未付。
2007年10月14日， 双方又签订《股权转让补充协议书》，“鉴于乙方（杨文清）及其投资经营公司前期投资过大，资金有缺口，甲方（钟镇源）同意余款在2008年10月30日前分次支付给甲方。”然而，这一协议至今也只是停留在纸面上。
为此，一直以来，钟镇源在政府部门、法院之间四处奔走，希望“讨回公道”。“我只要拿回本金就可以了，利息都可以不去计较。”他沮丧地说道。
然而，2008年11月26日，在武汉的办公室里，杨文清却对记者表示：“在境外注册公司的事情，都是委托钟镇源去做的。但后来我们通过其他各种方式，包括去查询工商登记资料，却发现钟镇源和我都不持有新加坡赛洛和维尔京赛洛的股权，公司股东是两个完全陌生的外国人名字。”
2008年5月8日，在一份写给“湖南证券管理办公室”的《情况说明》中，杨文清的受托律师指出，杨文清在已支付了700万人民币后发现，在签署《股权转让协议》时，钟镇源所登记的新加坡赛洛公司并非由杨文清和钟镇源共同发起成立，钟并不持有新加坡赛洛公司的股权（有武汉市工商局档案查询文件为证），在多次催促后钟镇源也没有提供其合法持有上述两个公司股权的证明。
来自湖北山河律师事务所的律师称：“钟镇源一直未能提供完备的法律文件，证明其是上述两公司的合法股东，为维护杨文清的合法权益，本律师建议杨文清暂不履行该协议，待钟镇源提供合法的股权证明后才能确定是否履行该协议。”
杨文清则当面对记者表示，付了700万之后，他要求钟镇源提供两个公司的股权证明，对方却一直到现在都没有提供。杨文清反问：“总得证明这个股权是你的才行吧，因为有（股权）你才能转让给我，没有股权凭什么转让给我呢？”
他续说道：“不管（我拿着维尔京赛洛）有没有什么用处，我觉得股权不明晰的话，始终是个问题。”
11月29日，钟镇源在电话里向记者解释，当时是委托新加坡当地的中介机构完成公司注册，中介机构的两个人就临时出任公司董事，但当钟杨的资金到位后，两人就退出，董事也随即换成钟镇源和杨文清。
2008年3月10日，在递交给武汉市中级人民法院的起诉状中，钟镇源请求法院判令杨文清立即支付所欠股权转让款人民币1200万元，并判令其承担迟延支付上述款项的违约金243万元。“同时，原告对于股权转让款的剩余部分、违约金以及全部利息损失等保留另行起诉的权利。”
“如果钟镇源底气足的话，他为什么不直接要求支付剩余的4500万元，而只是要1200万呢？”面对记者，杨文清如是反驳道。
当记者向钟镇源转述这一质问后，11月27日，钟答复称，双方当初约定分批偿还，截至3月10日，其中的1200万元已经逾期，所以他起诉的也就是这个数目。
在递交了起诉书之后，2008年4月3日，钟镇源又向武汉中院提出财产保全申请。武汉中院旋即裁定，冻结杨文清持有的深圳市赛洛投资发展有限公司（下称深圳赛洛）85%的股权，冻结期间，杨文清不得转让、处分该股份。
随后，成都籍的杨文清向湖北高院提出管辖权异议，并得到了支持。该院裁定，本案移送四川成都中院处理。2008年11月28日，当事双方前往成都交换证据，其中钟镇源亲自到场，杨文清则是委托律师出席。
“我要当面向法院陈述情况，并请求判令杨文清亲自到场。”钟镇源提高声音对记者说。
然而，杨文清似乎已经没有这个空闲时间，当时他还有更“重要”的事情需要处理：借壳上市的预案即将披露。
谁“暗算”了第一次重组？
根据钟镇源提供的资料，新加坡赛洛成立后不久，该公司便与中环天然气合资成立武汉赛洛燃气有限公司，其中前者占97%股份，后者占3%股份。2005年10月8日，维尔京赛洛成立后，承接了新加坡赛洛所持该公司的全部股份。
钟镇源在一份材料中指称："2007年6月，发现维尔京赛洛在武汉赛洛燃气有限公司中所占股份，已被冒签名，转移侵占至杨文清相关公司……本人应有股权已经消失、被侵占，所有股权皆被冒签转移、登记。"
当着记者的面，钟镇源描述杨文清的资本运作："他们不断把其他公司拉进来，扩充股本，稀释我的股份。后来干脆冒我签名，把我的股份全部取代。杨文清内部再通过一系列整合，把武汉赛洛燃气有限公司的控股权转移到深圳赛洛名下。"
如前文所述，武汉中院曾裁定冻结杨文清持有的深圳赛洛85%的股权。根据此前的一份股权架构图，杨文清持有深圳赛洛85%股权，其子杨树持有15%。然后，深圳赛洛与韩国SK集团旗下的爱思开汇能香港有限公司（SK E&S Hong Kong Corporation Limited），合资成立武汉爱思开汇能·赛洛燃气集团有限公司（下称武汉赛洛），前者占股51%，后者占49%。
不过，金德发展今日披露的借壳方案中却详细披露了武汉赛洛股权变更过程，并未谈到钟镇源所说的问题。
2008年1月28日起，金德发展停牌。4月8日，公司披露权益变动报告书：3月31日，深圳赛洛与大股东沈阳宏元集团签署了《股份转让协议》，深圳赛洛以15235.4万元的价格，受让沈阳宏元持有的上市公司1523.54 万股有限售期流通股，占上市公司总股本的20.91％。
报告书还披露，深圳赛洛以不超过1.2亿元的现金购买上市公司部分账面资产；上市公司以其剩余的资产及全部负债同深圳赛洛持有的51%武汉赛洛股权进行置换，置换形成的交易差价由上市公司向深圳赛洛定向增发方式支付。
然而，5月12日，金德发展却披露，目前深圳赛洛拟重组进入公司的部分资产存在出资的手续不完善、实际出资方式与批文不一致、部分燃气经营主体与签署燃气运营特许经营权的协议主体不一致等问题，故实施重组方案的条件尚不成熟，需进一步完善和规范。公司股票亦于当日复牌。
11月26日，杨文清对记者解释，上次未成是因为几家公司的法律手续、工商登记手续不够完善之故，目前已经全部准备就绪。
钟镇源并不同意上述说法。他说，“今年5月，我正在网上搜索资料，意外发现杨文清将武汉赛洛归到了自己名下，并且还准备借壳上市。于是我赶紧给监管部门和他的财务顾问联合证券打电话，告知此事。因为他涉及诉讼，并且有大额债务未偿还，是不符合有关法律法规的。”
《上市公司收购管理办法》第六条规定，“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”，不得收购上市公司。
11月26日，上述收购项目经办人（联合证券）章童在电话中对记者表示，“只要收购人有钱，就可以收购上市公司股权，此次联合证券只是负责办理这个项目而已。至于之后的重组，如果资产有瑕疵的话，可能会影响到借壳。但这已不属于我们的关注范围，也不方便发表评论。”
章童解释称，由于联合证券此前已是该项目股权收购的财务顾问，按照相关规定，不再适合担任重组的财务顾问。而据杨文清透露，此次重组财务顾问为西南证券。
燃气资产借壳上市在即
金德发展每周一次的例行公告并没有透露给投资者任何信息。然而，这几个月时间里，却是暗潮涌动。
11月26日，在杨文清宽敞的办公室里，他向记者展示了厚厚一叠即将披露的重组预案。
“下周就会公开披露，这次是以武汉赛洛为核心的燃气资产整体装入上市公司，涉及在20多个城市的业务。”杨文清如是介绍说。这也印证了本报在11月4日的独家报道《金德发展再启重组，将整体置入燃气资产》。
此前，杨文清拟注入的是深圳赛洛持有的51%武汉赛洛股权。对于这次整体注入，他解释称，这是SK方面看好公司上市的前景，也是为了减少关联交易。据悉，SK参股资产在A股上市一事，已获得国家商务部等监管部门批准。
“此前，他们想投资武汉天然气公司，但对方已经有了投资者。”杨文清回忆双方合作的经过说，“后来，政府将该公司介绍给我们，双方才得以合作。他们对于是否控股并不在乎，这次，他们还专门承诺不控股。”
杨文清的话言犹在耳，然而，今日披露的重组预案中，SK方面所持的49%股权却不在注入之列。短短几天时间，究竟发生了怎样的变故，不得而知。或是未获监管部门核准？或是不看好上市前景？或是惮于钟杨二人未决的纠纷？
但根据钟镇源的描述，在得知杨文清与SK方面合作并拟借壳上市后，他立即与爱思开汇能香港有限公司在武汉的负责人取得联系，并告之两人之间的纠纷。据称，该负责人当时的态度是，静观其变，不去干涉钟杨二人的事情，结果是怎么样就怎么样。然而，鉴于此次SK方面正式参与重组，他们对于两人纠纷的态度是否发生改变，尚不得而知。
对于与钟镇源两人之间的诉讼问题，杨文清表示，“这只是我个人涉及诉讼，在重组预案中也会做出风险提示。”
为确保本次重大资产重组顺利进行，杨文清于2008 年11 月20 日出具了承诺，即使他在与钟镇源的诉讼中败诉，他也有足够的财产来偿还该笔债务，他保证该诉讼不会影响本次湖南金德发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目的进行。
武汉赛洛借壳上市以后，将成为A股市场为数不多的专注于城市燃气的公司。 “公司在江西、安徽、陕西等地都有业务，经营情况还是可以的。"杨文清对记者表示，由于需要铺设地下管道等原因，公司前期的投入巨大，需要募集资金，遂有上市之举。"这个行业不是暴利，但也是一种垄断性的经营，投资回报会比较稳定。”
“金德发展以前的资产比较差，能够注入城市燃气的资产，应该说还是可以的。上市成功之后，我们在国内燃气上市公司中应该是排在前列。”据悉，目前同类的公司，在H股还有中国燃气（00384.HK）、新奥燃气（02688.HK）。
11月26日下午，在接受记者采访之后，杨文清谈及，他将立即驱车5个小时赶赴位于湖南株洲的金德发展，召开董事会，商讨披露重组预案的各种细节。
11月28日，金德发展董秘陈筱萍也在电话中向记者证实，待注资产的各项手续都已齐全，最后“定调”的董事会已经召开，重组预案行将披露。至此，持续了将近一年的金德发展重组事宜，雏形初现。