上海家化联合股份有限公司
三届二十五次董事会决议
暨股权激励预留股份授出公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司三届二十五次董事会于2008年12月2日以通讯方式召开，会议通知于2008年11月21日书面发出，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过关于公司限制性股票激励计划预留股份授出有关事项的议案，内容如下：
根据公司2008年第一次临时股东大会及三届十九次董事会有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计530万股，有关股份登记手续已于2008年4月完成。
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第九条规定，本计划实施时拟授予的股票数量不超过560万股，其中预留30万股。第十三条规定，本计划限制性股票的授予数量包括授予日授出数量和授予日次日满一年内授出的预留股票数量两部分。第二十五条规定：本计划预留股票数量在本计划授予日暂未授出，而是授予日次日起满1年内，由公司董事会决定并一次性授出，未使用额度当期不再授予。
现公司董事会决定授出上述计划中预留的股份。
一、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明
根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》第二十一条的规定，公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）公司2007年度净利润不低于9220万元；
（2）公司2007年度扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元。
经公司三届十九次董事会审查，根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2007年度标准无保留意见审计报告，公司2007年度净利润为13257万元；公司2007年度扣除非经常性损益的净利润为10633万元，且公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，符合限制性股票授予条件。经本次董事会审查，公司现继续符合限制性股票授予条件，董事会做出决议授权管理层具体实施公司限制性股票激励计划。
二、预留股份的授出种类
授出股票种类：公司向激励对象定向发行有限售条件的流通股
三、本次预留股份授出价格和数量的调整
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十二条规定：股东大会审议批准本计划后至本计划限制性股票过户期间，公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，公司对限制性股票的授予价格和授予额度按比例作相应的调整，并向限制性股票获得者出具书面的《限制性股票授予价格/授予额度调整通知书》。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利
P ＝ P0 ÷（1＋N1+N2）
当上述价格由于资本公积转增发生变动时，激励对象尚未授予的额度相应增加，变动后的额度按照以下公式确定：
M1= M0 * （1＋N1+N2）
（2）配股
P = （P0 + 配股价格* N3）÷（1＋N3）
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1为每股的资本公积金转增股本、N2为每股派送股票红利、N3为每股实际配售的股数比例；P 为调整后的授予价格。M1为调整后的激励额度、M0为调整前的激励额度。
股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格/授予额度。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格/授予额度后，应及时公告并通知激励对象；因其他原因需要调整出售授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司于2008年5月实施了2007年度利润分配方案，向2008年5月26日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.5元，以资本公积转增股本方式每10股转增2股，原授出价格为8.94元，本次预留部分的股票授出价格应调整为
（8.94-0.15）/1.2=7.33元；本次预留部分的股票授出数量应调整为30*(1+0.2)=36万股。本次预留股份授出价格和数量的调整已经2008年6月23日召开的公司三届二十一次董事会审议通过并公告（临2008-015）。
四、预留股份的授出对象及公司监事会对激励对象名单核查的情况
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十七条规定：预留股票授予的激励对象为未在授予日获授限制性股票，但自授予日次日起1年内符合本计划规定的公司及公司子公司员工。具体激励名单由总经理提出，报董事会批准，监事会核查。
经公司三届十二次监事会核查，本次激励对象符合上述要求，符合中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的有关规定，其主体资格合法、有效。
五、预留股份禁售期与解锁期
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第二十五条规定：获授预留股票的激励对象，其获授股票的禁售期与锁定期应符合本计划规定，不再另外延长禁售期与解锁期。第十九条、第二十条和第二十六条规定了禁售期与解锁期：授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。激励对象在满足本计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%。
因此，本次授出的36万股限制性股票中14.4万股可在2010年申请解锁，10.8万股可在2011年申请解锁，10.8万股可在2012年申请解锁。
六、授权公司管理层具体实施预留股份的授出事宜
公司董事会授权管理层具体实施预留股份授出的有关事宜，包括但不限于信息披露、股份登记、工商登记变更等。
七、公司聘请的律师关于本次预留股份授出的法律意见
国浩律师集团（上海）事务所就公司本次预留股份授出实施出具了《法律意见书》，认为：公司三届二十五次董事会已审议通过了关于本次预留股份授出有关事项的议案，该董事会决议合法、有效；公司三届十二次监事会对本次预留股份授出对象进行了核查，本次预留股份授出对象均在《激励计划》所确定的对象范围之内，不存在《激励计划》第七条规定的不能成为激励对象的情形；自2008年第一次临时股东大会审议通过后至今，公司继续符合《激励计划》的实施条件；预留股份授出价格和数量的调整符合《激励计划》的相关规定。
八、独立董事意见
公司独立董事管一民先生、冯文伟先生发表意见，认为本次股权激励计划的实施已履行必要的法律手续，公司已满足股权激励计划授予条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。全体独立董事同意公司限制性股票激励计划预留股份的实施。
九、本次预留股权激励股票实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
由于本次授出的预留股份仅为36万股，对公司当年度财务状况和经营成果不构成重大影响。
十、备查文件
1、 国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》（附件1）；
2、 公司独立董事意见（附件2）；
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年12月3日
附1：
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海家化联合股份有限公司
股权激励计划中预留股份授出的法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，就公司股权激励计划中预留股份的授出事宜（以下简称“本次预留股份授出”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对本次预留股份授出是否获得批准、本次预留股份授出的对象、是否符合《激励计划》的实施条件、预留股份授出价格和数量的调整发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留股份授出的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次预留股份授出的批准
1、上海家化于2008年12月2日召开三届二十五次董事会，会议审议通过了关于公司限制性股票激励计划预留股份授出有关事项的议案；
2、上海家化于2008年12月2日召开三届十二次监事会，监事会对本次预留股份授出对象进行了核查。
本所律师认为，公司董事会已审议通过了关于本次预留股份授出有关事项的议案，该董事会决议合法、有效。公司监事会对本次预留股份授出对象进行了核查，符合《激励计划》的规定。
二、本次预留股份授出的对象
本次预留股份授出对象已经上海家化三届十二次监事会核查通过，根据该次监事会审议通过的核查意见，并经本所律师适当核查后认为：本次预留股份授出人员均在《激励计划》所确定的对象范围之内；不存在《激励计划》第七条规定的下列情形：
1、 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、 依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。
三、实施条件
根据《激励计划》，公司必须满足下列条件，《激励计划》方可实施：
1、 公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
2、 公司业绩考核条件达标：
1) 公司2007年度净利润不低于9220万元；
2) 公司2007年度扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元。
根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2007年度审计报告，经三届十九次董事会审查，上述条件已经满足，符合《激励计划》实施条件。自2008年第一次临时股东大会审议通过后至今，公司继续符合《激励计划》的实施条件。
四、预留股份授出价格和数量的调整
公司于2008年5月实施了2007年度利润分配方案，向2008年5月26日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.5元，以资本公积转增股本方式每10股转增2股，原授出价格为8.94元，本次预留部分的股票授出价格应调整为7.33元；本次预留股份授出数量应调整为36万股。本次预留股份授出价格和数量的调整已经2008年6月23日召开的公司三届二十一次董事会审议通过并公告，符合《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司三届二十五次董事会已审议通过了关于本次预留股份授出有关事项的议案，该董事会决议合法、有效；公司三届十二次监事会对本次预留股份授出对象进行了核查，本次预留股份授出对象均在《激励计划》所确定的对象范围之内，不存在《激励计划》第七条规定的不能成为激励对象的情形；自2008年第一次临时股东大会审议通过后至今，公司继续符合《激励计划》的实施条件；预留股份授出价格和数量的调整符合《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师：刘维、方杰
2008年12月2日
附2：
上海家化联合股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
预留股份实施的独立董事意见
作为上海家化联合股份有限公司的独立董事，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现对公司限制性股票激励计划预留股份的实施相关事项发表如下独立意见：
1、根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》，目前公司及激励对象已满足授予条件，公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行股权激励，并委托相关人员办理所需的全部手续。
2、本次预留股份授出价格和数量的调整符合《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》的有关规定。
3、预留股票授予的激励对象符合《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》的有关规定，并经公司监事会核查。
我们认为，本次股权激励计划的实施已履行必要的法律手续，公司已满足股权激励计划授予条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。全体独立董事同意公司限制性股票激励计划预留股份的实施。
独立董事：管一民、冯文伟
2008年12月2日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-023
上海家化联合股份有限公司
三届十二次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司三届十二次监事会于2008年12月2日以通讯方式召开。应参加监事3人，实际参加3人，会议一致审议并通过关于公司限制性股票激励计划预留股份激励对象的核查意见：
根据中国证券监督委员会《上市公司股权激励管理办法》和国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，公司监事会对本次限制性股票激励计划中的预留股份的激励对象进行了核查。核查意见如下：
《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十七条规定：预留股票授予的激励对象为未在授予日获授限制性股票，但自授予日次日起1年内符合本计划规定的公司及公司子公司员工。
本限制性股票激励计划的激励对象范围包括：
（1）公司董事长、副董事长；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司及公司子公司中层管理人员；
（4）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。
在公司担任前款范围内职务的家化集团负责人可以参加激励计划，但其应未同时参加家化集团控股的其他上市公司的股权激励计划。
上述所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。
经认真核查，本次激励对象符合上述要求，符合中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的有关规定，其主体资格合法、有效。
上海家化联合股份有限公司监事会
2008年12月3日