广东锦龙发展股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2008年11月22日以书面形式发出，会议于2008年12月2日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于转让东莞市金舜房地产投资有限公司51%股权的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。
以上股权转让议案涉及的股权转让价格以经具有证券从业资格的广东大华德律会计师事务所（普通合伙）审计，截止2008年9月30日东莞市金舜房地产投资有限公司（下称“金舜公司”）的净资产价值为依据，并结合资产评估溢价因素确定。截止2008年9月30日，金舜公司经审计净资产为16,831.29万元，经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司评估的净资产价值为20,578.80万元，按照51%的股权比例，并结合溢价因素确定股权转让价款为10,500万元。本公司持有金舜公司51%股权的投资成本为9,185.01万元，因此该项股权转让预计能为本公司2008年度带来投资收益1,314.99万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订），本次股权转让的收购方为公司第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司，构成关联交易。在对上述议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士进行了回避。上述议案需经股东大会审议通过后实施，关联方东莞市新世纪科教拓展有限公司已承诺对上述议案回避表决。
二、审议通过了《关于转让清远市锦龙正达置业有限公司51%股权的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
以上股权转让议案涉及的股权转让价格以经广东大华德律会计师事务所（普通合伙）审计，截止2008年9月30日清远市锦龙正达置业有限公司（下称“正达公司”）的净资产价值为依据，并结合资产评估溢价因素确定。截止2008年9月30日，正达公司经审计净资产为7,935.37万元，经广东中广信资产评估有限公司评估的净资产价值为15,995.66万元，按照51%的股权比例，并结合溢价因素确定股权转让价款为8,200万元。本公司持有正达公司51%股权的投资成本为4,047.04万元，因此该项股权转让预计能为本公司2008年度带来投资收益4,152.96万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订），本次股权转让的收购方为公司第三大股东东莞市锦麟实业有限公司，构成关联交易。在对上述议案进行表决时，关联董事陈建深先生进行了回避。上述议案需经股东大会审议通过后实施，关联方东莞市锦麟实业有限公司已承诺对上述议案回避表决。
三、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司将于2008年12月18日召开2008年第一次临时股东大会。会议地点及审议事项等详见同日公告的《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○八年十二月二日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2008-36
广东锦龙发展股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东锦龙发展股份有限公司将于2008年12月18日召开2008年第一次临时股东大会，股东大会召开的具体情况如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2008年12月18日（星期四）上午10:00，时间半天
2、召开地点：公司总部六楼会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)截止2008年12月12日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表；
(2)公司董事、监事及其它高级管理人员；
(3)公司聘请的顾问律师；
(4)其他相关人员。
（二）会议审议事项
1、议案内容：
（1）关于转让东莞市金舜房地产投资有限公司51%股权的议案；
（2）关于转让清远市锦龙正达置业有限公司51%股权的议案。
2、披露情况：
上述议案的详细情况请查阅2008年12月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的本公司董事会关于出售资产暨关联交易的公告以及第四届董事会第二十六次会议决议公告。
(三)股东大会会议登记方法
法人股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席并行使表决权。拟出席会议的股东或股东代表请于2008年12月15日、12月16日、12月17日上午9:00至下午4:00到公司办理登记手续。外地股东可先通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(四)其它事项
1、与会股东交通、食宿费自理
2、会议联系方式：
联系地址：广东省清远市新城方正二街1号广东锦龙发展股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：511518
联系人：王子刚、温尚辉
电话：0763-3369393
传真：0763-3362693
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○八年十二月二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席广东锦龙发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托方(盖章)： 委托方身份证号码：
委托方持股数： 委托方股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
受托日期：
（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2008-37
广东锦龙发展股份有限公司董事会
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”或“锦龙股份”）拟转让本公司持有的东莞市金舜房地产投资有限公司（下称“金舜公司”）和清远市锦龙正达置业有限公司（下称“正达公司”）各51%股权，股权收购方分别为东莞市新世纪科教拓展有限公司(下称“新世纪公司”)和东莞市锦麟实业有限公司（下称“锦麟公司”），转让价格分别以经具有证券从业资格的广东大华德律会计师事务所（普通合伙）审计的金舜公司和正达公司截止2008年9月30日的净资产价值为依据，并结合资产评估溢价因素确定。锦龙股份已于2008年12月2日在清远市分别与新世纪公司和锦麟公司签订合同，将本公司持有的金舜公司51%股权转让给新世纪公司，将本公司持有的正达公司51%股权转让给锦麟公司。
（二）本次交易的股权收购方新世纪公司和锦麟公司分别为本公司的第一大股东和第三大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，转让本公司持有的金舜公司和正达公司各51%股权的交易构成关联交易。
（三）本公司2008年12月2日召开的第四届董事会第二十六次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，审议表决转让金舜公司51%股权的议案时, 新世纪公司关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士按规定进行了回避，非关联董事一致通过了该议案；审议表决转让正达公司51%股权的议案时, 锦麟公司关联董事陈建深先生按规定进行了回避，非关联董事一致通过了该议案。上述交易尚须提交本公司股东大会审议，关联股东新世纪公司和锦麟公司承诺将放弃在股东大会上对相关关联交易议案的表决权。
（四）本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事并就该交易事项发表独立意见，认为公司董事会以上股权转让暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，新世纪公司关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士和锦麟公司关联董事陈建深先生分别回避了相关关联交易议案的表决，符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定。
二、收购方介绍
（一）转让金舜公司51%股权的交易项目
收购方企业名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司；成立时间：1997年1月14日；注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路；注册资本：15,000万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：朱凤廉；主要经营范围为科教投资，房地产投资，实业项目投资等。
新世纪公司为锦龙股份的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，新世纪公司与本公司存在关联关系，故新世纪公司收购金舜公司51%股权的交易构成关联交易。
（二）转让正达公司51%股权的交易项目
收购方企业名称：东莞市锦麟实业有限公司；成立时间：2000年12月19日；注册地址：东莞市凤岗镇雁田村镇田西路12号；注册资本：6,000万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：邓仲良；主要经营范围为自有资金投资实业、企业投资咨询等。
锦麟公司为锦龙股份第三大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，锦麟公司与本公司存在关联关系，故锦麟公司收购正达公司51%股权的交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）转让金舜公司51%股权的交易项目
1、交易标的：锦龙股份持有的金舜公司51%的股权。
2、金舜公司基本情况
企业名称：东莞市金舜房地产投资有限公司；成立日期：2006年11月30日；住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册资本：1,000万元；经营范围：房地产投资。
金舜公司的股权结构为：锦龙股份占51%股权，东莞市华远房地产投资有限公司占49%股权。
本次股权转让暨关联交易完成后，金舜公司的股权结构变更为：新世纪公司占51%股权，东莞市华远房地产投资有限公司占49%股权。
金舜公司是一家成立于2006年11月30日的房地产项目公司，拥有位于东莞市凤岗镇雁田村8.7万平方米的商业用地，周边配套设施完善，由于凤岗镇雁田村是东莞市距离深圳最近的区域，因此该片商业用地未来存在一定开发潜力。金舜公司计划将该片商业用地开发成凤岗镇的大型商住小区，该房地产项目目前处于筹建阶段。金舜公司拥有的8.7万平方米的商业用地，经广东中广信资产评估有限公司根据区域条件、经济概况和土地状况等因素评估的价值为2,062元/平方米，商业用地总价值为20,539.02万元。
3、金舜公司的财务状况
经广东大华德律会计师事务所（普通合伙）审计,截止2008年9月30日，金舜公司总资产为16,831.29万元，总负债为0,净资产为16,831.29万元，资产负债率为0。金舜公司2008年1-9月未取得营业收入。
（二）转让正达公司51%股权的交易项目
1、交易标的：锦龙股份持有的正达公司51%的股权。
2、正达公司基本情况
企业名称：清远市锦龙正达置业有限公司；成立时间：2007年5月17日；住所：清远市新城方正二街一号锦龙大厦七层B区706室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨志茂；注册资本：人民币1,000万元；经营范围：房地产项目投资；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）。
正达公司的股权结构为：锦龙股份占51%股权，东莞市华远房地产投资有限公司占49%股权。
本次股权转让暨关联交易完成后，正达公司的股权结构变更为：锦麟公司占51%股权，东莞市华远房地产投资有限公司占49%股权。
正达公司是一家成立于2007年5月的房地产项目公司，是本公司以2001年取得的位于清远市新城东29号区的国有土地使用权出资成立的。正达公司拥有位于清远市新城东29号区11.25万平方米的商业用地，该商业用地处于清远市区交通要道——清远大道旁，周边配套设施完善，开发条件良好。正达公司计划将该片商业用地开发成商住小区，该房地产项目目前处于筹建阶段。正达公司拥有的11.25万平方米的商业用地，经广东中广信资产评估有限公司根据区域条件、经济概况和土地状况等因素评估的价值为1,443元/平方米，商业用地总价值为16,234.16万元。
3、正达公司的财务状况
经广东大华德律会计师事务所（普通合伙）审计,截止2008 年9月30日，正达公司总资产为8,179.70万元，总负债为244.33万元,净资产为7,935.37万元，资产负债率为2.99%。正达公司2008年1-9月未取得营业收入。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）转让金舜公司51%股权的交易项目
1、签订合同各方的法定名称
（1）股权转让方
广东锦龙发展股份有限公司
（2）股权收购方
东莞市新世纪科教拓展有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期：2008年12月2日
签订合同的地点：广东省清远市
3、评估基准日
评估基准日为2008年9月30日。
4、交易标的评估情况的说明
根据广东中广信资产评估有限公司出具的关于金舜公司的评估报告，以2008年9月30日为基准日，金舜公司净资产的评估值为20,578.80万元，评估值比账面值增值22.27%。以上评估主要运用的方法是成本法。
5、交易内容与定价
交易内容为锦龙股份转让金舜公司51%股权给新世纪公司。经转让方和收购方协商一致，定价以评估基准日2008年9月30日经广东中广信资产评估有限公司评估的金舜公司的净资产价值为依据，按照51%的股权比例，并结合溢价因素确定。
6、交易金额和支付方式
经评估的金舜公司的净资产价值为20,578.80万元，对应金舜公司股权51%的比例，并结合溢价因素，新世纪公司应支付给锦龙股份的价款为10,500万元。
新世纪公司将以现金的方式分三期支付以上收购价款：
股权转让合同签订后10天内支付定金500万元，经锦龙股份股东大会审议通过后10天内支付5,000万元，上述股权过户至乙方名下后4个月内（最迟不超过2009年4月30日）支付剩余的转让价款5,000万元。
7、合同生效条件
股权转让合同经交易双方签字盖章，并自本公司股东大会批准之日起生效。
（二）转让正达公司51%股权的交易项目
1、签订合同各方的法定名称
（1）股权转让方
广东锦龙发展股份有限公司
（2）股权收购方
东莞市锦麟实业有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期：2008年12月2日
签订合同的地点：广东省清远市
3、评估基准日
评估基准日为2008年9月30日。
4、交易标的评估情况的说明
根据广东中广信资产评估有限公司出具的关于正达公司的评估报告，以2008年9月30日为基准日，正达公司净资产的评估值为15,995.66万元，评估值比审计账面值增值101.57%。以上评估主要运用的方法是成本法，评估增值较高的原因为正达公司拥有的土地使用权是2001年取得，当时取得的成本比较低。
5、交易内容与定价
交易内容为锦龙股份转让正达公司51%股权给锦麟公司。经转让方和收购方协商一致，定价以评估基准日2008年9月30日经广东中广信资产评估有限公司评估的正达公司的净资产价值为依据，按照51%的股权比例，并结合溢价因素确定。
6、交易金额和支付方式
经评估的正达公司的净资产价值为15,995.66万元，对应正达公司股权51%的比例，并结合溢价因素，锦麟公司应支付给锦龙股份的价款为8,200万元。
锦麟公司将以现金的方式分三期支付以上收购价款：股权转让合同签订后10天内支付定金200万元，经锦龙股份股东大会审议通过后10天内支付4,000万元，上述股权过户至乙方名下后4个月内（最迟不超过2009年4月30日）支付剩余的转让价款4,000万元。
7、合同生效条件
股权转让合同经交易双方签字盖章，并自本公司股东大会批准之日起生效。
五、本次关联交易涉及的其他事项
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。
2、除本次将进行的关联交易以外，新世纪公司、锦麟公司 2008年初到本公告披露日与本公司未发生过关联交易。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次关联交易是按照本公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是在目前房地产业务发展前景不明朗的形势下，通过转让金舜公司和正达公司两个房地产项目公司各51%的股权，减少房地产投资业务在公司业务中的比例。本次关联交易有利于改善公司的财务状况，有利于公司集中资源拓展盈利前景良好的自来水业务和投资参股东莞证券有限责任公司的业务，有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化。
本公司持有金舜公司51%股权的投资成本为9,185.01万元，正达公司51%股权的投资成本为4,047.04万元。本公司分别以10,500万元和8,200万元溢价出售金舜公司和正达公司各51%股权，预计能为本公司2008年度分别带来投资收益1,314.99万元和4,152.96万元，合计5,467.95万元。以上股权转让暨关联交易有利于公司实现良好投资收益，并可回收资金用于未来公司业务的发展。
七、独立董事意见
本公司独立董事黄伟成先生、刘平先生、姚作为先生对本次关联交易发表了意见，认为公司以上股权转让关联交易事项的决策程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易作价公平合理，没有损害中小股东的利益。本次公司转让金舜公司和正达公司各51%股权，有利于公司的稳健经营和持续发展，没有损害中小股东的利益。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事事前认可本次交易的书面文件及独立董事意见函
3、新世纪公司与锦龙股份签订的股权转让合同
4、锦麟公司与锦龙股份签订的股权转让合同
5、广东大华德律会计师事务所（普通合伙）[2008]深华审字864号、865号审计报告
6、广东中广信资产评估有限公司中广信评报字[2008]第155号、156评估报告
7、新世纪公司承诺书
8、锦麟公司承诺书
9、金舜公司股东会决议
10、正达公司股东会决议
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○八年十二月二日