三九医药股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东送出的3.0股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为78,000,000股。
2、流通股股东在本次股改中获得的对价不需要缴纳个人所得税。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日为2008 年12月4日。
4、对价股份到账日期和上市交易日期为2008 年12月5日。
5、自2008 年12月5日起，原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。
6、公司股票于2008 年12月5日复牌，对价股份上市流通，股票简称由“S三九”变更为“三九医药”，股票代码“000999”保持不变。复牌当日公司股票不计算对价除权除息参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。
一、股权分置改革方案审议情况
三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”或“公司”）股权分置改革方案已于2008年9月26 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2008年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
二、股权分置改革方案主要内容
（一）改革方案要点
本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东送出的3.0股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为78,000,000股。上述对价安排由所有非流通股股东按照各自持有的非流通股股份比例承担。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
（二）追加对价安排
公司控股股东新三九控股有限公司（以下简称“新三九”）承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。具体内容如下：
1、触发以下任一条件，则新三九履行支付追加股份的义务：（1）三九医药2008年度实现的基本每股收益低于0.50元∕股；（2）三九医药2009年度实现的基本每股收益低于0.65元∕股。
在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的基本每股收益进行相应调整。
以上基本每股收益以经审计的数据为准（审计意见如为非标准无保留意见，新三九将履行支付追加股份的义务）。
2、追送股份数量：追加对价安排的股份总数共计7,800,000股（相当于按照现有流通股股份每10股送0.3股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务（用于追送的股份在股改实施时，公司潜在控股股东已申请由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管）。
3、追送股份时间：公司控股股东新三九将在触发追送股份条件年度的年报披露后的10个交易日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
4、追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（三）非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）关于追送股份承诺
详见上述“二、追加对价安排”。
（2）公司控股股东新三九承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。
（3）垫付承诺
对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，新三九将代为垫付对价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、履行承诺义务的保证
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算机构申请办理非流通股股份可上市交易的手续。非流通股股东将委托公司董事会向登记结算机构申请锁定有限售条件的股份及作为追送对价安排股份的临时保管，从而保证承诺的履行。
4、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，新三九愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证监会、深交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
新三九郑重声明：
“上市公司收购完成以后，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
三、股权分置改革方案实施进程
| 序号 | 日期 | 事项 | 是否停牌 |
| 1 | 2008年12月3日 | 刊登股权分置改革方案实施公告 | 继续停牌 |
| 2 | 2008年12月4日 | 实施股权分置改革的股份变更登记日 | 继续停牌 |
| 3 | 2008年12月5日 | D、公司股票简称变更为“三九医药”； E、该日公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算 | 恢复交易 |
| 4 | 2008年12月8日 | 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算 | 交易 |
四、股权分置改革方案的对价安排实施办法
非流通股股东向流通股股东安排的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
公司非流通股股东执行对价安排情况如下表：
|
| 股权分置改革实施前 | 本次执行对价安排的数量 | 股权分置改革实施后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | ||
| 非流通股 | 新三九 | 655,637,480 | 66.98% | 76,986,208 | 578,651,272 | 59.11% |
| 三九企业集团（深圳南方制药厂） | 42,762,520 | 4.37% | 42,762,520 | 4.37% | ||
| 厦门国际信托有限公司 | 7,000,000 | 0.72% | 759,494 | 6,240,506 | 0.64% | |
| 江阴市基础产业总公司 | 2,200,000 | 0.22% | 238,698 | 1,961,302 | 0.20% | |
| 厦门阜成贸易发展有限公司 | 10,000,000 | 1.02% | 0 | 10,000,000 | 1.02% | |
| 深圳九先生物工程有限公司 | 652,990 | 0.07% | 0 | 652,990 | 0.07% | |
| 惠州市壬星工贸有限公司 | 503,230 | 0.05% | 0 | 503,230 | 0.05% | |
| 深圳市先达明物业管理有限公司 | 143,780 | 0.01% | 15,600 | 128,180 | 0.01% | |
| 总股数 | 718,900,000 | 73.44% | 78,000,000 | 640,900,000 | 65.47% | |
| 流通股 | 260,000,000 | 26.56% | - | 338,000,000 | 34.53% | |
| 总股数 | 978,900,000 | 100% | - | 978,900,000 | 100.00% | |
注：1、三九企业集团（深圳南方制药厂）原持有的三九医药国有法人股41,700,000股以及深圳三九药业有限公司原持有的三九医药国有法人股613,937,480股已过户至新三九；三九企业集团（深圳南方制药厂）仍持有的三九医药国有法人股42,762,520股尚未完成变更为新三九持有的审批或过户程序。
2、惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司因多年未参加年检，不具备提议股权分置改革的主体资格；厦门阜成贸易发展有限公司所持三九医药的股份已全部质押给中泰信托投资有限责任公司，无法履行对价安排；为了使公司的股权分置改革得以顺利进行，新三九同意，分别按前述股东应执行的对价安排数量为其先行垫付股改对价；该等股东在办理所持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
五、改革方案实施前后股份结构变动表
改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 股份数量 | 占总股本 | 股份数量（股） | 占总股本 | ||
| （股） | 比例（％） | 比例（％） | |||
| 一、未上市流通股份合计 | 718,900,000 | 73.44% | 一、有限售条件的流通股合计 | 640,904,582 | 65.47% |
| 国有法人股 | 717,600,000 | 73.31% | 国有法人持股 | 639,615,600 | 65.34% |
| 社会法人股 | 1,300,000 | 0.13% | 社会法人持股 | 1,284,400 | 0.13% |
| 二、流通股份合计 | 260,000,000 | 26.56% | 高管限售股份 | 4,582 | |
| 流通A股 | 259,996,475 | 26.56% | 二、无限售条件的流通股合计 | 337,995,418 | 34.53% |
| 高管股 | 3,525 | 流通A股 | 337,995,418 | 34.53% | |
| 三、股份总数 | 978,900,000 | 100.00% | 三、股份总数 | 978,900,000 | 100.00% |
注：本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股东的承诺，给予原非流通股股东所持公司非流通股股份的相应限售条件。
六、本次股权分置改革未涉及以未分配利润定向送红股，未扩大公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标未发生改变。
七、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排
三九医药有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
| 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 占总股本比例 | 可上市流通时间（注1） | 承诺的限售条件 |
| 新三九 | 578,651,272 | 59.11% | G+60月后 | 注1、注2 |
| 三九企业集团（深圳南方制药厂） | 42,762,520 | 4.37% | G+60月后 | 注1、注2 |
| 厦门国际信托有限公司 | 6,240,506 | 0.64% | G+12月后 | 注1、注3 |
| 江阴市基础产业总公司 | 1,961,302 | 0.20% | ||
| 厦门阜成贸易发展有限公司 | 10,000,000 | 1.02% | ||
| 深圳九先生物工程有限公司 | 652,990 | 0.07% | ||
| 惠州市壬星工贸有限公司 | 503,230 | 0.05% | ||
| 深圳市先达明物业管理有限公司 | 128,180 | 0.01% |
注1：G日为改革方案实施后首个交易日；
注2：新三九承诺：其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。
注3：按照法定承诺，其他非流通股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
注4：厦门阜成贸易发展有限公司、惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司在办理其所持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
八、咨询联系办法
热线电话：0755-83360999-3691、3692、3229、3301、3579
传 真：0755-82118858
联 系 人：周辉
电子信箱：000999@999.com.cn
公司指定信息披露网站：：http://www.cninfo.com.cn
九、备查文件
1、三九医药股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、光大证券股份有限公司的保荐意见书及补充意见书；
3、北京市君致律师事务所的法律意见书及补充法律意见；
4、三九医药股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）。
三九医药股份有限公司董事会
二○○八年十二月二日