|
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司(以下简称“上电股份”)报告书全文及备查文件。
本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家相关法律、法规和中国证监会的有关规定,并自股票上市日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
5、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》,董事、监事和高级管理人员已在公司股票首次上市前,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。
第二节 股票上市情况
一、上市公告书的法律依据和股票发行上市核准情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所发布的《股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
(二)股票发行的核准部门和文号
经中国证监会证监许可[2008]1233号和证监许可[2008]1262号文核准，本公司为换股吸收合并上电股份而向未行使现金选择权的上电股份股东及提供现金选择权的第三方海通证券股份有限公司换股发行人民币普通股(A股)股票616,038,405股，其中，向未行使现金选择权的上电股份股东发行了590,529,837股，向海通证券股份有限公司发行了25,508,568股，发行价为4.78元/股。本次换股吸收合并的上电股份换股价格为28.05元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东进行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，上电股份实际换股价格相当于35.00元/股，每1股上电股份股票可以换取7.32股上海电气本次发行的股票。
(三)股票上市的核准单位和文号
经上海证券交易所上证上字[2008]114号文批准,本公司股票将在上海证券交易所挂牌交易。其中本次向未行使现金选择权的上电股东发行的590,529,837股人民币普通股(A股)股票及向第三方海通证券股份有限公司发行的25,508,568股人民币普通股(A股)股票将于2008年12月5日起上市交易，股票简称“上海电气”,股票代码为“601727”。
公司招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书正文及其备查文件刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足一个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
(一)上市地点：上海证券交易所
(二)上市时间：2008年12月5日
(三)股票简称：上海电气
(四)股票代码：601727
(五)总股本：12,507,686,405股
(六)本次换股发行增加的股份：616,038,405股
(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》第一百四十二条的规定, 本公司原内资股股东深圳丰驰投资有限公司、申能（集团）有限公司、汕头市明光投资有限公司、上海市城市建设投资开发总公司所持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。
(八)控股股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”)承诺：自上海电气股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理本集团直接和间接持有的上海电气首次公开发行A股前已发行股份，也不由上海电气回购该部分股份。
(九)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次上市的无流通限制和锁定安排的股份包括向未行使现金选择权的上电股份股东及提供现金选择权的第三方海通证券股份有限公司发行的人民币普通股(A股)股票，共计616,038,405股。
（十）上电股份质押或被冻结股份的处理
上电股份股东所持股份已质押或被冻结的，在按照换股比例转换为上海电气股份后，由上海电气统一向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将该等股份质押或冻结的申请。
(十一)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十二)上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海电气集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Electric Group Company Limited
注册资本(发行前)：11,891,648,000元人民币
法定代表人：徐建国
成立时间：2004年3月1日
住 所：中华人民共和国上海市兴义路8号30楼
邮政编码：200336
电 话：021－5208 2266
传 真：021－5208 2103
互联网网址：www.shanghai-electric.com
电子信箱：ir@shanghai-electric.com
本公司经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
本公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。本公司主要业务分为五大核心业务板块，包括：电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块；此外，本公司还通过子公司从事核心业务的研发和设计，以及通过下属财务公司从事金融业务。
本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，2006年被国家发改委评为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一。根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展，本公司的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备、城市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五大行业，并在相关行业具有突出地位和显著优势。
二、董事、监事、高级管理人员简介及持股情况
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 担任本公司职务 | 持股数（股） |
| 徐建国 | 男 | 57 | 董事长、首席执行官兼执行董事 | 0 |
| 朱克林 | 男 | 46 | 副董事长兼非执行董事 | 0 |
| 黄迪南 | 男 | 42 | 执行董事兼总裁 | 0 |
| 张素心 | 男 | 44 | 执行董事 | 0 |
| 俞银贵 | 男 | 58 | 执行董事兼财务总监 | 0 |
| 姚珉芳 | 女 | 41 | 非执行董事 | 0 |
| 朱森第 | 男 | 68 | 独立非执行董事 | 0 |
| 张惠彬 | 男 | 72 | 独立非执行董事 | 0 |
| 李怀靖 | 男 | 44 | 独立非执行董事 | 0 |
| 谢同伦 | 男 | 52 | 监事 | 0 |
| 李斌 | 男 | 48 | 监事 | 0 |
| 孙文珠 | 女 | 52 | 监事 | 0 |
| 周昌生 | 男 | 43 | 监事 | 0 |
| 李重光 | 男 | 48 | 总裁助理、公司秘书及合资格会计师 | 0 |
| 伏蓉 | 女 | 38 | 董事会秘书 | 0 |
本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
上述董事、监事和高级管理人员中，除张惠彬博士、李怀靖和李重光先生为中国香港籍外，其他均为中国籍。
三、发行人控股股东和实际控制人的情况
上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）本次发行前持有本公司62.30%股份，是本公司发起人、控股股东和实际控制人。
电气总公司基本情况如下：
公司名称：上海电气（集团）总公司
注册地址：上海市四川中路110号
注册资本：4,730,680 千元人民币
法定代表人：徐建国
企业性质：国有企业（非公司法人）
电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上海市国有资产监督管理委员会。电气总公司主要经营业务或管理活动为管理国有资产及投资业务。
四、公司股本结构
1、本次发行后、上市前公司股本结构如下：
| 股份类别 | 发行后股份（股） | 比例 |
| 有限售条件的流通A股 | 8,918,736,000 | 71.31% |
| -电气总公司 | 7,409,088,498 | 59.24% |
| -深圳丰驰投资有限公司 | 917,778,942 | 7.34% |
| -申能（集团）有限公司 | 489,892,122 | 3.92% |
| -汕头市明光投资有限公司 | 50,988,612 | 0.41% |
| -上海市城市建设投资开发总公司 | 50,987,826 | 0.41% |
| 无限售条件的流通A股 | 616,038,405 | 4.93% |
| H股 | 2,972,912,000 | 23.77% |
| 总股本 | 12,507,686,405 | 100.00% |
2、本次发行后、上市前公司A股前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 上海电气（集团）总公司 | 7,409,088,498 | 59.24% |
| 2 | 深圳丰驰投资有限公司 | 917,778,942 | 7.34% |
| 3 | 申能（集团）有限公司 | 489,892,122 | 3.92% |
| 4 | 汕头市明光投资有限公司 | 50,988,612 | 0.41% |
| 5 | 上海市城市建设投资开发总公司 | 50,987,826 | 0.41% |
| 6 | 海通证券股份有限公司 | 25,508,568 | 0.20% |
| 7 | 上海国际信托有限公司 | 14,932,800 | 0.12% |
| 8 | 电器职协 | 6,740,666 | 0.05% |
| 9 | 陈文男 | 5,894,979 | 0.05% |
| 10 | 上海开拓投资有限公司 | 5,293,092 | 0.04% |
| 合计 | 8,977,106,105 | 71.77% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：616,038,405股
二、发行价格：4.78元/股
三、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并上电股份,本次发行与换股吸收合并上电股份互为条件,同时进行。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行的股份全部用以换股吸收合并上电股份,无募集资金。
2、注册会计师对资金到位的验证情况：
安永华明会计师事务所有限责任公司于2008年11月26日对公司换股发行的资金到位情况进行了审验,并出具了安永华明(2008)验字第60464432_B01号验资报告。
五、募集资金净额：无募集资金
六、发行后每股净资产：1.62元/股(本次发行与换股吸收合并完成后,按2008年6月30日模拟合并报表数据计算)
七、发行后每股收益：0.24元/股(按2008年预测净利润(合并报表)及本次发行后总股本全面摊薄计算)
第五节 其他重要事项
自2008年11月11日公司刊登招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项,具体如下：
一、主要业务发展目标的进展
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标状况正常。
二、所处行业或市场的重大变化
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司所处行业和市场未发生重大变化。
三、原材料采购价格和产品销售价格的重大变化
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,本公司的原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。
四、重大关联交易事项
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未发生重大关联交易。
五、重大投资
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间,本公司未进行重大投资。
六、重大资产(或股权)购买、出售及置换
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
七、发行人住所的变更
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司住所没有变更。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
2008年11月12日，经本公司股东大会审议通过，朱森第先生担任本公司独立非执行董事，除上述变化外，自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
九、重大诉讼、仲裁事项
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
十、对外担保等或有事项
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
十一、财务状况和经营成果的重大变化
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、其他应披露的重大事项
自本次招股说明书暨换股吸收合并上电股份报告书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市淮海中路98号金钟广场
联系地址：上海市广东路698号海通证券大厦14层
联系人：金铭 许灿 相文燕 林涌 苏海燕 张玉剑 范长平 彭博 张姗姗
联系电话： 021-23219510
传真： 021-63411627
二、保荐机构意见
本公司的上市保荐机构海通证券股份有限公司认为上海电气换股发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《上海电气集团股份有限公司A股上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要如下：
发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
上海电气集团股份有限公司
2008年12月3日
（上海市兴义路8号）
保荐机构：
（上海市淮海中路98号金钟广场）