北京银行股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京银行股份有限公司第三届董事会第十五次会议以通讯方式召开，表决截止日为2008年12月2日，会议通知已于2008年11月21日以传真或电子邮件方式发出。应参与表决董事17名，实际参与表决董事17名。会议由闫冰竹董事长召集。
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
经表决，17 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，会议形成决议如下：
通过关于公司治理专项活动的整改报告。
详细内容见上海证券交易所同日披露的《北京银行股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
北京银行股份有限公司董事会
2008年12月3日
北京银行股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号）的要求，北京银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）从2008年7月开始，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、部门规章和公司内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，并于8月2日披露了公司治理自查报告；10月7日开始，公司接受了中国证券监督管理委员会北京监管局的现场检查，10月28日公司收到北京证监局《关于对北京银行股份有限公司治理情况的监管意见》。根据自查情况、监管部门的监管意见，公司制订并落实了公司治理专项活动的整改措施。
一、公司治理专项活动自查阶段发现的问题及整改措施
本公司高度重视公司治理自查工作，制定了详细的工作方案并认真组织实施。公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合《公司章程》等各项内部制度，着重围绕公司治理内部制度建设情况、三会一层规范运作情况、内部控制建设情况、公司信息披露管理和投资者关系管理等方面，认真进行自查。自查中发现的问题和整改措施如下：
（一）董监事会专门委员会的作用还需要进一步发挥
本公司在自查中发现，部分专门委员会的运行机制还不够顺畅。发现问题之后，立即着手研究制定了《专门委员会会议操作规程》，从制度层面规范专门委员会会议召开程序和日常沟通机制，建立和完善按照职责与相应经营管理部门的对接机制，加强专门委员会对归口业务的指导，提高专门委员会职能作用和议事效率。
（二）少数董事亲自出席董事会议率不高
目前，本行已采取多项措施提高董事亲自出席率，包括提前一个月向各位董事提示董事会召开时间，以方便各位董事安排时间；在正式会议通知时，提示各位董事的参会次数和比例，提醒其履职义务，促使其尽最大可能参加本行董事会。自查之后，本行召开了2次董事会，董事的亲自出席率有明显提高。
（三）加强董监事培训工作
自查发现公司的董、监事培训力度不够，尚未系统接受监管机构的培训。7月份以来，本行认真组织公司董事、监事参加监管机构的培训工作。截至11月底，已组织16名董事、监事参加了北京证监局的专业培训。此外，公司还主动邀请监管机构专家为董事、监事进行法律规章方面的培训，显著提高了公司董、监事规范履职水平。
二、北京证监局对本公司治理情况的监管意见及整改措施
10月7 日至9日，北京证监局对本行进行了公司治理现场检查。检查过程中，重点检查了公司“三会”规范运作情况、《信息披露事务管理制度》的制定和落实情况、关联交易管理和披露情况、内部制度建设情况等。
10月28日，公司收到了北京证监局出具的《关于对北京银行股份有限公司的监管意见书》（京证公司发[2008]141号），认为本行公司治理总体情况较好，但同时指出了公司存在的一些问题。现就监管意见书中提出的问题及公司整改情况报告如下：
（一）公司关联交易相关制度不够完善
监管意见指出，公司已经制定了《关联交易管理暂行办法》，但仍未能涵盖证监会和交易所对上市公司关联交易管理方面的要求，包括但不限于：没有规定关联交易金额需连续十二个月累计计算的原则、没有规定超过规定标准的关联交易必须提交股东大会审议等。本公司已严格按照监管意见，比照证监会和交易所的相关规定对《关联交易管理暂行办法》进行修订和完善，并计划于2008年底前提交关联交易委员会及董事会审议。
（二）关于《董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票暂行办法》
监管意见指出，公司已根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》拟定了《董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票暂行办法》，但尚未通过董事会审议，且相关规定较为原则。本公司已按照监管意见，同时借鉴其他公司做法，对《董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票暂行办法》进行细化，制定了具有操作性的条款，增强了制度的执行力。公司计划于2008年底前，将该制度提交董事会审议通过后实施。
（三）关于独立董事未向股东大会述职的问题
监管意见书指出，年度股东大会上，公司独立董事未就过去一年的履职情况向股东大会作出述职报告。公司按照监管意见，修订了《独立董事工作规则》，增加“年度股东大会上，独立董事应就过去一年的履职情况向股东大会作出述职报告”的条款，并在以后年度切实执行。目前，本公司已通知独立董事开始着手总结2008年履职情况，并于明年召开的2008年度股东大会上作述职报告。
（四）关于公司信息披露、重大事项内部报告等相关制度的修订问题
监管意见指出，公司应根据证监会针对商业银行信息披露的特别规定对公司信息披露制度及重大事项内部报告制度进行修订。公司已按照监管意见，根据证监会颁布的特别规定，对公司的《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》进行了修订与完善，目前已完成修订工作，计划于2008年底前提交董事会审议。
（五）关于未制定审计委员会年报工作规程的问题
公司已按《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》要求，制定《北京银行股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，于11月25日提交董事会审计委员会审议通过，并计划于2008年底前提交董事会审议。
通过开展公司治理专项活动，接受监管机构的专业指导，本公司治理机制得到了进一步完善。公司董事会将以本次公司治理专项活动为契机，严格遵循有关法律、法规及监管的要求，认真落实监管部门的意见，加强公司内部制度建设，强化公司董事履职意识，不断完善和提高公司治理水平，保证公司合规经营，促进公司持续、稳健、快速发展。
北京银行股份有限公司董事会
2008年12月3日