雅戈尔集团股份有限公司
第六届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年11月17日以书面形式发出召开第六届董事会第五次会议的通知，会议于2008年11月29日在雅戈尔国际服装城办公大楼十楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到15名，实到15名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李如成先生主持，会议听取了公司当前审计工作情况汇报和公司战略发展情况报告，会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过了公司关于制订防止控股股东及关联方占用上市公司资金制度的议案
二、审议通过了公司关于制订关联人重大信息即时联系制度的议案
三、审议通过了公司关于修订信息披露事务管理制度的议案
四、审议通过了公司关于制订董事、高级管理人员薪酬考核制度的议案
五、审议通过了公司关于聘请上海凯石投资管理有限公司为公司资产投资咨询顾问机构的议案
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2008年12月2日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：2008-023
雅戈尔集团股份有限公司
关于聘请
上海凯石投资管理有限公司
为公司资产投资管理
顾问机构的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司聘请关联方上海凯石投资管理有限公司（以下简称凯石投资）担任公司资产投资咨询顾问机构，为公司提供专业化投资咨询服务。
● 关联董事回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、徐磊、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。
● 该交易有利于公司进一步优化资产配置、实现资产增值、保值。
一、关联交易概述
公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请上海凯石投资管理公司为公司资产投资管理顾问机构的议案》，凯石投资将针对公司的股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产根据协议定期（或根据公司需求不定期）向公司提供专业化投资分析、调研报告等资料，并提出专业化意见和建议。公司根据协议支付相关咨询费用。
鉴于宁波盛达发展公司为本公司的间接控股股东，亦间接控制凯石投资，根据上海证券交易所上市规则及相关文件的规定，该事项构成关联交易。
该交易经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事认为本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的资产的保值增值，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
凯石投资成立于2008年10月9日，注册地址上海市黄埔区，法定代表人李如成，注册资本10亿元，首期出资5亿元，该公司主要从事投资管理、投资咨询、实业投资、商务咨询、企业管理咨询等。该公司管理团队由陈继武先生、李文忠先生等一批业内资深专业人士构成，具有多年投资领域从业经历以及开阔的资本运作视野和实力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
凯石投资将针对公司的股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产根据协议定期（或根据公司需求不定期）向公司提供专业化投资分析、调研报告等资料，并提出专业化意见和建议。公司根据协议支付相关咨询费用。具体提供服务的资产范围和费用情况如下：
（一）、股权投资项目
1．现有项目：山西阳光焦化集团股份有限公司、杭州创业软件股份有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司。
上述项目公司按投资总额的1%/年支付咨询费用。
2．新增项目：指由凯石投资提供咨询服务而新增的投资项目
公司按投资总额的1%/年支付咨询费用；
当净收益率 ≤10%/年时，只支付咨询费用；当净收益率＞10%/年时，对超过10%的部分提取20%的业绩报酬费用。
（二） 、已上市金融资产项目：
对公司或控股子公司持有的金融资产提供咨询服务，公司按交易额的0.5%支付咨询服务费用。
预计公司每年支付给凯石投资的咨询服务费用金额不会超过公司净资产的5%。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
随着公司早期一些投资的不断升值，以及近几年来在股权投资领域所做的一些探索，公司积累了较为可观的金融资产，但长期以来没有专业的团队运作打理。现公司聘请具有专业化知识和丰富运作经验的团队为公司提供专业化服务有利于进一步优化公司资产配置，实现资产增值、保值。
公司与关联方交易公允，咨询服务费用低于市场平均水平，没有损害上市公司利益，此项关联交易对公司资产的管理和运作具有积极意义。
五、独立董事的意见
独立董事李国光、叶如棠、蒋衡杰、谢庆建、翁礼华认为：该关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第五次会议审议通过，10名出席会议的关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1.六届五次董事会决议以及会议记录；
2.独立董事意见；
3.投资管理顾问协议。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2008年12月2日