四川国栋建设股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第六届董事会第九次会议于2008年12月1日在成都市金盾路52号“国栋中央商务大厦”公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事签字表决，通过了如下议案：
一、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及摘要。
公司董事李秦生、王世林、王效明、黎敏、胡艳琴五名董事因属于计划受益人，回避了本议案的表决。
首期股票期权激励计划（草案）由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审议，主要内容为：公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）1500万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格5.50元购买一股国栋建设股票的权利。本期权激励计划的股票来源为国栋建设向激励对象定向发行1500万股国栋建设股票，有效期为自股票期权授权日起的五年时间。本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象。本次授予的期权所涉及的标的股票总数为1500万股，占本期权激励计划签署时国栋建设股本总额22,776万股的6.59%。
本激励计划分五期行权：
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为300万股，占可行权的标的股票总数的20％；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为300万股，占可行权的标的股票总数的20％；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为300万股，占可行权的标的股票总数的20％；
第四行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为300万股，占可行权的标的股票总数的20％；
第五行权期：激励对象自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%，可行权数量为300万股，占可行权的标的股票总数的20％；
公司独立董事对本激励计划草案发表了独立意见。
本激励计划草案需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。
本激励计划草案全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案。
公司董事李秦生、王世林、王效明、黎敏、胡艳琴五名董事因属于计划受益人，回避了本议案的表决。
实施考核办法应增补不同岗位的具体岗位考核细则，该考核细则待召开审议激励计划股东大会时提交股东大会审议。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提请股东大会授权董事会办理首期股票期权相关事宜》的议案。
公司董事李秦生、王世林、王效明、黎敏、胡艳琴五名董事因属于计划受益人，回避了本议案的表决。
具体授权事项如下：
1、 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
2、 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。
5、 授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。
7、 授权董事会办理首期股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
8、 授权董事会办理首期股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司首期股票期权激励计划。
9、 授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购成都国栋南园投资有限公司100%股权》议案；
公司董事王春鸣属于《关于收购成都国栋南园投资有限公司100%股权》议案关联人，回避了本议案的表决。
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。
本关联交易须提请公司股东大会审议。
该关联交易的详细内容请参见公司2008年12月3日发布的关联交易公告，公告编号：2008-034。
五、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司临时股东大会审议公司首期股票期权激励计划》的议案。
公司董事李秦生、王世林、王效明、黎敏、胡艳琴五名董事因属于股权激励计划受益人，回避了本议案的表决。
因《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》尚需报请中国证监会备案审核无异议后方可提交股东大会审议，因此审议公司首期股票期权激励计划的股东大会的具体召开日期另行确定。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了收购成都国栋南园投资有限公司100%股权须进行的《关于召开公司2008年第二次临时股东大会》的议案。
公司董事长王春鸣属于《关于收购成都国栋南园投资有限公司100%股权》议案关联人，回避了本议案的表决。
由于提请公司股东大会审议收购成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案所须的评估报告尚未具备，故公司召开2008年第二次临时股东大会的时间将另行通知。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2008年12月3日
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2008-033
四川国栋建设股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第六届监事会第三次会议于2008年12月1日在国栋中央商务大厦28楼会议室召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议由监事长徐晋江先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事认真审议，以签名表决方式全票通过了《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》）及其附件《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。但实施考核办法应增补对岗位不同而应采用的不同的详细考核细则，该考核细则待召开审议激励计划股东大会时提交股东大会审议。
监事会对《计划》披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行核查后认为，《计划》确定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、分（子）公司主要负责人以及核心业务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
此项议案尚须提交股东大会审议。
二、全票通过了与控股股东四川国栋建设集团有限公司的关联交易《关于购买成都国栋南园投资有限公司100%股权》的议案。
此项关联交易的目的是为了实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
此项议案须提交股东大会审议。
该关联交易的详细内容请参见公司2008年12月3日发布的关联交易公告，公告编号：2008-034。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
2008年12月3日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2008-034
四川国栋建设股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司收购控股股东四川国栋建设集团有限公司旗下全资子公司成都国栋南园投资有限公司100%股权，合同总金额约为33,000万元；
● 与该关联交易有利害关系的四川国栋建设集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
● 该项关联交易增加了公司固定资产，同时实现了公司整合主营业务销售渠道，提高营销效率以及扩大公司经营范围至酒店经营、管理的目标。
● 因收购标的物成都国栋南园投资有限公司目前正在办理评估，因此，合同的定价依据尚未完全具备，存在一定风险，敬请投资者注意。
一、 关联交易概述
2008年11月20日，公司与四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团” ）签署《股权转让合同》，公司将收购控股股东国栋集团旗下全资子公司成都国栋南园投资有限公司（以下简称“国栋南园”）股权，收购股权比例为100%。合同总金额初步概算为3.3亿元人民币（实际交易金额待中联资产评估事务所出具评估报告后再最终确定）。
国栋南园系国栋集团全资控股子公司，主要经营项目投资；酒店管理；销售建筑材料、人造板等业务，注册资本为人民币7414.30万元整。
国栋集团持有公司38.78%的限售流通股，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人。因此国栋集团和王春鸣均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司对国栋南园的股权收购行为构成关联交易。
公司第六届董事会第九次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生回避了表决，8名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次交易金额约为3.3亿元人民币，超过公司截止2007年12月31日经审计的净资产5%以上，因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2008年9月30日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为25.72亿元，净资产为18.13亿元，净利润为4088万元。
三、关联交易标的基本情况
国栋南园为国栋集团全资控股子公司，注册资本为人民币7414.30万元，资产总额约为33,000万元，净资产约17,000万元（指成都市青羊区金盾路52号国栋中央商务大厦1至5层以及国栋中央商务大厦附属楼建筑面积为 14614.09M2的房产），负债16,000万元（指购买成都市双流县东升镇塔桥村、三里坝村国栋南园五星城酒店在建工程应付国栋集团款项）。主要经营项目投资；酒店管理；销售建筑材料、人造板等业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策
合同价格参照国家房屋产权评估标准和在建工程修建成本，由公司与国栋集团协商确定，初步概算合同总价为33,000万元，由于交易定价尚未最终确定，故合同的最终价格待评估报告取得后，再报公司股东大会审议。公司与国栋集团达成一致，若最后经评估确定的价格超过了33，000万元，合同总价也不超过33,000万元。
2、合同价款的支付
合同生效后，公司用为国栋集团承建的国栋南园五星城开发项目工程垫款约26,000万元以抵扣债务方式向国栋集团公司支付合同价款，剩余约7,000万元公司作为应付国栋集团欠款进行财务处理（该欠款不计资金占用费）。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
该项关联交易增加了公司固定资产。同时实现了公司整合主营业务销售渠道，提高营销效率以及扩大公司经营范围至酒店经营、管理的目标。
六、独立董事意见
公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：同时也有利于实现公司多元化经营发展目标，优化产业结构，提高经营效率。不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、公司与国栋集团签订的《股权转让合同》。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2008年12月3日
四川国栋建设股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规，以及四川国栋建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）《公司章程》制定。
2、公司拟授予激励对象1500万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次激励计划涉及的标的股票总数为1500万股，占激励计划公告日公司股本总额22,776万股的6.59%。
4、本次授予的1500万份股票期权的行权价格为5.50元。
5、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排
本股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年时间。股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。
有效期内，满足行权条件的激励对象自股票期权授权日起满一年后的每一行权期内可以行权，当期未行权的股票期权作废。
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第四行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
第五行权期：激励对象自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
7、行权条件：国栋建设股权激励计划在2009-2013年的5个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 以2008年净利润为基数，2009 年净利润增长率不低于20%，2009 年加权平均净资产收益率高于2008年20%；
第二个行权期 以2008年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于50%，2010 年加权平均净资产收益率高于2009年20%；
第三个行权期 以2008年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于75%，2011 年加权平均净资产收益率高于2010年20%；
第四个行权期 以2008年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于100%，2012 年加权平均净资产收益率不低于2011年数据。
第五个行权期 以2008年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于150%，2013 年加权平均净资产收益率不低于2012年数据。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益（非经常性损益包含期权费用）的净利润作为计算依据。如达到前述条件，则该部分股票期权可以在该行权期内行权；如达不到前述条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
一、释 义
除非另有说明，以下简称在本文作如下涵义：
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二、实施激励计划的目的
优化公司治理结构，赋予高层管理人员、骨干员工以人力资本参与分配的权利，建立股东与公司管理团队之间的利益共享、风险共担机制；将企业的战略发展目标与高层管理人员、骨干员工长期的激励约束机制相关联；吸引、激励和稳定公司可持续发展所需的各类专业人才。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核为合格以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
根据2007年9月28日通过的《四川国栋建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》第五条的规定，“薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数”。目前，薪酬与考核委员会由王春鸣、朱永明、林万祥三位董事组成，王春鸣为主任委员。
（二）激励对象的范围
1、于公司受薪的董事，不包括独立董事及其他在公司领取董事津贴的董事，不包括持有公司股份5%以上的股东或实际控制人，激励对象目前包括李秦生、王世林、黎敏、胡艳琴、王效明。
2、高级管理人员，根据《公司章程》，包括“公司经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师”，不包括持有公司股份5%以上的股东或实际控制人，激励对象目前包括李秦生、王世林、王效明、黎敏、曾武、曾莉、胡海涛、杨健、罗建荣。
3、中层管理人员；
4、由总经理提名、薪酬与考核委员会决定的业务骨干和对公司做出突出贡献的员工；
5、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核，考核结果为不合格的。
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在年度股东大会上予以说明。
四、激励计划的股票来源和股票数量
公司拟授予激励对象1500万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
（二）激励计划的股票数量
激励计划授予的股票期权数量为1500万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），涉及的标的股票数量为1500万股，标的股票占激励计划公告日公司股本总额22,776万股的6.59%。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
本激励计划授予激励对象的股票期权总数为1500万份。本激励计划授本激励计划授予激励对象的股票期权总数为1500万份。本激励计划授予的1500万份在各激励对象间的分配情况如下表所示：
任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%；在首期股票期权激励计划期限内，分配给不同阶层激励对象的股票期权分配比例和激励对象人数范围为：
表1 激励对象获授股票期权比例
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表2 激励对象具体信息
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公司董事会有权根据实际情况对以上激励人员获授股票期权数量的额度进行调整。
预留的10%股票期权激励分配的对象为公司中层管理人员、业务骨干和对公司有突出贡献的员工以及在本计划五年期限内新增加的符合授予条件的员工，具体执行由股东大会授权董事会确定。
上表所述激励对象中的中层管理人员、业务骨干和对公司有突出贡献的员工（包括其姓名、职务及获授限制性股票数量），由公司董事会确定，并经监事会核实后，与召开审议本计划股东大会公告时一并公告。
（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本股权激励计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查。
（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%，即2277600股。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年时间。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。
授权日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自授权日起满一年后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（四）标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其所持有的标的股票，应当遵循以下规定：
1、激励对象出售其所持有的标的股票应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
2、激励对象出售其持有的标的股票，应该符合出售时《公司章程》的规定。
3、公司董事及其他高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的1500万份票期权的行权价格为5.50元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的1500万份股票期权的行权价格按照中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》的相关规定即“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司的股票平均收盘价。” 2008年11月28日公司股票收盘价为4.84元， 2008年12月1日前30个交易日公司股票均价为4.41元，因此公司确定行权价格为5.50元。
八、股票期权费用的测算
根据中国现行的《企业会计准则第11 号——股份支付》、股权激励的相关理论和四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”）的实际情况对国栋建设股票期权激励计划中的股票期权费用进行了测算。
由于目前尚无相关法规对股票期权费用计算中的公式选取、数据采集等方面做出明确规定，因此本测算结论仅供国栋建设之用，若以后出台的相关法规对股票期权费用的计算与本次测算不一致，应根据相关法规规定对上述测算进行修改。
本次测算的最终解释权归国栋建设董事会。
（一）、标准期权价值的计算
根据国际通行的Black-Scholes模型我们计算了国栋建设期权的价值，根据B-S模型关于期权的定价公式。
期权价值由6个变量所决定：标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。这6个变量的变动会影响期权价值的变动。期权的定价公式为：
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计算过程说明如下：
参数的确定
1．股价历史波动率：10.81％
计算波动率时选取的时间区间2006年1月4日至2008年11月28日，共计679个交易日。经计算年历史波动率为10.81％。
计算过程：日波动率＝一年内日收益率的方差。
3年波动率＝日波动率×交易天数的方根
年波动率=3年波动率1/3
注：股价数据根据分红、转增等进行向后复权处理。
2．无风险利率：
以一年定期存款税后利率2.52%作为无风险利率,取连续复利得-1+e2.52%=2.552%。
3．期权存续期：1.5年--5.5年
国栋建设授予期权的行权有效期为1年，其中第1年为等待期，接下来为行权期。因此五批期权的有效期可以视作0.5年，等待期分别为1、2、3、4、5年。
4．行权价与股价：授予日2008年11月28日收盘价为4.84元；行权价为5.50元。
5．股息率
由于公司股权激励计划中规定行权价格会根据分红派息进行相应调整，因此期权价值计算就不考虑红利因素。
将上述参数带入Black-Scholes公式，我们可以得到国栋建设股票期权的价值：
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(二)、期权费用的摊销
按照新颁布的会计准则的要求，期权费用需要在等待期进行摊销，因此摊销方式按照下表所示：
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第一期：2008年11月28日至2008年12月31日；
第二期：2009年1月1日至2009年12月31日；
第三期：2010年1月1日至2010年12月31日；
第四期：2011年1月1日至2011年12月31日；
第五期：2012年1月1日至2012年12月31日。
因此在2008年年报中需要体现的期权费用为466,639.86元。
九、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《四川国栋建设股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。
2、行权安排
有效期内，满足行权条件的激励对象自股票期权授权日起满一年后的每一行权期内可以行权，当期未行权的股票期权作废。
第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%；
第四行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
第五行权期：激励对象自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
3、行权条件
国栋建设股权激励计划在2009-2013年的5个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 以2008年净利润为基数，2009年净利润增长率不低于20%，2009 年加权平均净资产收益率高于2008年20%；
第二个行权期 以2008年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于50%，2010 年加权平均净资产收益率高于2009年20%；
第三个行权期 以2008年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于75%，2011 年加权平均净资产收益率高于2011年20%；
第四个行权期 以2008年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于100%，2012 年加权平均净资产收益率不低于2011年数据。
第五个行权期 以2008年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于150%，2013 年加权平均净资产收益率不低于2012年数据。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益（非经常性损益包含期权费用）的净利润作为计算依据。如达到前述条件，则该部分股票期权可以在该行权期内行权；如达不到前述条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销。
十、激励计划的调整方法和程序
（一） 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝ Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝ Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股国栋建设股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0 ×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝ P0 ÷（1＋n）
2、缩股
P＝ P0 ÷n
3、派息
P＝ P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或者其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十一、实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序
（一）实施激励计划的程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划和《考核办法》；独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会四川监管局。
6、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议激励计划。
9、公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）授予期权的程序
1、薪酬与考核委员会于每期考核年度的年度报告公布后，根据《考核办法》对本计划中已经列明的激励对象和由董事长当年度提名的业务骨干和对公司做出突出贡献的员工进行考核，对考核合格者，依据本激励计划规定拟定股票期权的分配方案；
2、公司召开董事会，审议由薪酬和考核委员会拟定的分配方案。方案就本期授权的股票期权数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜进行确认，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基准以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。
3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、在年度股东大会上，监事会应当就激励对象名单核实情况进行说明。
（三）股权激励对象行权的程序
1、股权激励对象向薪酬与考核委员会书面提出行权申请。
2、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
4、向公司登记部门办理公司变更登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的有关税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权按本激励计划规定获授和行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳有关税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）为保证达到本激励计划的根本目的，保证计划的有效性，当激励对象发生职务变更、离职、死亡等以下变化时，遵循以下条款：
1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司职务的，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日起已经授出的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。
6、对于由于上述第1、2、3、5项原因被取消或失效的尚未行权的股票期权，由公司注销尚未行权的该部分股票期权。
（二）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使:
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
四川国栋建设股份有限公司
二OO八年十二月一日
四川国栋建设股份有限公司关于
《公司股票期权激励计划(草案)》的独立
董事意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的公司《股票期权激励计划（草案）》发表如下意见：
1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象公司董事（不包括独立董事）、高管、子公司高管及其他核心管理技术人员等。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。但实施考核办法应增补对岗位不同而应采用的不同的详细考核细则，该考核细则待召开审议激励计划股东大会时提交股东大会审议。
(下转C13版)
| 国栋建设、本公司、公司 | 指四川国栋建设股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划 | 指四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权/期权 | 指公司授予激励对象中未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 高级管理人员 | 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 薪酬与考核委员会 | 指公司董事会下设的薪酬和考核委员会 |
| 标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票 |
| 授权日 | 指公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可行权的日期 |
| 行权价格 | 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司的价格 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 元 | 指人民币元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》 | 指中国证券监督管理委员会上市监管部所发文件 |
| 《股权激励办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指《四川国栋建设股份有限公司章程》 |
| 《激励考核办法》 | 指《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励实施考核办法》 |
| 激励对象范围 | 获授股票期权数量占授予股票期权数量总额的比例 |
| 董事、高级管理人员 | 37.87% |
| 中层管理人员 | 22.13% |
| 业务骨干和对公司作出突出贡献的员工 | 30% |
| 预留部分 | 10% |
| 编号 | 姓名 | 职务 | 获授期权总数（万股） | 获授期权总数占期权计划总数比例（%） | 第一个行权期可行权数（万股） | 第二个行权期可行权数（万股） | 第三个行权期可行权数（万股） | 第四个 行权期可行权数（万股） | 第五个行权期可 行权数（万股） |
| 1 | 李秦生 | 董事、执行总裁 | 75 | 5 | 15 | 15 | 15 | 15 | 15 |
| 2 | 王世林 | 董事、总工程师 | 65 | 4．33 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 |
| 3 | 王效明 | 董事、副总经理 | 65 | 4．33 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 |
| 4 | 黎敏 | 董事、副总经理 | 65 | 4．33 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 |
| 5 | 胡艳琴 | 董事 | 57．5 | 3．83 | 11．5 | 11．5 | 11．5 | 11．5 | 11．5 |
| 6 | 曾武 | 副总经理、财务负责人 | 65 | 4．33 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 |
| 7 | 曾莉 | 副总经理 、董事会秘书 | 57．5 | 3．83 | 11．5 | 11．5 | 11．5 | 11．5 | 11．5 |
| 8 | 胡海涛 | 广元国栋总经理 | 58 | 3．87 | 10 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| 9 | 杨健 | 国栋玻璃/装饰公司总经理 | 30 | 2 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 |
| 10 | 罗建荣 | 国栋建筑公司总经理 | 30 | 2 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 |
| 11 | 中层管理人员 | 332 | 22.13 | ||||||
| 12 | 业务骨干和对公司有突出贡献的员工 | 450 | 30 | ||||||
| 13 | 预留部分 | 150 | 10 | ||||||
| 14 | 合计 | 1500 | 100 | ||||||
| 批次 | 期权价值(元/份) |
| 一批期权价值 | 0.10 |
| 二批期权价值 | 0.21 |
| 三批期权价值 | 0.32 |
| 四批期权价值 | 0.43 |
| 五批期权价值 | 0.53 |
| 年度 | 等待期 | 各期期权单 位公允价值 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 合计 |
| 2008年 | 33.00 | 0.1000 | 300,000.00 | - | - | - | - | 300,000.00 |
| 2009年 | 398.00 | 0.2100 | 52,236.18 | 577,763.82 | - | - | - | 630,000.00 |
| 2010年 | 763.00 | 0.3200 | 41,520.31 | 459,239.84 | 459,239.84 | - | - | 960,000.00 |
| 2011年 | 1,128.00 | 0.4300 | 37,739.36 | 417,420.21 | 417,420.21 | 417,420.21 | - | 1,290,000.00 |
| 2012年 | 1,493.00 | 0.5300 | 35,144.01 | 388,714.00 | 388,714.00 | 388,714.00 | 388,714.00 | 1,590,000.00 |
| 合计 | 466,639.86 | 1,843,137.87 | 1,265,374.05 | 806,134.21 | 388,714.00 | 4,770,000.00 |