股票代码：000726 200726股票简称：鲁泰A    鲁泰B （注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路11号）

重大事项提示

一、国家税收政策变化对本公司业绩的影响

（一）“两税合并”的影响

按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十一条第二款、第七十五条的规定，公司所在的淄博市为沿海经济开放地区之一，公司年出口值占总产值70%以上，所得税税率按规定在24%的基础上减半征收，即公司实际执行12%的所得税税率。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》和2007年12月6日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院512号令），本公司可能自2008年1月1日起执行25%的所得税率，这将对本公司的税后利润产生负面影响。以2007年为例：2007年本公司利润总额为524,343,726.84元、净利润为483,723,094.47元，如果按照25%的所得税率测算净利润为427,888,873.68元。因执行新的所得税率使得本公司净利润下降11.54%。

（二）出口退税率降低的影响

2004年1月1日起，根据财政部和国家税务总局商国家发展改革委、商务部、海关总署发布了《关于调整出口货物退税率通知》（财税[2003]222号），本公司所有产品出口退税率由17％下调至13%。本次出口退税率下调，使得当年增加成本、减少退税4,723.4万元，占同期利润的14.76%。

2006年9月14日起，根据财政部和国家税务总局、国家发展改革委、商务部、海关总署发布了《关于调低部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，本公司面料出口退税率由13％下调至11%，使得2006年9-12月份增加成本、减少退税352.73万元，占同期利润总额的2.84%。

2007年7月1日起，根据财政部和国家税务总局商国家发展改革委、商务部、海关总署发布了《财政部 国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，本公司衬衫产品出口退税率由13％下调至11%，使得2007年7-12月份增加成本、减少退税776.19 万元，占同期利润总额的2.8%。

如果上述税收政策继续发生不利于本公司的变化，则本公司的业绩将继续受到负面影响。

二、汇率风险

本公司目前并且预期在以后相当长的时间里大部分产品出口国际市场，收入以美元为主；同时本公司使用的主要机器设备多以进口为主，进口支付的外汇中有部分非美元外汇支出。当外汇汇率波动幅度较大时，会给本公司的产品出口和经营业绩带来相应影响。自2005年7月21日汇率改革至2007年12月28日，人民币兑美元累计升值约13.22%，这样对本公司以人民币计算的产品出口收入产生负面影响。2007年本公司以美元结算产品出口收入为38636万美元，因为人民币升值的原因，按照2007年人民币兑美元平均汇率计算比按照2007年初汇率计算减少收入7734.93万元。

“两税合并”（假设）、出口退税率降低及人民币升值三项合计，使得公司2007年净利润减少7248.03万元、每股收益减少0.09元。

2004年—2007年期间，公司主导产品面料、衬衫的出口退税率由17%降低至11%，使得公司出口的衬衫、面料毛利率降低6个百分点；人民币升值13.22%（截止2007年12月28日），使得公司出口的衬衫、面料毛利率至少降低13.22个百分点，两项合计降低公司出口的衬衫、面料毛利率降低19.22个百分点。在公司主导产品衬衫、面料80%左右出口的情况下，公司的综合毛利率仅下降约4.19个百分点。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司中文名称：鲁泰纺织股份有限公司

公司英文名称：LUTHAI TEXTILE Co.,Ltd.

股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：鲁泰A    鲁泰B

公司股票代码：000726    200726

法定代表人：刘石祯

营业执照注册号：企股鲁淄总字第000066号

注册时间：1988年10月18日

注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路11号

办公地址：山东省淄博市淄川区松龄东路81号    邮政编码：255100

山东省淄博市高新技术开发区铭波路11号 邮政编码：255086

联系电话：0533—5285166 5418361

传真号码：0533—5418833 5282188

公司互联网网址：www.lttc.com.cn

公司电子信箱：lttc@lttc.com.cn

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准

本次发行经公司2007年11月27日召开的第五届董事会第九次会议形成决议，并经2007年12月13日召开的2007年度第一次临时股东大会表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《大公报》、《证券时报》、《上海证券报》。

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]890号文核准。

（二）发行股票的情况

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

每股面值：人民币1.00元。

发行股票数量：

经公司股东大会通过，并经中国证监会核准，本次发行的数量不超过15,000万股。最终发行数量将由公司和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

（三）发行价格及定价方式

本次发行价格为6.49元/股。公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价。

（四）预计募集资金数额

预计募集资金不超过募集资金投资项目总额。

（五）募集资金专项存储账户

公司尚未在银行开设募集资金专项存储账户，但我公司将根据有关要求尽早开立。

（六）发行方式

本次增发采取向原A股股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。公司原A股股东最多可按其股权登记日2008年12月5日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：3.7的比例行使优先认购权，即最多可优先认购148,796,388股（计算结果只取整数部分，精确到1股），占本次增发最高发行数量的99.20%。

本次增发网上、网下发行数量的初始比例设为50%:50%。如获得超额认购，除原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下发行的数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

（七）发行对象

在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间为2008年12月4日（招股意向书刊登日）～2008年12月12日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。

（九）发行费用

本次发行费用包括承销费用、会计师费用、评估师费用、律师费用、发行手续费用和推介费用等。

■

（一零）主要日程与停复牌安排

本次发行计划安排如下：

■

注：如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（一一）本次发行证券的上市流通

本次发行的股票在发行完成后将申请在深圳证券交易所上市。

本次发行网上发行的部分无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

1、公司：鲁泰纺织股份有限公司

法定代表人：刘石祯

住所：山东省淄博市高新技术开发区铭波路11号

联系地址：山东省淄博市淄川区松龄东路81号

电话：0533—5285166 5418361

传真：0533—5418833 5282188

联系人：秦桂玲

2、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：祝幼一

保荐代表人： 牛国锋、魏惇

项目主办人：徐可任

项目经办人：倪毓明、刘皇岑、陈南

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

电话：010-59312929

传真：010-59312908

3、分销商

（1）华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

住所：上海市肇家浜路750号

电话：021-64310577 021-64339000-862

传真：021-64376216

联系人：庞博

4、公司律师：德衡律师集团事务所

负责人：栾少湖

住所：山东省青岛市香港西路52号丙

电话：0532-83896169

传真：0532-83895929

经办律师：房立棠 曹钧

5、会计师事务所：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

法定代表人：王方明

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

电话：010-88091188

传真：010-88091199

经办注册会计师：罗军 何峰

6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

7、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

8、收款银行：中国银行上海市分行营业部

帐户名称：国泰君安证券股份有限公司

账号： 044036-8001-07461128026001

电话：021-63298126，63296917，63298587

联系人：张伟峰，陈全，李蕙

第二节 公司基本情况

一、公司前十名股东持股情况

截至2007年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

注：泰纶公司持有的本公司118,232,400（B）股已符合有关上市流通的条件，泰纶公司未向有权部门申请上市流通。

二、公司主营业务

（一）公司的主营业务与主要产品

1、主营业务

本公司的主营业务是生产、销售面料和衬衫。

2、主要产品

本公司的主要产品为面料和衬衫，面料包括色织布和匹染布，其中以色织布为主导。面料主要用于衬衣缝制，衬衣用于人们日常穿着消费。

3、公司最近三年主营业务收入构成

（1）主营业务收入分产品类别构成

公司的主营业务收入主要来源于面料、衬衫业务。公司主营业务情况如下：

单位：万元

■

（2）主营业务收入分区域构成

单位：万元

■

（二）主要产品的产能、产量与销量

1、色织布的产能、产量与销量

公司最近3年色织布的生产能力、产量及销量情况如下表：

单位：万米

■

说明：公司生产的色织布部分用于衬衫生产，因此产量一直大于销售量。

2、匹染布的产能、产量与销量

公司最近3年匹染布的生产能力、产量及销量情况如下表：

单位：万米

■

说明：本公司的匹染布生产主要是通过控股75%的子公司鲁丰织染实现的，上述产能、产量及销售量均为鲁丰织染的数据，生产的色织布部分用于衬衫生产，因此产量一直大于销售量。

3、衬衫的产能、产量与销量

公司最近3年衬衫的生产能力、产量及销量情况如下表：

单位：万件

■

4、最近三年一期公司出口产品价格趋势如下表

单位：美元/米（件）

■

以美元计价，最近三年公司出口产品平均单价趋于上升，其中面料单价上升2.68%、衬衫单价上升9.26%。公司销售的面料中售价较低的匹染布的比重由2005年的5.15%上升到2007年的27.50%，拉低了面料平均销售单价。

第三节 财务会计信息

一、公司最近三年简要会计报表

本公司2005、2006年度的财务报告经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞华恒信审字[2006]第11153号、中瑞华恒信审字[2007]第11629号标准无保留意见的审计报告；2007年财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第13392号标准无保留意见的审计报告。

本公司2005、2006年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司依据国际会计准则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国证监会发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》，公司编制了2005年度、2006年度净利润及股东权益差异调节表以及根据《企业会计准则38号—首次执行企业会计准则》第5—19条等相关规定追溯调整的2005年度财务报告，经中瑞岳华会计师事务所有限公司专项审阅，并出具了中瑞岳华专审字[2008]第2358号、中瑞岳华专审字[2008]第2357号的专项审阅报告和中瑞岳华专审字[2008]第2940号的专项审阅报告。

2007年12月5日，公司聘请的中瑞华恒信会计师事务所有限公司更名为中瑞岳华会计师事务所有限公司。

根据财政部财会[2006]3号文规定，公司自2007年1月1日起，执行新的会计准则。除非特别说明，以下披露的合并（母公司）资产负债表、合并（母公司）利润表、合并（母公司）现金流量表中2007年度数据均引自经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的公司2007年度财务报告，2005、2006年度数据均引自经中瑞岳华会计师事务所有限公司审阅的根据《企业会计准则38号—首次执行企业会计准则》第5—19条等相关规定追溯调整的2005-2006年度财务报表。

（一）最近三年比较简要合并会计报表

近三年简要合并资产负债表

单位：元

■

最近三年简要合并利润表

单位：元

■

近三年简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）近三年母公司简要会计报表

近三年母公司简要资产负债表

单位：元

■

近三年母公司简要利润表

单位：元

■

近三年母公司简要现金流量表

单位：元

■

二、公司最近三年主要财务指标

■

说明：应收帐款周转率计算时包含应收票据在内。

为了与交易信息披露要求一致，每股收益计算均以2007年末股份总数为基准,每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量以当年末股本计算。

公司最近三年的净资产收益率（合并报表口径）

单位：元

■

说明：表中2005、2006年度“调整后”一栏根据新企业会计准则等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据2005、2006年度报告中披露的法定报表数据计算填列。

三、公司最近一年国际会计准则与中国会计准则的差异

本公司编制的国际财务报告准则与中国会计准则的差异调节表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

单位：千元

■

第四节 管理层讨论与分析

除特别说明外，在本节分析披露的内容以经审计的2007年法定财务报表以及按新会计准则调整后的2005-2006年度财务报表或由上述财务报表数据计算得出。

一、公司财务状况分析

（一）资产的构成与分析

公司最近三年的资产项目构成情况如下表：

单位：（元/%）

■

从上述表可以看出，公司的资产结构有以下特点：

1、公司资产结构相对稳定

截至2005年末、2006年末、2007年末公司三年的资产构成稳定：流动资产所占比重分别为32.47%、34.57%和30.97%，固定资产所占比重分别为58.94%、54.68%和59.43%，其他资产所占比重较小，波动也不大。

2、固定资产占比一直维持在50%以上

截至2005年末、2006年末、2007年末，公司的固定资产所占比重分别为58.94%、54.68%和59.43%，一直是公司占比最大的资产。这种资产结构特点与公司所属行业及公司生产型的企业特点相适应。

（二）负债的构成与分析

公司最近三年的负债项目主要构成情况如下表：

单位：元

■

公司的负债结构中，以短期借款、长期借款和应付帐款占比最大，其中2005、2006、2007年末短期借款占比分别为44.61%、58.04%、63.27%，长期借款占比分别为19.50%、13.89%、10.25%，应付帐款占比分别为11.10%、7.99%、6.77%。

（三）偿债能力分析

以下分析中选取的同行业可比上市公司的标准是与公司业务的相似性，所选可比公司的指标均来自于Wind咨讯。

公司最近三年的偿债能力相关指标如下表：

■

1、流动比率分析

公司最近三年的流动比率低于可比公司平均水平，且呈现逐渐下降态势。

2、速动比率分析

公司最近三年的速动比率低于可比公司平均水平，且呈现逐渐下降态势，这反映了公司流动资产构成中存货占比较大的情形。

3、资产负债率分析

最近三年公司的合并报表资产负债率呈现小幅上升态势，且高于行业可比上市公司平均水平。

4、利息保障倍数分析

公司最近三年的利息保障倍数变化不大，高于同行业可比上市公司均值。

下表为同行业可比上市公司偿债能力指标：

■

说明：表中数据（含本公司数据）来源于WIND资讯。

通过与同行业可比上市公司比较流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数指标，并结合公司盈利状况良好、合计获得商业银行超过50亿元的授信额度，并于2007年6月被中国农业银行评为AAA+级信用等级，且最近三年经营性现金流呈现较快增长态势，公司虽存在一定的偿债压力，但风险较小，本次募集资金到位后将大大改善公司的财务状况，进一步降低公司的财务风险。

二、盈利能力分析

（一）主营业务收入构成、变动趋势及原因分析

按业务类型分类，最近三年公司主营业务收入的分产品构成情况如下：

单位：元

■

公司从事业务属于纺织行业的面料子行业，主导产品为面料，最近三年中面料占主营业务收入比重： 2005年为71.29%、2006年为67.03%、2007年为69.38%。

公司的第二大主导产品是衬衫，最近三年中衬衫占主营业务收入比重： 2005年为20.51%、2006年为23.25%、2007年为24.85%；

2006年主营业务收入较上年增加624,824,690.43元，增长27.98%，主要系面料及衬衣的销售较上年增加所致，其中面料销售增长占主营业务收入增长的51.72%，衬衫销售增长占主营业务收入增长的33.04%。

2007主营业务收入较上年增长21.25%，主要是由于公司面料和衬衫销售收入分别增长所致，其中面料销售增长占主营业务收入增长的80.43%，衬衫销售增长占主营业务收入增长的32.38%。

三、公司资本性支出分析

最近三年公司的固定资产投资支出主要用于扩大公司的生产规模、巩固公司在色织布行业的龙头地位，5,000万米色织布项目的建成投产，将使公司色织布产能从8,000万米扩大至13,000万米；500万件衬衫项目建成投产后，公司衬衫的产能从700万件增加至1,200万件。该两项目的建成和陆续投产，不仅大大提升了公司的行业地位，也成为公司重要的利润增长来源。

最近三年，公司股权投资主要用于收购或增资子公司，以扩大公司生产规模，长期稳定原材料供应以及电力、蒸汽的稳定供应，保障公司生产的稳定性。

四、公司未来展望

经过10多年的发展，公司已经成为全球最大的色织布生产基地，“鲁泰格蕾芬”品牌色织布已成为世界上中高档衬衫生产商的首选。公司今后坚持专业化方向，在适度扩张规模继续巩固色织布行业龙头地位的同时，充分发挥公司技术优势，不断推出市场前景好、毛利率高的新产品，丰富产品的花色、品种。

在衬衫生产方面，依托自身面料方面的优势，坚持公司一贯的先做品质后做品牌的稳健发展路径，从OEM到ODM、再到自主品牌，以品质树品牌、强化品牌效应；逐步增加衬衫产品的比例，提升公司盈利空间。

在营销方面，逐步建立国际、国内两个相互支撑的营销网络，从终端客户入手，收集客户偏好、需求等信息，把握流行趋势、引导消费潮流，充分发挥公司小批量、多花色、高品质的技术优势；以“鲁泰格蕾芬”品牌为依托，发挥国际网络准确把握流行趋势的优势，积极开拓国内市场，加大自主品牌衬衫的推广力度，建立起国际、国内两个相互支持、相互依存的市场体系。

第五节 募集资金运用

如果募集资金在2008年到位，本次公开发行募集资金使用计划如下表：

单位：万元

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注：本次募集资金项目一、项目二计划分别于2007年12月、2008年3月先行利用银行借款进行开工建设；项目三计划2008年8月开工建设、项目四计划募集资金到账后开始投入，如果募集资金到账时间发生变化，募集资金投入及投产日期做相应调整。

本次募集资金投入5个项目，其中15万锭高档精梳纱项目、5万锭倍捻项目由全资子公司鲁群纺织负责实施，1000万米高档女装面料项目、销售网络与品牌建设项目由本公司负责实施，补充流动资金即补充公司流动资金。

项目一：15万锭高档精梳纱项目

1、地理位置：位于淄博市高青县高新技术工业园潍高路南

2、项目用地：该项目用地位于高青县经济技术开发区、黄河路南侧，该宗土地面积总计167,765.00平方米，本公司全资子公司鲁群纺织已于2007年10月19日取得该宗土地的国有土地使用权证书，土地使用权证书编号为高国用（2007）第0678号。

3、项目批准情况

（1）该项目已经在山东省经济贸易委员会备案，并取得《山东省经济贸易委员会企业技术改造项目备案回执》（鲁经贸改备〔2007〕234号）；

（2）山东省环境保护局出具鲁环报告表〔2007〕338号文件同意该项目建设。

4、项目概况：项目拟从意大利、日本等国家引进具有国际先进水平的自动络筒机，从瑞士引进先进的实验测试仪器，同时从国内采购具有国内领先水平的清花设备、梳棉机、预并条机、精梳机、并条机、粗纱机、细纱机等设备，形成15万锭高档精梳纱生产线，生产以CM80S、CM100S、CM140S、CM160S精梳纱为主的产品。

5、项目设备：

（1）、采用马佐里东台DTM129型细纱机310台;（同时配套江阴华芳310套紧密纺装置）；

（2）、采用青岛宏大公司先进的清花生产线3条，配成卷设备，保证产品的高档次；

（3）、采用青岛宏大公司先进的FA321A型梳棉机44台；

（4）、采用陕西宝花生产的FA311预并条机6台；

（5）、引进昆山凯宫机械生产的精梳机24台，并配套引进该公司生产的条并卷联合机4台；

（6）、采用常州立达公司在国内常州生产的RSB-D35型并条机10台（带自调匀整装置） ；

（7）、采用天津宏大公司生产的先进的FA458A型粗纱机22台；

（8）、引进日本村田公司生产的NO.21C-S自动络筒机14台及意大利萨维奥生产的ORION自动络筒机共10台；。

6、生产工艺：

清花→梳棉→预并条→条并卷→精梳→并条→粗纱→细纱→络筒→包装

本项目纺纱工艺流程采用先进的清花成卷、精梳、单道并条、细纱、自动络筒工艺与技术。清花工序采用高效开松、除杂、混合短流程；精梳工序采用先进的预并、条并卷工艺；通过在梳棉机及并条机上加装自调匀整装置，将并条道数由传统的两道并条改为一道并条，有利于提高成纱质量。自动络筒工艺先进、自动化水平高，机器运行稳定，效率高。

7、主要原材料：本项目所需原料主要是原棉，原料进厂后直接送厂区内原棉仓库贮存。

8、投资规模

本项目新增总投资为33460.93万元，其中，新增固定资产投资31103.30万元（含外汇514.10万美元），新增流动资金2357.63万元。

9、项目进展：如果本次募集资金进展顺利，本项目将于2007年12月开始土建施工，预计2008年8月投产。

项目二：5万锭倍捻生产线项目

1、地理位置：位于淄博市高青县高新技术工业园潍高路南

2、项目用地：该项目用地位于高青县经济技术开发区、黄河路南侧，该宗土地面积总计167,765.00平方米，本公司全资子公司鲁群纺织已于2007年10月19日取得该宗土地的国有土地使用权证书，土地使用权证书编号为高国用（2007）第0678号。

3、项目批准情况：

（1）该项目已经在山东省经济贸易委员会备案，并取得《山东省经济贸易委员会企业技术改造项目备案回执》（鲁经贸改备〔2007〕233号）；

（2）山东省环境保护局出具鲁环报告表〔2007〕337号文件同意该项目建设。

4、项目概况：项目拟从日本引进具有国际先进水平的并纱机，同时从国内采购具有国内领先水平的倍捻机，形成5万锭规模的高档股线生产线，生产以CM80S/2、CM100S/2、CM140S/2和CM160S/2股线为主的产品。

5、项目设备：

（1）、引进日本村田公司生产的并纱机33台；

（2）、采用浙江日发公司生产的倍捻机329台。

6、生产工艺：

单纱→并纱→捻线→包装

本项目采用日本村田并线机和浙江日发生产的倍捻机，对高支精梳纱进行并纱处理，采用先进并纱机将纱线并合卷绕成并纱筒子，倍捻机一转两捻，卷装容量大，万米无接头，加捻质量好。进一步提高产品的附加值。

7、主要原材料：本项目所需原料主要是单纱，由公司自己生产解决。

8、投资规模

本项目新增总投资为14251.87万元，其中：新增固定资产投资12273.70万元（含外汇203.40万美元），流动资金1978.17万元。

9、项目进展：如果本次募集资金进展顺利，本项目将于2008年3月开始土建施工，预计2009年1月投产。

项目三：1000万米大提花女装高档面料生产线项目

1、地理位置：公司本部

2、项目用地：该项目用地位于淄川区松龄东路85号，该宗土地使用权面积总计34,244.83平方米。本公司已于2007年10月26日取得该宗土地的国有土地使用权证书，土地使用权证书编号为淄国用（2007）字第C02455号。

3、项目批准情况：

（1）该项目已经淄博市经济贸易委员会核准，并取得《山东省淄博市经济贸易委员会外商投资技术改造项目核准通知书》（淄经贸投外资核〔2007〕6号）；

（2）山东省环境保护局出具鲁环报告表〔2007〕336号文件同意该项目建设。

4、项目概况：本项目拟新上144台喷气织机及相配套的电子提花机144台形成具有年产1000万米生产能力，生产主要由意大利设计师Paolo conte主持设计花型，采用新型环保材料生产高档大提花女装面料，在原料的选择上采用国际流行的天丝及人造丝等悬垂性好，色泽鲜艳的纤维进行织造。

5、项目设备：

本项目生产设备主要以进口设备为主，从瑞士、日本、法国、比利时等国家和地区引进具有当今世界领先水平的喷气织机、电子提花机、整经机、浆纱机等设备。本项目将引进设备410台套，同时配套少量的国产设备。主要设备选型如下：

（1）引进津田驹浆纱机1台，用于经纱上浆，增强经纱强力及毛羽贴伏性，有利于其可织造性；

（2）引进日本先进的喷气织机144台进行面料的织造；

（3）引进欧洲生产的电子提花机144台与喷气织机配使用；

（4）引进瑞士生产的自动穿筘机和分绞机各3台，结经机2台，实现生产的自动化，减轻了工人的劳动强度，提高了生产率；

（5）引进瑞士生产的整经机1台。

6、生产工艺：

■

本项目采用了先进的织造工艺，并且应用优质纱线和生产辅助材料，保证产品的质量和档次。织造采用先进的喷气织机和大提花机，品种适应性强，生产效率高。服用性能和外观等方面性能指标高，产品附加值高。

7、主要原材料：

本项目所需的原料主要为纱线，公司现年产棉纱线约16000吨，而本项目全部实施后，年需高档纯棉精梳纱线为1994.66吨，公司利用新上15万锭纺纱和5万锭倍捻车间生产解决。所需的天丝和粘胶纤维可通过原有供货渠道在国内外采购解决。

8、投资规模

该项目新增总投资为14533.69万元（含外汇1218.00万美元），其中固定资产投资11461.19万元，新增流动资金3072.50万元。

9、项目进展

如果本次募集资金进展顺利，本项目将于2008年7月开始土建施工，预计2009年3月投产。

项目四：品牌与营销网络建设

1、项目概况

营销网络建设分为三个阶段，各阶段开拓的销售区域如下：

■

销售网络终端（在商场租赁柜台，无须购置土地等）由三个层次组成：

（1）、基本型店铺

基本型店铺，即专柜。在城市发达地区的大型百货商店设置专柜，主要提升衬衫品牌的普及度，店铺的面积在30至50平方米。设立于一二三线城市一二级百货商场。

（2）、标准店

标准店，作为主力经营店铺。在主要城市的百货商场设置独立的专卖店，主要提升衬衫品牌的著名度，店铺的面积在70至90平方米。设立于一二线中高端百货商场，酒店，机场等。

（3）、体验式旗舰店

体验式旗舰店铺，主要在大城市的购物和大型百货设置豪华型并带有展示功能的专卖店，店铺的面积在80至150平方米；

以公司上述销售网络为依托，让消费者真正体会“国际面料专家”、“全球值得信赖的优质面料”的实质，推广自主的“鲁泰.格蕾芬”品牌，实现品牌标识与产品品质的统一；通过传媒推广投入包括广告、宣传活动及为增加品牌推广效果而配置的辅助配件及服饰，以品牌带动销售。

2、投资规模

本项目总投资约20,000万元。

3、项目进展

计划分三年建设实施：

第一年建旗舰店2家，标准店20家，基本店20家。第二年建旗舰店6家，标准店40家，基本店50家。第三年建旗舰店4家，标准店30家，基本店40家。三年共建立旗舰店12家，标准店90家，基本店110家。合计建立全国主要大中城市销售网络终端212家；

第四年、第五年根据前三年各类型店面的经营效果进行优胜劣汰，调整网络结构与布局，利用网络自我循环，将店面总数控制在250-300家之间，基本建成品牌推广与衬衫销售网络。

为了达到品牌与销售的最佳结合效果，传媒推广及辅助配件、服饰投入根据销售网络品牌建设进程分三年投入。

根据股东大会通过的可行性研究报告，品牌推广与销售网络建设于开始投入后的第四年开始实现盈利，第五、第六、第七年预计可实现净利润4,010.85万元、10,222.15万元、14,068.19万元。

项目五：补充公司流动资金----必要性分析

（1）5000万米高档色织布和500万件衬衫项目实施占用公司大量流动资金

截至2007年底，上述两项目累计投入82,821.76万元、占拟投资总额104,935.75万元的78.92%。其中，500万件衬衣项目已投产350万件，色织布项目分三期实施，第一、二期都已投产，新增产能达到3000万米，第三期项目正在实施中,预计2008年上半年投产。

500万件衬衣项目、5000万米色织布项目一、二期的建成投产，需要大量流动资金。根据正常生产周期测算，衬衫项目需要流动资金8,732万元、色织布一、二期3000万米达产需要流动资金18,378万元，两项合计27,110万元。

下表为公司项目实施前后财务状况变动简表：

单位：万元

■

说明：

期初数：本项目自2005年开始实施，因此，期初数取2005年年初数。

期末数：由于本项目全部达产需到08年，期末数为2007年末数。

上表中，左侧反映的是资产变动情况，也就是因项目的实施增加的资产，右侧是负债及所有者权益项目，反映的增加资产的主要资金来源。

分析两侧的数据可以发现，因实施该项目增加了163,624.21万元的资产，从资金来源来看(右侧)，主要是负债增加103,942.05万元，其中，流动负债增加了113,701.89万元；期间，流动资产占用只增加了56,489.45万元，其余57.212.44（113,701.89-56,489.45）万元被长期资产占用。

从上表可以看出，长期资产增加了107,134.76万元，资金来源除了流动负债外，其余的49,922.32万元来源为所有者权益。而期末比期初所有者权益增加的59,682.16万元中，主要是未分配利润。

通过以上分析可以看出，5000万米高档色织布项目和500万件衬衣生产线的项目的实施，占用了流动资金数额约为57.212.44万元。

（2）2008年5000万米色织布三期2000万米建成投产需要补充流动资金

根据目前的生产周期测算，2000万米色织布项目投产后，共需流动资金12,252.29万元。

（3）公司最近三年营运资金为负，且负数逐年上升

单位：元

■

从上表可知，公司最近三年末营运资金分别为-54,655.33万元（2005年）、-70,640.25万元（2006年）和-118,883.61万元（2007年），缺口逐年增大。

（4）行业特点决定公司需保持适度的负债率，不宜过高

公司所处色织布行业是纺织行业中资本密集、技术密集型子行业，对长期资本特别是股权资产要求较高，不宜过分依赖银行借款进行短借长投，负债率不宜过高。以2006年末为例。同行业可比上市公司平均负债率为45.57%，公司的负债率为57.11%（2007年9月末上升为58.56%）。如果不能及时补充股权资本，随着2008年2000万米色织布的投产，公司负债率将会进一步上升。

公司是集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体的高度综合垂直的纺织企业，涵盖整个纺织行业产业链全部主要子行业，生产周期较长，存货周转率较低。过分依赖负债经营，可能造成公司资金链始终处于紧绷状态，如遇市场环境发生不利于公司的较大变化，可能会给公司的正常经营带来一定的风险，给股东带来损失。

因此从公司经营安全及保护股东利益的角度考虑,公司都应该为调整目前的资产负债结构，尽快解决短贷长投的问题，改善流动比率和速动比率，提高公司经营的安全系数，最大限度地保护广大投资者利益。

下表为同行业可比上市公司负债率、存货周转率指标，从表中数据看出，公司的资产负债率高于行业均值25.32%，存货周转率低于行业均值40.77%。

■

资料来源：Wind资讯。

综上，公司认为，使用本次募集资金补充流动资金是十分必要的，可以提高公司经营的安全系数，最大限度的保护投资者利益。

第六节 备查文件

备查文件目录

1、增发意向书全文

2、发行人最近3年的财务报告及审计报告；

3、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书；

4、德衡律师集团事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

5、中瑞华恒信会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件。

备查文件的查阅

查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）住所。

鲁泰纺织股份有限公司

200 8年12 月 4 日

项 目	金额（万元）
承销及保荐费用
会计师费用
评估师费用
律师费用
发行手续费
推介费用
合计

日 期	发行安排	停牌安排
T-2（12月4日）	刊登招股意向书摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1（12月5日）	网上路演、股权登记日	正常交易
T（12月8日）	网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00时）	A股全天停牌 B股不停牌
T＋1（12月9日）	网下申购定金验资	A股全天停牌 B股不停牌
T＋2（12月10日）	网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除原A股股东优先认购外的网上、网下配售比例	A股全天停牌 B股不停牌
T＋3（12月11日）	刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上配售股票发售	正常交易
T＋4（12月12日）	网上未获配售的资金解冻，募集资金划入发行人指定账户	正常交易

股东名称	持股 比例	持股总数（股）	持有有限售条件流通股数量（股）
淄博鲁诚纺织投资有限公司	14.31%	120,862,700（A股）	98,358,000（A）股
泰纶有限公司	13.99%	118,232,400（B股）	118,232,400（B）股
DBS VICKBRS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS	4.92%	41,534,368（B股）	-
朱胜娣	0.74%	6,260,000（B股）	-
DAIWA SECS EMBC AC ITOCHU HONG KONG LTD	0.71%	6,000,000（B股）	-
CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN)LTD	0.53%	4,500,000（B股）	-
TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT	0.48%	4,041,084（B股）	-
DAIWA SECS SMBC HONG KONG LTD-CLIENTS	0.40%	3,377,003（B股）	-
内藤证券株式会社	0.40%	3,364,586（B股）	-
SINOCOT DEVELOPMENT COMPANY LIMITED	0.35%	2,936,000（B股）	-

业务类型	2007年度	2006年度	2005年度
棉 纱	--	3,391	4,128
衬衣面料	240,436	191,580	159,265
衬 衣	86,112	66,447	45,799
皮 棉	3,848	13,197	3,716
中成药	1,974	1,735	1,716
电和气	5,764	6,991	6,420
其 他	8,401	2,454	2,267
合计	346,535	285,793	223,310
面料、衬衫合计	326,548	258,027	205,064
面料、衬衫占比	94.23%	90.28%	91.83%

地区	2007年度	2006年度	2005年度
日 韩	48,333.49	44,765	36,234
香 港	46,998.47	35,097	33,353
东南亚	71,660.16	58,042	44,974
欧 美	88,380.70	62,490	48,517
其 他	30,341.78	24,600	6,779
国 内	60,820.45	60,799	53,453
合计	346,535.05	285,793	223,310

项目	2007年度	2006年度	2005年度
产 能	11,320	8,800	8,200
产 量	12,286	9,568	8,473
销售量	9,818	8,288	7,695

项目	2007年度	2006年度	2005年度
产 能	3,800	2,000	2,000
产 量	3,748	2,365.61	1,364.63
销售量	3,725	1,900.97	417.85

项目	2007年度	2006年度	2005年度
产 能	1,400	900	650
产 量	1,392	915	632
销售量	1,346	963	668

项目	2007年度	2006年度	2005年度
面 料	2.68	2.64	2.61
衬 衫	7.55	7.33	6.91

资 产	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动资产：
货币资金	330,766,143.96	324,339,162.29	215,134,149.92
交易性金融资产	9,415,140.72	3,054,000.00
应收票据	140,565,746.06	120,658,397.40	114,581,497.24
应收账款	121,643,877.74	113,926,860.78	109,773,933.65
预付款项	131,948,932.79	121,132,249.55	86,567,012.66
其他应收款	86,391,537.76	141,381,987.01	96,355,152.69
存货	997,031,013.18	806,408,771.10	809,443,570.57
流动资产合计	1,817,762,392.21	1,730,901,428.13	1,437,636,330.17
长期股权投资		214,989.07	639,323.11
固定资产	3,488,582,109.42	2,737,668,525.01	2,609,495,896.77
非流动资产合计	4,051,870,616.28	3,276,001,414.32	2,989,803,722.24
资 产 总 计	5,869,633,008.49	5,006,902,842.45	4,427,440,052.41
负债合计	3,364,811,104.28	2,848,721,161.24	2,481,343,386.09
归属于母公司所有者权益合计	2,266,024,205.19	1,966,510,032.48	1,748,186,276.00
少数股东权益	238,797,699.02	191,671,648.73	197,910,390.32
股东权益合计	2,504,821,904.21	2,158,181,681.21	1,946,096,666.32
负债和股东权益合计	5,869,633,008.49	5,006,902,842.45	4,427,440,052.41

项目	2007年度	2006年度	2005年度
一、主营业务收入	3,810,671,282.58	3,003,380,089.18	2,386,007,151.50
二、主营业务成本	3,319,036,955.37	2,633,355,609.88	2,011,685,833.50
三、营业利润	506,928,991.99	377,390,278.16	374,499,543.67
四、利润总额	524,343,726.84	395,914,725.51	385,059,778.10
五、净利润	483,723,094.47	356,989,306.76	343,489,983.33

项目	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	495,126,608.03	609,192,793.51	468,966,206.36
投资活动产生的现金流量净额	-879,732,844.48	-600,730,730.14	-539,571,448.21
筹资活动产生的小计流量净额	375,662,746.31	100,594,653.51	-60,567,452.41
现金及现金等价物净增加额	6,426,981.67	109,205,012.37	-136,223,773.04

资产	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动资产
货币资金	177,334,931.66	210,182,921.71	121,874,295.73
交易性金融资产	-	3,054,000.00	-
应收票据	130,710,763.67	107,304,045.11	103,747,799.97
应收账款	114,228,214.68	79,460,486.38	78,287,422.67
预付款项	393,687,957.92	387,607,115.81	255,865,032.16
其他应收款	68,629,603.59	93,229,431.77	61,940,024.22
存货	631,123,339.57	454,422,732.17	444,371,113.71
流动资产合计	1,515,714,811.09	1,435,260,732.95	1,071,409,533.97
长期股权投资	740,477,933.96	564,352,185.10	495,778,400.25
固定资产	2,080,817,902.49	1,667,795,982.13	1,478,970,685.50
非流动资产合计	3,159,012,423.88	2,525,226,343.94	2,166,013,846.89
资产总计	4,674,727,234.97	3,960,487,076.89	3,237,423,380.86
负债合计	2,493,627,353.40	2,023,304,148.16	1,504,618,350.20
所有者权益合计	2,181,099,881.57	1,937,182,928.73	1,732,805,030.66
负债和所有者权益总计	4,674,727,234.97	3,960,487,076.89	3,237,423,380.86

项 目	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业收入	3,123,590,221.20	2,420,998,729.51	2,056,383,315.61
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	428,617,977.36	342,961,937.31	343,235,075.42
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	446,379,755.06	357,208,258.11	350,414,278.02
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	405,608,215.24	325,538,384.10	308,759,857.36

项                    目	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	472,833,805.25	551,081,753.94	610,866,793.51
投资活动产生的现金流量净额	-590,713,556.22	-532,329,248.82	-602,404,730.14
筹资活动产生的现金流量净额	74,632,621.07	68,689,478.24	100,594,653.51
现金及现金等价物净增加额	-32,847,990.05	88,308,625.98	109,205,012.37

项 目		2007年度	2006年度	2005年度
流动比率		0.60	0.71	0.72
速动比率		0.26	0.36	0.32
资产负债率（母公司报表）		53.34%	51.09%	46.48%
资产负债率（合并报表）		57.33%	56.90%	56.04%
存货周转率（次）		4.04	3.64	3.39
应收账款周转率（次）		14.96	12.92	11.41
每股经营活动现金流量（元）		0.59	1.44	1.11
每股净现金流量（元）		0.21	0.50	0.77
扣除非经常性损益前每股收益（元/股）	基本	0.54	0.40	0.38
	稀释	0.54	0.40	0.38
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	基本	0.53	0.38	0.37
	稀释	0.53	0.38	0.37

项    目	2007年度	2006年度		2005年度
		调整后	调整前	调整后	调整前
全面摊薄净资产收益率（%）	20.29	17.29	17.14	18.41	17.93
加权平均净资产收益率（%）	21.71	18.33	18.13	19.27	18.76
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	19.76	16.25	15.71	17.95	17.46
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	21.14	17.23	16.61	18.79	18.27

事 项	2007年12月31日净资产	2007年度利润
中国准则金额	2,504,822	483,723
1996年美元报表转换为人民币报表对固定资产折算增值国际准则不予确认	-3,230
冲回鲁群评估增值，确认当期影响	-7,331	531
母公司国产设备抵税在国际准则下确认为递延收入	-13,360	-1,894
国际财务报告准则金额	2,480,901	482,360

项 目	2007.12.31		2006.12.31		2005.12.31
	金 额	比 例	金 额	比 例	金 额	比 例
流动资产	1,817,762,392.21	30.97	1,730,901,428.13	34.57	1,437,636,330.17	32.47
固定资产	3,488,582,109.42	59.43	2,737,668,525.01	54.68	2,609,495,896.77	58.94
资产总计	5,869,633,008.49		5,006,902,842.45		4,427,440,052.41

	2007.12.31		2006.12.31		2005.12.31
流动负债	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	2,128,932,672.76	63.27%	1,654,260,182.18	58.07%	1,107,015,860.00	44.61%
交易性金融负债		0.00%	1,593,000.00	0.06%		0.00%
应付票据	152,571,291.75	4.53%	174,193,390.98	6.11%	127,120,596.46	5.12%
应付账款	227,916,861.67	6.77%	227,629,436.25	7.99%	275,336,602.51	11.10%
预收账款	44,327,253.22	1.32%	26,758,697.97	0.94%	29,066,688.25	1.17%
应付职工薪酬	226,069,584.89	6.72%	143,893,393.20	5.05%	95,763,275.72	3.86%
应交税费	24,101,813.27	0.72%	10,526,517.86	0.37%	-18,573,739.39	-0.75%
应付利息	2,092,879.68	0.06%		0.00%		0.00%
其他应付款	101,342,319.98	3.01%	97,678,121.01	3.43%	110,101,653.32	4.44%
一年内到期的非流动负债	99,243,790.00	2.95%	100,771,142.00	3.54%	247,143,588.00	9.96%
其他流动负债				0.00%	11,215,123.89	0.45%
流动负债合计	3,006,598,467.22	89.35%	2,437,303,881.45	85.56%	1,984,189,648.76	79.96%
非流动负债		0.00%		0.00%		0.00%
长期借款	344,784,150.00	10.25%	395,927,610.00	13.90%	483,964,732.00	19.50%
长期应付款	9,815,560.00	0.29%	9,985,560.00	0.35%	10,515,560.00	0.42%
专项应付款			2,000,000.00	0.07%		0.00%
递延所得税负债	939,481.73	0.03%	366,480.00	0.01%		0.00%
其他非流动负债	2,673,445.33	0.08%	3,137,629.79	0.11%	2,673,445.33	0.11%
非流动负债合计	358,212,637.06	10.65%	411,417,279.79	14.44%	497,153,737.33	20.04%
负债合计	3,364,811,104.28	100.00%	2,848,721,161.24	100.00%	2,481,343,386.09	100.00%

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动比率	0.60	0.71	0.72
速动比率	0.26	0.36	0.32
资产负债率 （母公司）	53.34%	51.09%	46.48%
资产负债率（合并）	57.33%	56.90%	56.04%
利息保障倍数	4.75	4.36	4.60

2006年	流动比率	速动比率	资产负债率	利息保障倍数
鲁泰A	0.71	0.38	57.11	4.81
均值	1.18	0.66	45.57	3.49
华润锦华	0.77	0.44	51.63	5.56
新野纺织	1.34	0.78	48.76	2.54
华茂股份	0.97	0.52	43.50	5.21
德棉股份	0.74	0.43	65.19	2.15
常山股份	0.93	0.45	53.35	1.87
维科精华	0.86	0.57	53.85	2.87
华芳纺织	0.96	0.60	30.90	--
福建南纺	1.67	0.85	31.47	2.87
黑牡丹	2.81	1.60	19.95	--

业务类型	2007年	2006年	2005年
棉 纱	0	33,905,560.73	41,276,258.20
衬衣面料	2,404,364,279.34	1,915,795,938.44	1,592,649,202.77
衬 衣	861,120,817.48	664,464,511.03	457,991,565.57
皮 棉	38,477,561.29	131,967,468.57	37,161,435.47
中成药	19,736,781.52	17,348,085.04	17,158,584.20
电和气	57,636,961.25	69,907,414.59	64,198,739.77
其 他	84,014,108.33	24,539,225.33	22,667,727.32
合计	3,465,350,509.21	2,857,928,203.73	2,233,103,513.30

序号	项目	募集资金拟投资额（万元）	投产日期	审批、核准或备案情况
1	15万锭高档精梳纱项目	33,460.93	2008年8月	已获鲁经贸改函[2007]234号文备案
2	5万锭倍捻生产线项目	14,251.87	2009年1月	已获鲁经贸改函[2007]233号文备案
3	1000万米高档女装面料项目	14,533.69	2009年3月	已获淄经贸投外资核[2007]6号文备案
4	营销网络建设项目	20,000.00	分3年实施	已经股东大会批准
5	补充流动资金项目	30,000.00	--	已经股东大会批准
－	合 计	112,246.49	--	--

阶段	时间	主要代表城市
第一阶段	2008-2009年	以自建直营店为主要销售方式。主要以发达中心城市的高档百货商场和大型购物广场为销售终端。如：北京、上海、深圳、广州、杭州、南京、无锡、宁波。
第二阶段	2009-2010年	向全国消费力较强直辖市、省会城市、计划单列市开拓。如：天津、重庆、成都、哈尔滨、沈阳、青岛、西安、武汉、福州、厦门、郑州、长沙等。
第三阶段	2010-2011年	为了全面提升市场占有率，销售收入与利润。向其它省会城市及发达地区的地市市场进行扩充。如：长春、太原、昆明、南宁、兰州、南昌、乌鲁木齐等及其它省的较发达的地级城市。

资 产	期初数	期末数	期末增加	负债及所有者权益	期初数	期末数	期末增加
流动资产	95,082.03	151,571.48	56,489.45	流动负债	106,282.43	219,984.32	113,701.89
长期资产	208,766.48	315,901.24	107,134.76	长期负债	39,138.25	29,378.41	-9,759.84
				负债合计	145,420.68	249,362.73	103,942.05
				所有者权益	158,427.83	218,109.99	59,682.16
				其中：未分配利润	25,600.83	72,988.06	47,387.23
				盈余公积金	15,649.58	28,164.73	12,515.15
资产合计	303,848.51	467,472.72	163,624.21	负债及所有者权益 合 计	303,848.51	467,472.72	163,624.21

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产	1,817,762,392.21	1,730,901,428.13	1,437,636,330.17
流动负债	3,006,598,467.22	2,437,303,881.45	1,984,189,648.76
营运资金	-1,188,836,075.01	-706,402,453.32	-546,553,318.59

2006年	资产负债率%	存货周转率
鲁泰A	57.11	2.54
均值	45.57	4.44
华润锦华	51.63	5.17
新野纺织	48.76	3.21
华茂股份	43.50	4.05
德棉股份	65.19	3.53
常山股份	53.35	3.81
维科精华	53.85	8.60
华芳纺织	30.90	6.44
福建南纺	31.47	3.79
黑牡丹	19.95	3.18

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