（三）盈利预测表
1、阳坝铜业盈利预测表
单位：万元
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2、绵阳高新盈利预测表
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（四）审核意见
信永中和认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础，而且，我们认为上述盈利预测是依据这些假设恰当编制的，并按照相关规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测存在差异。
需要说明的是，本审核报告仅供绵阳高新为本次重大资产重组使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为绵阳高新申请重大资产出售、发行股票购买资产所必备的文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。”
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
绵阳高新主要从事地方基础设施辅助建设，与四川恒康所属公司业务不相关，因此不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，阳坝铜矿100%股权全部进入绵阳高新；同时，将相应的人员和机构转移至绵阳高新，四川恒康不再经营同类业务，因此与绵阳高新不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，四川恒康作为绵阳高新的大股东作出如下承诺：
“1、在本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的公司均未直接或间接经营任何与绵阳高新及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与绵阳高新及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的公司将不直接或间接经营任何与绵阳高新及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与绵阳高新及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的公司业务范围与绵阳高新及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到绵阳高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在承诺人及承诺人控制的公司与绵阳高新存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向绵阳高新赔偿损失，并承担相应的法律责任。”
阙文彬作为四川恒康的实际控制人作出如下承诺：
“1、在本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的公司均未直接或间接经营任何与绵阳高新及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与绵阳高新及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的公司将不直接或间接经营任何与绵阳高新及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与绵阳高新及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的公司业务范围与绵阳高新及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到绵阳高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在承诺人及承诺人控制的公司与绵阳高新存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。”
（四）律师及独立财务顾问关于同业竞争的意见
万商天勤出具的《法律意见书》认为：四川恒康现时拥有托河-柯家河探矿权，与阳坝铜业存在潜在的同业竞争。四川恒康和阙文彬先生出具了《避免同业竞争》，承诺：“如果产生同业竞争的，四川恒康或阙文彬将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到绵阳高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”根据《资产出售及发行股份购买资产协议》约定：重组完成后，四川恒康将优先向阳坝铜业转让该探矿权。据此，本次重大资产重组有利于绵阳高新减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
广发证券出具的《独立财务顾问意见》认为：本次交易前，四川恒康与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，四川恒康与上市公司不存在现时同业竞争。虽然四川恒康拥有的托河-柯家河铜矿探矿权并未注入上市公司，但四川恒康已承诺，若将来取得托河-柯家河采矿权，则向阳坝铜业或无关联关系第三方转让托河-柯家河采矿权，在同等条件下，阳坝铜业享有优先受让权。此承诺将有利于避免四川恒康与上市公司之间潜在的同业竞争。同时，四川恒康及其控股股东阙文彬先生分别出具的《避免同业竞争承诺函》，能够有效的避免四川恒康和上市公司之间未来可能存在的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，四川恒康与绵阳高新不存在关联交易。
本次交易是上市公司与大股东四川恒康之间的交易，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，四川恒康将所拥有的阳坝铜业100%股权全部转让给上市公司，四川恒康与绵阳高新亦不存在关联交易。四川恒康承诺，若将来取得托河-柯家河采矿权，则向阳坝铜业或无关联关系第三方转让托河-柯家河采矿权，在同等条件下，阳坝铜业享有优先受让权。
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，四川恒康将持有绵阳高新50.5 %股权，为规范关联交易，四川恒康作为绵阳高新的控股股东作出如下承诺：
“在本公司作为绵阳高新控股股东期间，将尽量减少并规范与绵阳高新的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与绵阳高新将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《绵阳高新发展（集团）股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害绵阳高新及绵阳高新其他股东的合法权益。”
阙文彬作为四川恒康的实际控制人作出如下承诺：
“在阙文彬作为绵阳高新实际控制人期间，阙文彬及其控制的子公司将尽量减少并规范与绵阳高新的关联交易。若有不可避免的关联交易，阙文彬及其控股的子公司与绵阳高新将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、绵阳高新《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害绵阳高新及其他股东的合法权益。”
（四）律师及独立财务顾问意见
万商天勤出具的《法律意见书》认为：本次交易构成关联交易；该等关联交易已取得绵阳高新董事会、股东大会审议通过；公司独立董事就本次重组出具肯定性结论的独立意见；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害绵阳高新及其他股东的利益的情形。
广发证券出具的《独立财务顾问意见》认为：经核查，《绵阳高新发展(集团)股份有限公司公司章程》、《绵阳高新发展(集团)股份有限公司内部关联交易决策制度》中均对关联交易的进行了规范，同时，绵阳高新已建立了相应制度用以规范关联交易；为进一步规范和减少与上市公司之间未来可能产生的关联交易，四川恒康及其控股股东阙文彬先生进一步就规范和减少将来可能的关联交易分别作出承诺。据此本财务顾问认为，上市公司制定的相应规定、建立的相应制度，以及四川恒康及其控股股东阙文彬先生分别出具的相关承诺，有效避免了重组完成后因关联交易而损害上市公司及其非关联股东利益情形的出现。
第十一节 本次交易完成后的法人治理结构
本次交易完成前，本公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。本次交易完成后，本公司在人员、财务、机构、资产、业务方面仍将保持独立性。
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后本公司的人事安排
本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司的主营业务发生重大变化，公司将从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的投资公司。本公司将根据主营业务转变的情况，进行人员上的必要调整，增加具有多年矿石采选从业经历或具有丰富公司经营管理经验的人士，经合法选聘程序后进入公司开展工作。在相关人员进入公司之前，本公司管理层及职能部门工作人员将各司其职，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合公司安排，保证公司人事变动的顺利完成。
（三）本次交易完成后本公司法人组织机构设置
本次交易完成后，本公司拟设立的组织机构如下图：
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主要机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大购买、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项，根据《公司章程》的有关规定，董事会有权批准交易标的涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的5%-20%以内，且绝对金额在300万元—2000万之间，超出范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。
（四）公司内部管理制度
本公司在本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之前已拥有了较为完善的内部管理制度。本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将根据实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。
二、本次交易后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与上市公司的关系
本次重大出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，四川恒康为上市公司控股股东。上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。通过承诺函和后续的规范运作，保证上市公司达到“五分开、三独立”的标准。
（二）董事会、监事会
上市公司董事会、监事会享有《公司法》和公司章程规定的权利。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。上市公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（三）上市公司重大经营财务决策程序与规则
对于重大投资决策，公司将成立专项小组，专项小组由公司高管人员、财务人员及技术人员组成。在必要的情况下，公司聘请外部咨询机构协助公司进行重大投资、财务及经营管理方面的决策。公司重大投资决策的基本程序是：
项目信息汇集→项目初步筛选→项目初步决策→项目市场调研→总经理批准执行的项目由总经理上报董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对新建项目行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大经营决策，将由董事会提交股东大会审议通过。
公司重大财务决策的程序与规则与重大投资决策的程序与规则基本相同，亦是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议通过。
本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与公司的重大经营决策。对生产经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行性研究与论证工作，提供专业性指导意见。
（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
1、本公司已建立了符合公司实际情况的人才选聘、后续培养等人力资源相关制度。基于长远发展的需要，公司将完善高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
选择机制：根据公司业务发展需要和《公司章程》规定，通过外部招聘与内部选拔两种方式选择适合公司的优秀高级管理人才。
考评机制：公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以此实现对高级管理人员的激励与约束。
激励机制：公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬。外在报酬包括：公司提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。内在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、影响力、个人成长等。公司通过实施外在与内在报酬制度实现对公司高管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。
约束机制：根据《公司章程》、财务、人事等内部管理制度规定以及与高级管理人员签订的《聘用合同》，对高级管理人员的权限、职责等作了相应的约束。
2、上市公司主营由基础设施产业转为矿山生产后，公司高管人员和专业人员、管理团队随主营转换实现转变、优化的具体措施
绵阳高新现任高管人员均系2008年2月14日公司第六届董事会第一次会议审议通过有关聘任高管人员的议案后履新任职的。现任高管人员由总经理余盛先生、副总经理王成先生、财务总监段丽萍女士和董事会秘书王军先生组成，本届经营班子年富力强、团结务实、经营管理经验丰富、年龄层次和知识学历结构合理，因此，公司在本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成、主营业务由基础设施产业转变为矿产资源开采后，为维护公司经营稳定，将继续留任现任高管人员，并充分发挥他们的经营管理作用。
绵阳高新现有专业人员主要由财务人员和行政管理人员组成，上述人员在公司的日常经营中发挥着重要的作用，公司都继续留用。
绵阳高新将根据主营业务转变后企业发展的需要，对经营班子和专业技术人员进行必要的充实和结构优化调整，具体措施如下：
（1）整合阳坝铜业现有的经营管理团队和专业技术骨干
阳坝铜业现有的经营管理团队由具有丰富的铜矿生产经营管理经验的干部组成，绵阳高新在阳坝铜业注入完成后，将继续留用他们并充实到绵阳高新经营班子中来，以充分发挥他们的能力和经验，维护矿山生产经营的稳定性。
（2）引进高级专业技术人才，提高探矿技术力量，加速探矿步伐
为保证公司持续经营发展，加速对现有探矿区域的探矿工作，为公司后续经营储备更多的铜矿资源，绵阳高新将继续从甘肃省地质队等单位引进具有多年探矿、地质测量经验的高级工程师以增强公司现有的探矿技术力量。
（3）引进具有丰富的宏观经济与行业分析、投资经验的高级管理人员进入公司经营班子
绵阳高新在主业转型后，将专注于铜矿资源的采选、加强对宏观经济以及行业的分析研究，同时选择适当机会对铜矿采矿权、探矿权进行投资。为保证公司制定合理的战略、经营目标以及作出的决策科学合理，公司将增补具有经济与投资专业背景的高级管理人员进入公司经营班子并分管上述工作。
（4）公司还将加强对现有高级管理人员和专业人员的铜矿生产、经营和管理知识的培训，并定期轮流到矿山一线熟悉了解铜矿的生产经营过程，为公司主营业务转型作好准备。
（5）为保障公司的经营班子和专业人员的稳定，公司将继续建立和完善符合公司实际情况的高级管理人员和专业技术人员的选择、考评、后续培养以及激励和约束机制。公司将通过积极多样的激励手段实现对公司经营团队、技术骨干的物质与精神激励，充分发挥他们的工作积极性。
通过以上对经营班子结构优化和转变调整、加强对经营管理干部和专业技术干部队伍的建设等措施，绵阳高新将着力打造一支懂经营、善管理，开拓创新、结构合理、各司其职的专业化团队，以适应主营业务转型后新的经营形势的要求。
（五）信息披露与透明度
上市公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，上市公司将继续完善信息披露工作，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的重大信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）上市公司内部控制机制
本次交易完成后上市公司将通过对内控制度的有效贯彻和落实，将公司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程，以提升公司的管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增长，维护公司全体股东的合法权益。
1、内部控制体系及岗位制衡
本次交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的各项具体要求，进一步健全完善内部控制体系，并把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的全过程。
本次交易完成后上市公司将根据流程管理的特点，进行岗位设计，充分考虑岗位职责、权限和岗位之间制约关系，对各岗位的业务工作以制度的形式予以明确。在建立内部组织机构的过程中，根据业务流程和风险控制的需要逐步完善健全内部运行机制和控制制度。
2、人才遴选机制和授权控制
本次交易完成后上市公司将逐步形成行之有效的高级管理人员及员工的聘用、培训、考评、奖惩、晋升和流动的机制。
本次交易完成后的上市公司将加强授权控制，公司股东大会、董事会和监事会根据公司章程的规定履行职权，确保各项法律、法规和公司规章制度得以贯彻实施；各职能部门、业务部门、参股公司和控股公司在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；公司员工在授权范围内工作，各项业务和管理程序遵从公司制定的各项业务流程和操作规程。
3、完善管理制度
本次交易完成后，公司将加强管理，完善相关制度：
（1）计划管理
根据目前公司经营现状制定切实可行的计划目标，对采选与销售过程进行计划、组织和控制，提高整个经营体系的效能与效率，争取最佳的经济效益。
（2）统计管理
认真执行统计法规，严格按照统计报表规范制度要求，收集整理统计资料，建立健全统计台账，按规定要求解释计算统计口径、计量单位编制统计报表，撰写统计分析报告，执行国家统计调查、部门统计调查和地方统计调查任务。同时，还将检查督促生产经营计划的执行，为各级领导进行决策指挥提供准确的统计信息。
（3）经营管理
关注市场敏感因素，选择和确定适宜的生产经营目标；坚持以市场为导向，按照经营目标，加强对生产经营活动全过程的综合性、系统性和规范化管理，提高生产效率和公司经济效益。
（4）财务管理
根据铜矿石采选行业特征，调整公司会计管理体制，修订完善现有的会计制度，加强会计管理的基础工作。通过编制和执行全公司财务收支计划，信贷计划，拟定资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金。进行全公司成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门降低消耗，节约费用，提高经济效益；建立健全经济核算制度，利用财务会计资料对公司经济活动进行分析；对公司生产经营、基本建设投资的有关问题提供决策信息。
（5）成本管理
在现有成本管理基础上，加强各项管理费用的定额管理。
（6）质量管理
制定质量方针和质量目标，明确各职能部门的职责；加强相关人员的专业培训，提高其业务素质，夯实全面质量管理的基础工作；积极推行国内外科学的质量管理经验和方法，促进公司的技术进步；强化质量检验，质量控制和质量监督，严格质量考核，了解把握用户和其他相关方面的质量要求和期望，及时处理好商品质量、计量异议，建立和完善公司质量体系，使其有效运行并得到持续改进。
（7）设备管理
坚持专业管理与群众管理相结合、技术管理与经济管理相结合、维护与计划检修相结合、修理改造与设备更新相结合的原则，对设备进行综合管理，保持设备完好和固定资产增值，不断完善和提高设备技术装备水平，充分发挥设备的技术效能，力争取得较好的投资效益。
（8）物资供应管理
加强物资供应的计划管理、物资的采购管理、物资的仓储管理、物资的供应与调配管理、物资信息管理、物资管理制度建设，结合国家经济环境，紧跟市场步伐，采取市场调查、比价采购、招标采购等方式，为公司的增效节支发挥积极作用。
（9）安全管理
严格遵循《中华人民共和国矿山安全法》、《安全生产法》等相关安全生产法律、法规的相关规定，以人为本，逐步健全安全管理体系，制定具体可行、持续改进式的安全生产方针，不断完善各项规章制度，建立安全生产制度约束机制，依靠科技进步，及时消除事故隐患，开展安全教育，进行安全监督检查，做好事故的处理和统计工作，防止重复性事故的发生。
（10）环境保护管理
在现有已实现尾矿废水与车间污水经净化后全部循环利用的基础上，健全公司环境保护管理体制与机构，制定周密的环保管理制度，加强公司环保监测工作，达到节能减排，环境保护的目的。
（11）劳动工资与人事管理
加强劳动组织管理；工人技术等级考核和工人技师的评、聘管理；劳动保险管理；工资计划、调整、关系转移的管理。有效组织公司各级管理人员的考察、考核与任免；专业技术职务的评聘管理；公司管理人员的调动与统计；人事信息和档案管理等工作。力争做到人力资源的引进与调配与公司发展战略相匹配，并保证人尽其才。
（12）审计管理
加强公司内部审计，实施内部监督，依法检查会计帐目，保证财务收支真实、合法、安全、效益。通过审计，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益。
（13）档案管理
贯彻执行上级关于档案管理工作的各项方针政策和公司档案管理要求；加强公司文书、科技、会计和各类专业档案的接收、整理、鉴定、保管、统计和利用工作；编制公司档案工作发展计划、管理制度，并组织检查、考核、实施；加强档案业务的监督和检查工作；档案管理工作要紧紧围绕项目开发，提高档案综合利用水平，充分发挥服务职能，为项目开发提供可靠的技术数据和信息。
（14）信息披露管理
在公司已建立信息披露管理制度基础上进一步完善，规范公司披露的信息、信息披露事务和程序、信息披露的责任、信息披露的媒体和信息披露的保密措施等。
三、四川恒康及实际控制人阙文彬先生保证本公司“独立性”的承诺
（一）控股股东四川恒康保证本公司“独立性”承诺
根据四川恒康向本公司出具的承诺函，在本次交易完成后，四川恒康将保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下（具体承诺详见四川恒康向本公司出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》）：
1、关于人员独立性
（1）保证绵阳高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在四川恒康及四川恒康控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在四川恒康及四川恒康控制的其他企业领薪；保证绵阳高新的财务人员不在四川恒康及四川恒康控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证绵阳高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于四川恒康及四川恒康控制的其他企业。
2、关于资产独立、完整性
（1）保证绵阳高新具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）保证绵阳高新具有独立完整的资产，且资产全部处于绵阳高新的控制之下，并为绵阳高新独立拥有和运营。
（3）保证四川恒康及四川恒康控制的其他企业不以任何方式违规占有绵阳高新的资金、资产；不以绵阳高新的资产为四川恒康及四川恒康控制的其他企业的债务提供担保。
3、关于财务独立性
（1）保证绵阳高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证绵阳高新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证绵阳高新独立在银行开户，不与四川恒康及四川恒康控制的其他企业共用一个银行帐户。
（4）保证绵阳高新能够作出独立的财务决策，四川恒康不违法干预绵阳高新的资金使用调度。
（5）不干涉绵阳高新依法独立纳税。
4、关于机构独立性
（1）保证绵阳高新建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证绵阳高新内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证四川恒康及四川恒康人控制的其他企业与绵阳高新之间不产生机构混同的情形。
5、关于业务独立性
（1）保证绵阳高新的业务独立于四川恒康及四川恒康控制的其他企业。
（2）保证绵阳高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证四川恒康除通过行使股东权利之外，不干涉绵阳高新的业务活动。
（4）保证四川恒康及四川恒康控制的其他企业不在中国境内外从事与绵阳高新相竞争的业务。
（5）保证尽量减少四川恒康及四川恒康人控制的其他企业与绵阳高新的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
（二）四川恒康实际控制人阙文彬先生保证本公司“独立性”的承诺
四川恒康实际控制人阙文彬先生进一步作出承诺。在阙文彬先生作为绵阳高新实际控制人期间，将保证与绵阳高新做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：
1、关于人员独立性
（1）保证绵阳高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在阙文彬先生控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在阙文彬先生控制的其他企业领薪；保证绵阳高新的财务人员不在阙文彬先生控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证绵阳高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于阙文彬先生控制的其他企业。
2、关于资产独立、完整性
（1）保证绵阳高新具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）保证绵阳高新具有独立完整的资产，且资产全部处于绵阳高新的控制之下，并为绵阳高新独立拥有和运营。
（3）保证阙文彬先生控制的其他企业不以任何方式违规占有绵阳高新的资金、资产；不以绵阳高新的资产为阙文彬先生及阙文彬先生控制的其他企业的债务提供担保。
3、关于财务独立性
（1）保证绵阳高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证绵阳高新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证绵阳高新不与阙文彬先生控制的其他企业共用一个银行帐户。
（4）保证绵阳高新能够作出独立的财务决策，阙文彬先生不违法干预绵阳高新的资金使用调度。
（5）不干涉绵阳高新依法独立纳税。
4、关于机构独立性
（1）保证绵阳高新建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证绵阳高新内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证阙文彬先生控制的其他企业与绵阳高新之间不产生机构混同的情形。
5、关于业务独立性
（1）保证绵阳高新的业务独立及阙文彬先生控制的其他企业。
（2）保证绵阳高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证阙文彬先生不违法干涉绵阳高新的业务活动。
（4）保证阙文彬先生控制的其他企业不在中国境内外从事与绵阳高新相竞争的业务。
（5）保证尽量减少阙文彬先生及阙文彬先生控制的其他企业与绵阳高新的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
第十二节 其他需要说明的情况
一、四川汶川“5.12”地震的影响
2008年5月12日，四川省汶川发生了8级强烈地震。甘肃阳坝铜业有限责任公司所在地甘肃省康县阳坝镇距震中汶川300多公里。由于距震中汶川距离较远，本次地震对阳坝铜业基本没有造成财产损失。地震发生后的5月24日，阳坝铜业向康县安全生产监督管理局申请局部恢复生产，康县安全生产监督管理局派人对该公司受“5.12”地震所造成的安全隐患进行了检查，确认阳坝铜业财产基本没有受损，批复阳坝铜业在确保安全的前提下选矿车间可进行生产。6月11日，根据陇南市政府有关会议精神，阳坝铜业已逐步恢复生产。
二、有关主体买卖股票的自查情况
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，四川恒康及四川恒康的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属对是否买卖本公司股票的情况，进行了自查。
本公司第六届董事会第一次会议公告日（2008年2月15日）前6个月至本公司第六届第五次董事会决议公告日（2008年6月14日）之间，本公司知悉本次交易内幕信息的自然人没有买卖本公司股票的行为；四川恒康没有买卖绵阳高新股票的行为，四川恒康知悉本次交易内幕信息的自然人没有买卖本公司股票的行为。相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人没有买卖本公司股票的行为；上述相关人员的直系亲属没有买卖本公司股票的行为。
三、本次交易对本公司资产负债率的影响
根据信永中和XYZH/2007CDM1056-4号审计报告，以2007年12月31日为比较基准日，本次交易前，本公司资产负债率为140.57%，本次交易后，本公司资产负债率下降到69.46%，大大提高了本公司的偿债能力和抵御经营风险的能力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
四、最近十二月与本次交易有关的交易行为
截至本报告书出具日，除本次交易外，绵阳高新最近十二个月内未发生其他的重大资产购买、出售、置换的交易行为。
五、上市公司资金被占用情况
信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-5审计报告显示，截至2008年1月31日，尚有与绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司资金往来的余额（其他应收款），具体见下表：
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上述向关联方提供资金余额，系绵阳高新的子公司资产经营管理公司、绵阳高新建设开发有限公司为工程施工向高新区投资控股（集团）责任公司支付的预付款，为正常经营行为，不存在关联方占用上市公司资金的情形。
六、与铁炉沟铜矿采矿权相关的情况说明
1、铁炉沟铜矿办理采矿权证的进展情况、预计完成时间以及相关费用
目前铁炉沟矿点拟进行申请划定采矿范围、采矿许可证及其相关手续的办理。根据1998年 4月10日发布的《矿产资源开采登记有关规定 》（国土资发[1998] 7号文），铁炉沟铜矿申请划定采矿权范围及办理采矿权证的基本程序和预计的办理时间如下：
■
根据矿区资源条件、开采方式，阳坝铜业已委托中介机构进行预可研设计，矿山建设规模为300吨/日，计算服务年限15.6年，最终产品为浮选产品铜精矿（含金、银、硫、钴）、磁选产品为铁精矿。工程建设投资估算6,600万元。
根据《矿业权出让转让管理暂行规定》（2000年11月1日实施）第十二条“探矿权人在其勘查作业区内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款”。根据《矿产资源开采登记管理办法》第九条“国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1000元”。由于铁炉沟铜矿是阳坝铜业自筹资金勘查的，因此，阳坝铜业办理采矿证时不用交纳采矿权价款，仅需缴纳采矿权使用费（按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年l000元）。上述费用由阳坝铜业自行承担。
2、铁炉沟铜矿采矿权证办理风险
办理铁炉沟采矿权的风险因素存在两个方面：一是无矿或者不适采风险；二是采矿权无法办理风险。
①无矿或不适采风险
根据经专家评审通过的《甘肃省康县油房沟—铁炉沟铜矿普查地质报告》（国土资源部国土资源储备字【2008】55号备案证明），截止2007年9月30日，油房沟—铁炉沟勘查区探获的铜矿资源量总计：铜矿石量1,918,186.28吨，铜金属量30,845.07吨，铜平均品位1.61 %。另有低品味铜矿石量120,048.81吨,铜金属量603.19吨。
根据中矿联评审专家出具的《甘肃省康县油房沟—铁炉沟铜矿矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字【2008】13号），中矿联评审专家认为“油房沟—铁炉沟矿床为阳坝铜业继阳坝铜矿、杜坝铜矿之后的主要后备资源，相邻有同类矿床类比，开采技术条件好，预计经济效益良好。而且从目前探矿情况看，该矿床资源前景良好，勘查工作未覆盖的范围，成矿可能性大，有其他独立矿产产出的可能，可尽快加大勘查力度。另外，从社会效益上考虑，该矿床生产后每年可上缴可观的税费，可以安排大量的地方人员就业，变资源优势为经济优势”。
综上，铁炉沟铜矿存在无矿或不适采的风险较小。
②采矿权办理风险
根据《矿业权出让、转让管理暂行规定》（国土资发【2000】309号文）第十六条“在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查区域内受理他人的矿业权申请。”
《甘肃省康县油房沟－铁炉沟铜矿普查》勘查许可证的有效期限为2007年4月至2010年4月，阳坝铜业只要在勘查许可证的最终有效期限内，按照规定的程序上缴中介机构出具的详查报告、专家评审及国土资源部备案资料，划定采矿权范围，并编制开发利用方案、办理立项及环评手续，即可依法取得采矿权证。
3、铁炉沟铜矿采矿权证逾期未办毕或最终无法办理的影响
绵阳高新本次发行股份购买资产交易中，油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权交易作价为1,652.36万元。如铁炉沟铜矿采矿权证逾期未办理完毕或最终无法办理，则绵阳高新本次发行股份购买的6.52亿元资产中，将可能产生1,652.36万元无效资产。
4、铁炉沟铜矿采矿权证逾期未办毕或最终无法办理的对策
为了防范铁炉沟铜矿逾期未办毕或最终无法办理而导致矿权价值丧失风险，四川恒康特承诺如下：
“若因铁炉沟铜矿采矿权逾期未办理或最终无法办理导致矿权价值丧失，四川恒康将自油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理之日起30个工作日内，以现金补偿绵阳高新1,652.36万元本金及相应的利息，利息计算期间为：自本次发行结束之日至油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理之日，利率按照同期银行贷款利率计算”。
七、四川恒康履约能力的分析与说明
（一）四川恒康《关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺函》
本次交易阳坝铜业100%股权交易作价6.52亿元，其中油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权1,652.36万元。为了防范铁炉沟铜矿逾期未办毕或最终无法办理而导致矿权价值丧失风险，四川恒康承诺若因铁炉沟铜矿采矿权逾期未办理或最终无法办理导致矿权价值丧失，四川恒康将自油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理之日起30个工作日内，以现金补偿绵阳高新发展（集团）股份有限公司1,652.36万元本金及相应的利息，利息计算期间为：自本次发行结束之日至油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理之日，利率按照同期银行贷款利率计算。
（二）四川恒康关于阳坝铜业的业绩承诺
根据绵阳高新与四川恒康签订的《资产出售及发行股份购买资产协议》，四川恒康承诺若本次交易在2008年度实施完毕，阳坝铜业2008-2010年三个年度实现的净利润分别不低于7124万元、8876万元、8893万元，即2008年-2010年实现的净利润合计24,893万元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，四川恒康负责用现金补足绵阳高新。如本次交易未能在2008年度实施完毕，四川恒康、绵阳高新双方将视实际情况重新签署补充协议。
根据绵阳高新、四川恒康、阙文彬签订的《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》，阙文彬作为四川恒康的保证人，向绵阳高新提供连带责任保证，依法承担保证责任。担保范围：四川恒康未能及时支付的补偿金及产生的违约金。
（三）四川恒康对增强履约能力的补充说明和明确承诺
1、关于《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》的说明
（1）根据绵阳高新、四川恒康、阙文彬签订的《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》第一条“四川恒康承诺如本次交易在2008年度实施完毕，阳坝铜业实现的净利润分别不低于：2008年度7124万元、2009年度8876万元和2010年度8893万元。
未实现上述承诺业绩时，四川恒康将就实际净利润与承诺业绩的差额款（以下简称“补偿金”），在绵阳高新当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式补偿给绵阳高新”。
上述条款具体规定了四川恒康向绵阳高新支付补偿金的时间。
（2）根据绵阳高新、四川恒康、阙文彬签订的《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》第二条“绵阳高新、四川恒康双方同意，2008、2009和2010三个年度阳坝铜业实际净利润数值以绵阳高新聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的阳坝铜业2008、2009、2010三个年度《审计报告》的净利润数值为准”。
上述条款具体约定了阳坝铜业业绩的确定方式。
（3）根据绵阳高新、四川恒康、阙文彬签订的《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》第三条“阳坝铜业实际净利润未达到承诺业绩的，四川恒康方将在绵阳高新公告相关年度《公司年度报告》之日起十五个工作日日内，将补偿金汇入绵阳高新指定的银行帐户”。
上述条款具体规定了四川恒康需以现金方式向绵阳高新支付补偿金。
（4）根据绵阳高新、四川恒康、阙文彬签订的《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》第四条“阙文彬作为四川恒康的保证人，向绵阳高新提供连带责任保证，依法承担保证责任。担保范围；四川恒康未能及时支付的补偿金及产生的违约金”。
上述条款将实际控制人纳入保证范围，进一步加强了四川恒康的履约能力。
2、四川恒康履约能力分析
（1）阳坝铜业的盈利能力分析
四川恒康根据阳坝铜业现有生产、技术条件及成本费用数据，假设铜价下跌到极端情况35000元/吨，对阳坝铜业2008、2009、2010年三年的利润进行了测算，结果如下：
■
根据上述测算结果，在铜价极度不利的情况下，四川恒康需向绵阳高新支付的补偿金分别为：2008年2,696万元、2009年3,637万元、2010年3,877万元。
（2）四川恒康的现金流及筹资能力分析
本次重组完成后，本着回报全体股东以及符合再融资条件、做大做强上市公司、促进资本市场健康发展的目的，四川恒康将建议绵阳高新董事会提议将绵阳高新每年可供分配的利润的百分之三十以现金方式分配。因此，四川恒康可每年从绵阳高新获得稳定的现金流。
除此以外，重组完成后，四川恒康还有如下筹资渠道：
①出售或质押成都优他55%股权（成都优他的全部股权价值约为10,785万元，55%成都优他股权对应的价值约为5,932万元）；
②通过向金融机构质押绵阳高新股权（本次重组完成后，四川恒康合计持有绵阳高新6,108.87万股，占绵阳高新总股本的50.5%）获取贷款。
本次重组完成后，四川恒康有稳定的现金流入，其股权资产特别是绵阳高新的股权具有较高的流动性、易筹集资金，因此，四川恒康具备履行《关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺函》以及《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》各项条款的实力。
3、增强四川恒康履约能力的进一步措施
根据绵阳高新、四川恒康、阙文彬三方签订了《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》第四条“阙文彬作为四川恒康的保证人，向绵阳高新提供连带责任保证，依法承担保证责任。担保范围；四川恒康未能及时支付的补偿金及产生的违约金”。
连带责任人阙文彬先生持有独一味6,160.00万股股份，独一味2008年11月30日前20日均价为11.67元，市值约合71,887.20万元。此外，独一味2008年上半年的净利润为2,517.67万元，2008年全年的净利润数额可观，阙文彬亦可能从独一味的利润分配中获得一定的现金流，因此，四川恒康的实际控制人阙文彬具备承担连带担保责任的能力。
综上，四川恒康及其实际控制人阙文彬有实力在资产注入后履行承诺义务。
八、评估报告中盈利预测与审计机构出具的盈利预测报告书中数据的对比说明
1、评估报告中盈利预测数据与审计盈利预测数据对比
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2、评估报告中盈利预测数据与审计盈利预测数据不一致具体说明
（1）收入差异说明
收入的差异主要是预测铜价不一致引起的。
①2008年2-12月收入差异说明
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②2009年收入差异说明
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（2）成本差异说明
中和评估和审计预测时都是根据阳坝铜业的历史财务数据，结合未来阳坝铜业的生产规模和材料、人工费、能源费上涨因素，各自预测阳坝铜业2008年、2009年生产、销售成本，双方预测数基本接近。
（3）主营税金及附加差异
差异原因主要是预测收入不一致导致的缴纳的增值税不一致引起的主营业务税金及附加不一致。
（4）三项费用差异说明
2008年中和评估三项费用比审计盈利预测数高了56.91万元，主要财务费用高了33.53万元和销售费用高了24.22万元。财务费用高的原因是中和评估预测阳坝铜业在2008年7月后的银行贷款比审计盈利预测高1500万元，销售费用高的原因在于中和评估预测阳坝铜业运费率比审计盈利预测高了约9%。
2009年中和评估三项费用比审计盈利预测数高了237.27万元，主要是财务费用高了110.98万元和管理费用高了108.71万元。财务费用高的原因主要是中和评估预测阳坝铜业2009年银行贷款比审计盈利预测数高1500万元，管理费用高的原因主要是中和评估预测职工薪酬、业务招待费、坏账准备等比盈利预测数高。
（5）营业外支出差异
审计盈利预测时从谨慎性原则出发预测了不确定性的营业外支出，中和评估未进行该项预测。（6）利润总额、所得税及净利润差异
利润总额差异是上述差异综合引起的，所得税差异是因为利润总额差异引起的，而净利润差异是利润总额差异和所得税差异共同引起的。
九、与阳坝铜矿相关的情况说明
(一)四川恒康取得康县阳坝铜矿相关经营性资产的具体过程
2003年11月28日，中共陇南地委、陇南地区行署做出的《关于印发<陇南地区进一步深化国有企业改革的实施方案>的通知》（地委发[2003]74号），决定深化国有企业改革，对中小企业以企业产权出让为主要形式，通过依法破产、拍卖出售、兼并重组、关闭注销等形式，从国有序列和竞争性领域退出；国有矿山企业要积极进行改革。对资源接近枯竭，服务年限不长的矿山企业和小型矿山企业，一律以拍卖出售为主，整体从国有序列中退出；对规模较大、贡献较大、资源服务年限较长的矿山企业以实现投资主体多元化为方向，公开拍卖转让部分产权。
2003年12月10日，中共康县委员会、康县人民政府做出了《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（县委发[2003]57号），决定对规模较大，产品有一定优势，目前生产经营状况较好的企业（包括矿山企业），原则上一律整体拍卖出售，并将康县阳坝铜矿列入康县改制国有企业名单。
陇南地区海达资产评估有限责任公司（以下简称“海达评估”）为本次阳坝铜矿改制出具了陇海评报字[2004]019号资产评估报告书。评估基准日为2004年6月18日，评估范围为康县阳坝铜矿资产（含独立核算的维修厂和劳动服务公司）。根据该评估报告，矿部及杜坝净资产为1,652.6万元，独立核算的劳服公司净资产为37.76万元，独立核算的机修厂净资产为629.34万元。
2004年8月20日，康县人民政府做出了关于《康县阳坝铜矿改制方案》的批复（康政发[2004]52号），决定将康县阳坝铜矿（不包括独立核算的劳服公司和机修厂）以整体出让产权的方式改制为民营企业甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”），确认截至2004年6月18日康县阳坝铜矿净资产为1,652.6万元（不包括独立核算的劳动服务公司和机修厂）；同意出让该矿整体产权，转让出让金为2,116.5万元，出让金含四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）承担债务409.5万元；新组建的阳坝铜业要继续为阳坝铜矿重新就业的职工续接养老失业和医疗保险。
2004年8月23日，四川恒康与康县人民政府签署了《阳坝铜矿产权整体转让合同》，约定康县人民政府将阳坝铜矿（除机修厂和劳动服务公司以外的整体国有资产）转让给四川恒康，具体包括：阳坝采选厂、办公区、杜坝采选厂的所有权；总成交价2,116.5万元（其中包括原康县阳坝铜矿债务409.5万元）。
2004年8月28日，在康县县领导、康县国资局领导监交下，康县阳坝铜矿按照《阳坝铜矿产权整体转让合同》约定的资产范围以及《康县阳坝铜矿改制方案》批复的资产价值向四川恒康提供了《资产移交清册》并办理了移交手续。
（二）四川恒康以购买的康县阳坝铜矿主要经营性资产出资设立阳坝铜业的具体过程
1、阳坝铜业设立验资情况说明
2005年2月25日，四川恒康会同其他3名自然人以《资产评估报告书》（陇恒评字[2004]第78号）所评估的资产作为出资，设立了阳坝铜业。根据陇恒评字[2004]第78号资产评估报告书，四川恒康及3名自然人股东的货币和资产出出资共计16,676,648.76元。康县西荣会计师事务所对阳坝铜业股东出资情况进行审验后出具了康西师证[2005]第04号《验资报告》，认为：四川恒康等股东的货币和资产出资共计16,676,648.76万元已足额进入阳坝铜业，股东1,200万元出资已缴足，出资溢价计入资本公积。
2、阳坝铜业设立验资资产评估报告书与阳坝铜矿国有资产转让资产评估报告书差异情况说明
陇恒评字[2004]第78号资产评估报告书（设立验资的评估报告）与陇海评报字[2004]019号资产评估报告书（国有产权转让的评估报告）资产范围和价值存在一定差异，差异情况汇总如下：
■
差异原因有五个方面：
①四川恒康受让的康县阳坝铜矿部分资产因损坏或废弃不用，未投入验资；
②四川恒康受让的康县阳坝铜矿部分资产因资产状况差、使用寿命短，设立验资时评估价值较康县阳坝铜矿整体产权转让时评估价值低；
③四川恒康受让的康县阳坝铜矿部分资产因追加资金进行改造、延长了使用寿命，设立验资时评估价值较康县阳坝铜矿整体产权转让时评估价值提高。该类情况只有杜坝尾矿坝，四川恒康于2005年1月追加资金进行维修改造，提高了资产的价值；
④四川恒康设立阳坝铜业时，新投入部分资产。该类情况有杜坝供水系统、杜坝高位水池以及杜坝铜矿勘查资料费。杜坝供水系统、杜坝高位水池系四川恒康于2005年1月新建，杜坝铜矿勘查资料系四川恒康于2004年9月新购。
⑤流动资产、流动负债及长期负债变化系四川恒康04年8月接收阳坝铜矿资产（债务）后到05年2月设立阳坝铜业期间正常收支引起的变化。
（三）阳坝铜业设立验资时四川恒康投入的资产现状说明
1、固定资产
阳坝铜业设立时，四川恒康投入的固定资产为8,867,208.51元（2005年2月至2008年1月31日期间，阳坝铜业新购置账面原值为12,049,945.41元的固定资产）。
截止2008年1月31日，除原值189,295.27元的房屋建筑物出售、技改拆除或报废外，原阳坝铜矿房屋建筑物已依法变更至阳坝铜业名下；除原值124,625元的车辆报废或出售外，原阳坝铜矿车辆已依法变更至阳坝铜业名下；除原值90,800.00元的机器设备报废外，原阳坝铜矿所属机器设备现为阳坝铜业实际占有和使用，并依法享有所有权。
2、无形资产
阳坝铜业设立时，四川恒康投入的无形资产为3,258,308元，其中土地使用权2,958,308元，杜坝铜矿勘查资料费300,000元（2005年2月至2008年1月31日期间，阳坝铜业新购置账面原值为24,808,794.36元的无形资产,其中采矿权18,082,100元）。
①土地使用权
阳坝铜业验资设立时，四川恒康投入的土地使用权2,958,308元，为原阳坝铜矿划拨地。根据《关于<康县阳坝铜矿改制方案>批复》（康政发[2004]52号）和《阳坝铜矿产权整体转让合同》，阳坝铜业成立时已取得康县阳坝铜矿的阳坝镇前山（生产区）、阳坝镇阴坝（生产区）和阳坝阴坝（厂部）三宗划拨土地的使用权。截止2008年1月31日，上述划拨地在履行法定程序和缴纳出让金后依法变更为出让地。
②杜坝铜矿勘查资料费
阳坝铜业设立验资时，四川恒康投入的杜坝铜矿勘查资料费评估价值为300,000元。
③矿权
阳坝铜业设立验资时，四川恒康用作出资的资产中不包括阳坝矿和杜坝矿两处矿山的采矿权。
A.阳坝铜矿采矿权
2006年7月10日，康县阳坝铜矿递交了采矿权转让申请书。阳坝铜矿委托北京红晶石投资咨询有限责任公司对阳坝铜矿采矿权进行评估。2006年12月25日，甘肃省国土资源厅出具了康县阳坝铜矿采矿权评估结果确认书，认为本次采矿权评估内容符合《矿产资源开采登记管理办法》和《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，评估方法正确，参数选取基本合理，予以确认。2007年5月31日，甘肃省国土资源厅做出采矿权转让批复（甘国土资矿字（2007）第02号），准予康县阳坝铜矿将采矿权转让给阳坝铜业。2007年1月11日，阳坝铜业缴付了采矿权价款1,125.76万元。2007年8月9日，阳坝铜业取得证号为6200000720027的阳坝铜矿采矿许可证。
B.杜坝铜矿采矿权
2005年4月21日，陇南市国土资源局向甘肃省国土资源厅上报了《关于转报康县国土资源局请求对康县阳坝铜矿杜坝采选厂采矿权进行协议出让的请示》：由于康县阳坝铜矿按市县要求进行了全面改制，请求省厅同意对康县阳坝铜矿杜坝采选厂采矿权采取协议方式有偿出让。
2006年1月6日，甘肃省国土资源厅出具了《关于出让康县杜坝铜矿区采矿权有关问题的复函》（甘国土资矿发[2006]4号），同意以协议方式出让杜坝矿区采矿权，同时责成陇南市国土资源局对杜坝矿未依法办理《临时采矿许可证》换证手续行为做出处罚。2006年2月20日，陇南市国土资源局对康县阳坝铜矿出具了《矿产资源行政处罚决定书》（陇国土资罚[2006]1号），决定对其罚款1.4万元。同日，康县阳坝铜矿缴纳了罚款。康县阳坝铜矿与阳坝铜业作为相互独立的两个法律主体，康县阳坝铜矿受到行政处罚情形对阳坝铜业生产经营不产生法律影响。
北京红晶石对杜坝铜矿区采矿权进行评估。2006年9月6日，甘肃省国土资源厅出具了《采矿权评估结果确认书》（甘国土资矿认字[2006]第79号），对本次采矿权评估内容予以确认，确认结果：采矿权价值682.45万元。2006年9月21日，阳坝铜业缴付了采矿权价款682.45万元。2007年1月18日，阳坝铜业取得证号为6200000720007号的杜坝铜矿采矿许可证。
综上，四川恒康所购买的阳坝铜矿的房屋建筑物、机器设备、车辆、土地使用权等生产经营性资产依法办理了权属变更手续，四川恒康已将所购资产以出资的方式实际交付予阳坝铜业。
（四）矿山开采年限及以往财务及纳税情况
根据康县阳坝铜矿工商登记资料显示，康县阳坝铜矿（原名：武都地区阳坝铜矿）于1977年开业。2004年8月20日康县人民政府做出的关于《康县阳坝铜矿改制方案》的批复（康政发[2004]52号）附件《康县阳坝铜矿改制方案》，就阳坝铜矿历史沿革及矿山开采情况进行了说明。阳坝铜业始建于1970年，1977年正式开业，1984年阳坝铜矿矿山论证安乐河床之下深部开采项目，1992年7月阳坝铜矿深部开采工程竣工验收，阳坝铜矿自1992年开始正式投产，1997年筹建杜坝采选厂，2002年12月建成试产。阳坝铜矿、杜坝铜矿储量及开采情况如下：
■
阳坝铜矿2000年－2003年的财务状况，具体如下：
单位：元
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注：阳坝铜矿2000年－2003年的财务数据未经审计
2008年10月13日，甘肃省康县国家税务局出具了纳税证明，根据该局对阳坝铜矿监督检查结果，截止2004年8月，阳坝铜矿已缴清所有应缴税款，未有偷缴、欠缴、偷漏税款的情形。2008年10月13日，康县地方税务局出具了纳税证明，根据该局对阳坝铜矿的监管检查结果，截止2004年8月，阳坝铜矿已缴清所有应缴税款，未有偷缴、欠缴、偷漏税款的情形。
第十三节 独立财务顾问、律师和独立董事意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：
“（一）本次交易所涉及的资产，均经过具有证券从业资格的审计机构审计、经具有证券从业资格及探矿权采矿权评估资格的评估机构评估。本次资产交易价格以评估值为基础，本次交易以拟出售资产的评估值61,627,520.73元作为交易价格，拟出售资产的评估值小于四川恒康拟承接负债评估值103,607,995.61元的差额部分，形成四川恒康对绵阳高新41,980,474.88元的债权，四川恒康予以豁免；绵阳高新以本次发行的39,088,729股股份购买阳坝铜业100%股权，阳坝铜业评估值652,000,000.00元，交易价格652,000,000.00元。绵阳高新本次发行价格为16.68元/股，为2008年2月15日绵阳高新第六届董事会第一次会议决议公告前20个交易日股票交易均价，体现了公平、公正原则，交易定价公平、合理，本次交易不存在任何明显损害绵阳高新、绵阳高新非关联股东的情形。
（二）本次交易完成后，绵阳高新仍具备上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰。本次拟出售资产经营管理公司股权资产被司法冻结、尚有中国信达资产管理公司成都分公司未承诺同意债务（696.04万元，占拟承接债务总额的6.72%）转移。截至本财务顾问报告出具之日，安徽省合肥市中级人民法院、四川省遂宁市中级人民法院已经做出裁定解除查封，绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司已出具了有条件解除司法冻结的承诺；对于未能在资产交付日之前取得相关债权人同意债务转移的，四川恒康承诺在资产经营管理公司股权过户以前，代绵阳高新向债权人清偿。上述措施有利于本次资产交付的顺利完成。
（三）本次交易完成后，绵阳高新与四川恒康及其控股股东阙文彬先生不存在现时同业竞争；由于四川恒康拥有的托河-柯家河铜矿探矿权，与上市公司之间存在潜在同业竞争，故四川恒康承诺，若将来取得托河-柯家河采矿权，则向阳坝铜业或无关联关系第三方转让托河-柯家河探矿权，在同等条件下，阳坝铜业享有优先受让权。该承诺有利于避免四川恒康与上市公司之前潜在的同业竞争。为避免和解决与上市公司将来可能的同业竞争，四川恒康及其控股股东阙文彬先生分别出具了避免同业竞争的承诺函，为避免和解决同业竞争提供了保障。
（四）本次交易完成后，绵阳高新与四川恒康之间可能发生关联交易，为减少和规范将来可能存在的关联交易，四川恒康及其控股股东阙文彬先生分别出具了承诺函，同时，绵阳高新已经建立的相应制度，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公允性提供了保障。
（五）对本次交易完成后的公司治理和业务发展目标，绵阳高新已有较为明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对非关联股东利益的保护，业务发展目标切实、可行。
（六）本次交易完成后，绵阳高新将具有可持续的收入和可保障的利润来源，能够确保绵阳高新的持续经营能力和良好发展前景。
（七）对本次交易可能存在的风险，绵阳高新已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易做出客观评判。
因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。通过本次交易，绵阳高新能够实现主营业务转型、有助于较好地解决绵阳高新目前面临的经营困境、提高上市公司的可持续发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升上市公司的发展空间；同时，本次交易有助于规范绵阳高新生产经营行为、规范和减少关联交易、避免或消除潜在同业竞争，有助于提升绵阳高新的公司价值，有利于保护绵阳高新及其全体股东的合法权益。”
二、法律顾问对本次交易的意见
2008年6月13日，万商天勤对本次交易发表意见如下：
“（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》及《第26号准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次重组方案合法、有效，符合《重组办法》关于“发行股份购买资产的特别规定”的要求，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
（三）本次重组双方为依法设立并有效存续的公司法人，不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；具备参与本次重组的主体资格。
（四）本次重组涉及的关联交易已取得绵阳高新董事会的批准，尚需股东大会审议通过；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害绵阳高新及其他股东的利益的情形。
（五）本次重组双方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组拟注入公司的阳坝铜业股权的权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次重组四川恒康对拟承担的债务的处理合法、有效。
（七）截至本法律意见书出具日，本次重组均履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（八）本次重组符合《重组办法》规定的原则和实质性条件。
（九）本次发行及重组方案的实施尚需取得本法律意见书第十四条所述的授权与批准方可进行。”
万商天勤就本次交易出具的法律意见书第十四条内容如下：
“经核查，本所律师认为，绵阳高新本次重组方案尚需取得下列授权和批准方可实施：
（一）绵阳高新所持经营公司股权解除司法冻结；
（二）绵阳高新股东大会批准本次重组方案及相关关联交易；
（三）绵阳高新股东大会同意豁免四川恒康以要约方式增持绵阳高新股份；
（四）中国证监会审核同意豁免四川恒康以要约方式增持绵阳高新股份；（五）中国证监会审核同意本次重组。”
2008年6月30日，万商天勤就本次交易出具了补充法律意见，如下：
“（一）绵阳高新股东大会已批准绵阳高新进行本次重组，并批准四川恒康免于以要约收购方式增持公司股份。
（二）安徽省合肥市中级人民法院应皖能集团的申请，已解除了对绵阳高新持有的资产经营公司股权的查封；光大成都分行已向相关法院申请解除对绵阳高新持有的资产经营公司股权的冻结、查封；高新投资已同意在资产经营公司股权办理工商过户至四川恒康之前，解除对该股权的司法冻结。资产经营公司股权在过户时将不存在法律障碍。
（三）本次重组拟注入公司的阳坝铜业股权的权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次重组四川恒康对拟承担的债务的处理合法、有效。
（四）本次发行及重组方案的实施尚需满足本补充法律意见书第四章所述条件后方可实施。”
万商天勤就本次交易出具的补充法律意见书第四章内容如下：
“经核查，本所律师认为，绵阳高新本次重组方案尚需取得下列授权和批准后方可实施：
（一）绵阳高新所持经营公司股权解除司法冻结；
（二）中国证监会审核同意豁免四川恒康以要约收购方式增持绵阳高新股份；
（三）中国证监会审核同意本次重组。”
2008年8月14日，万商天勤就本次交易出具了补充法律意见（二），如下：
“1、阳坝铜业下属铜矿开采项目已依法履行了完备的审批程序：甘肃省发改委已对阳坝铜业下属铜矿开采项目予以核准立项；甘肃省国土资源厅、甘肃省安全生产监督管理局和相关环境保护部门已依法对阳坝铜业下属铜矿进行了审核批准，并向阳坝铜业和相关人员颁发了铜矿开采企业所必需各项许可证。
2、根据恩地科技作出的评估结果，“油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权”在本次重组中评估作价数额为1,652.36万元。阳坝铜业已着手准备铁炉沟铜矿划定矿区范围申请报告的编制、申请划定采矿范围、采矿许可证及其相关手续的办理，并预计2009年11月完成相关手续的办理。阳坝铜业申请采矿权时将不收取价款，采矿权使用费由阳坝铜业承担。经权威机构合理判断，油房沟—铁炉沟铜矿具备开采价值；阳坝铜业在勘查许可证的有效期限和保留期内，完成制作详查报告、专家评审及国土资源部备案资料，划定采矿权范围，并编制开发利用方案、办理立项及环评手续后即依法可以取得采矿权证。若铁炉沟铜矿采矿权证逾期未办理完毕或最终无法办理，四川恒康承诺：“若因铁炉沟铜矿采矿权逾期未办理或最终无法办理导致矿权价值丧失，四川恒康将自油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理之日起30个工作日内，以现金补偿绵阳高新1,652.36万元本金及相应的利息，利息计算期间为：自本次发行结束之日至油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理之日，利率按照同期银行贷款利率计算”。
3、阳坝铜业通过重新办理房屋登记的方式，解决了该部分房屋存在实际面积与权属证书登记面积不一致情况，并依法取得了与实际面积相符的《房屋所有权证》；对于未办理所有权证书的一处房屋，阳坝铜业已进行了房屋登记并依法取得了《房屋所有权证》。阳坝铜业对上述房屋依法进行了所有权登记，取得了合法的房屋所有权。
4、阳坝铜业变更土地用途取得了有权部门的批准，签署了《土地出让合同》并缴纳了土地出让金，符合国务院颁布的《城镇国有土地国有土地使用权出让转让暂行条例》之规定；该三宗商服用地用作建设用地不存在违反法律、法规的情形。
5、四川恒康与吕明良、林世喜进行股权置换事宜均取得了相关股东会的审议批准，双方签署了表达真实意志的《股权置换协议》、《补充协议》；优他制药其他股东已声明放弃优先受让权；阳坝铜业、优他制药就该次股权置换已依法办理了工商变更登记。该次股权置换已履行了完备的法定程序，权属变动合法、有效。
(下转C24版)
| 项 目 | 2007年度实现数 （万元） | 2008年度预测数 | 2009年度预测数 （万元） | |||
| 1月已审实现数（万元） | 2-4月未审实现数 （万元） | 5－12月预测数 （万元） | 合 计 （万元） | |||
| 一、营业收入 | 10,561.61 | 1,211.52 | 957.43 | 11,258.68 | 13,427.63 | 16,916.37 |
| 减：营业成本 | 1,787.80 | 223.95 | 134.04 | 2,285.11 | 2,643.10 | 4,179.07 |
| 营业税金及附加 | 124.75 | 15.25 | 15.32 | 183.31 | 213.88 | 281.14 |
| 销售费用 | 200.40 | 0.08 | 17.16 | 230.62 | 247.86 | 388.62 |
| 管理费用 | 1,085.22 | 115.68 | 159.47 | 1,363.89 | 1,639.04 | 1,813.84 |
| 财务费用 | 91.47 | 24.39 | 72.91 | 113.55 | 210.85 | 130.78 |
| 资产减值损失 | 192.32 | -21.09 | 48.86 | 27.77 | 67.67 | |
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | -11.00 | |||||
| 二、营业利润 | 7,068.65 | 853.26 | 558.53 | 7,033.34 | 8,445.13 | 10,055.25 |
| 加：营业外收入 | 0.07 | 13.37 | 13.37 | |||
| 减：营业外支出 | 23.14 | 11.51 | 61.08 | 72.59 | 84.58 | |
| 三、利润总额 | 7,045.58 | 855.12 | 558.53 | 6,972.26 | 8,385.91 | 9,970.67 |
| 减：所得税费用 | 786.15 | 128.27 | 83.78 | 1,045.84 | 1,257.89 | 1,495.60 |
| 四、净利润 | 6,259.43 | 726.85 | 474.75 | 5,926.42 | 7,128.02 | 8,475.07 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 6,259.43 | 726.85 | 474.75 | 5,926.42 | 7,128.02 | 8,475.07 |
| 少数股东损益 | ||||||
| 项 目 | 2007年度实现数 (万元） | 2008年预测数 | 2009年度预测数 （万元） | |||
| 1月已审实现数（万元） | 2-4月未审实现数 (万元） | 5-12月预测数 （万元） | 合 计 （万元） | |||
| 一、营业收入 | 8,519.85 | 1,308.94 | 1,796.80 | 13,071.59 | 16,177.34 | 16,916.37 |
| 减：营业成本 | 6,686.55 | 270.07 | 831.16 | 3,729.15 | 4,830.37 | 4,179.07 |
| 营业税金及附加 | 446.09 | 16.69 | 49.20 | 256.46 | 322.35 | 281.14 |
| 销售费用 | 856.82 | 45.47 | -10.40 | 334.81 | 369.88 | 388.62 |
| 管理费用 | 729.41 | 198.54 | 358.01 | 1,687.58 | 2,244.13 | 2,196.34 |
| 财务费用 | 544.01 | 71.76 | 72.12 | 330.81 | 474.70 | 421.27 |
| 资产减值损失 | -3,090.21 | -47.76 | 8.39 | -488.22 | -527.58 | 67.67 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 23.33 | - | - | 1,444.47 | 1,444.47 | - |
| 二、营业利润 | 2,370.51 | 754.17 | 488.33 | 8,665.47 | 9,907.96 | 9,382.26 |
| 加：营业外收入 | 1,940.89 | 13.37 | - | 6,065.27 | 6,078.64 | - |
| 减：营业外支出 | 734.84 | 55.13 | - | 61.08 | 116.21 | 84.58 |
| 三、利润总额 | 3,576.55 | 712.41 | 488.33 | 14,669.66 | 15,870.40 | 9,297.68 |
| 减：所得税费用 | 52.77 | 117.97 | 78.08 | 990.49 | 1,186.54 | 1,327.35 |
| 四、净利润 | 3,523.79 | 594.44 | 410.25 | 13,679.17 | 14,683.86 | 7,970.32 |
| 其中:归属于母公司股东的净利润 | 3,519.28 | 595.60 | 410.54 | 13,676.03 | 14,682.18 | 7,970.32 |
| 少数股东损益 | 4.51 | -1.17 | -0.29 | 3.14 | 1.68 | - |
| 五、归属母公司股东的净利润说明 | 3,519.28 | 595.60 | 410.54 | 13,676.03 | 14,682.18 | 7,970.32 |
| 其中:同一控制下的企业合并,被合并方甘肃阳坝铜业有限责任公司在合并日前的预计净利润 | - | 726.85 | 474.75 | 2,960.09 | 4,161.69 | - |
| 注：本公司对甘肃阳坝铜业有限责任公司的合并属于同一控制下的企业合并。甘肃阳坝铜业有限责任公司预测2008年净利润为7,128.02万元，其中2008年1月已审实现数726.85万元，2008年2-9月预测净利润为3,434.84万元，2008年10-12月预测净利润为2,966.33万元。按照《企业会计准则》（2006），本公司2008年度合并盈利预测数据包括甘肃阳坝铜业有限责任公司2008年1月1日至2008年12月31日预测数据，盈利预测假设2008年9月30日为对甘肃阳坝铜业有限责任公司合并日。本公司2008年度合并盈利预测表归属于母公司股东的预测净利润14,682.18万元，其中：同一控制下的企业合并，被合并方甘肃阳坝铜业有限责任公司在合并日前预计实现的净利润为4,161.69 万元,按《企业会计准则》（2006）应计入母公司的资本公积。 | ||||||
| 关联方名称 | 向关联方提供资金 | 关联方向绵阳高新提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司 | 6,896,100.00 | 3,122,076.16 | ||
| 合计 | 6,896,100.00 | 3,122,076.16 | ||
| 步骤 | 办理采矿权证基本程序 | 所需时间 | 办理情况 | 预计办理完毕时日 |
| 步骤一 | 中介机构出具详查报告 | 4个月 | 启动 | 2008年12月 |
| 步骤二 | 专家评审及国土资源部备案 | 1个月 | 2009年1月 | |
| 步骤三 | 划定采矿权范围 | 4个月 | 2009年5月 | |
| 步骤四 | 编制开发利用方案、立项及环评 | 4个月 | 2009年9月 | |
| 步骤五 | 领取采矿权证 | 40日 | 2009年11月 |
| 2008年业绩承诺（万元） | 7,124 | 2009年业绩承诺（万元） | 8,876 | 2010年业绩承诺（万元） | 8,893 |
| 按照铜价3.5万预测的2008年利润数(万元) | 4,428 | 按照铜价3.5万预测的2009年利润数(万元) | 5,239 | 按照铜价3.5万预测的2010年利润数(万元) | 5,016 |
| 四川恒康2008年需要补足的利润数(万元) | 2,696 | 四川恒康2009年需要补足的利润数(万元) | 3,637 | 四川恒康2010年需要补足的利润数(万元) | 3,877 |
| 项目 | 合计 | 2008.2-2008.12 | 2009 |
| 中和评估收入明细 | 29,756.58 | 12,208.03 | 17,548.55 |
| 审计盈利预测收入明细 | 29,132.48 | 12,216.11 | 16,916.37 |
| 收入差异 | 624.10 | -8.08 | 632.18 |
| 中和评估成本明细 | 6,598.01 | 2,419.48 | 4,178.52 |
| 审计盈利预测成本明细 | 6,598.22 | 2,419.15 | 4,179.07 |
| 成本差异 | -0.21 | 0.33 | -0.54 |
| 中和评估主营税金及附加 | 488.70 | 198.71 | 289.99 |
| 审计盈利预测主营税金及附加 | 479.77 | 198.63 | 281.14 |
| 主营税金及附加差异 | 8.93 | 0.08 | 8.85 |
| 中和评估三项费用 | 4,701.55 | 2,063.36 | 2,638.19 |
| 审计盈利预测三项费用 | 4,407.37 | 2,006.45 | 2,400.91 |
| 三项费用差异 | 294.18 | 56.91 | 237.27 |
| 中和评估营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 审计盈利预测营业外支出 | 145.66 | 61.08 | 84.58 |
| 营业外支出差异 | -145.66 | -61.08 | -84.58 |
| 中和评估利润总额 | 17,968.32 | 7,526.47 | 10,441.85 |
| 审计盈利预测利润总额 | 17,501.46 | 7,530.80 | 9,970.67 |
| 利润总额差异 | 466.85 | -4.33 | 471.18 |
| 中和评估所得税 | 2,695.25 | 1,128.97 | 1,566.28 |
| 审计盈利预测所得税 | 2,625.22 | 1,129.62 | 1,495.60 |
| 所得税差异 | 70.03 | -0.65 | 70.68 |
| 中和评估净利润 | 15,273.07 | 6,397.50 | 8,875.57 |
| 审计盈利预测净利润 | 14,876.25 | 6,401.18 | 8,475.07 |
| 净利润差异 | 396.82 | -3.68 | 400.50 |
| 项 目 | 中和评估数据 | 审计盈利预测数据 | 差异 |
| 08年2-12月电解铜含税价格（元/吨） | 58,400 | 58,442.74 | -42.74 |
| 08年2-12月铜精粉含铜价格（元/吨） | 44,962.83 | 44,995.74 | -32.91 |
| 08年2-12月销售铜精粉含铜的数量（吨） | 2,372.52 | 2,372.52 | 0 |
| 08年2-12月销售铜精粉含铜的收入（万元） | 10,667.50 | 10,675.31 | -7.81 |
| 08年2-12月销售铜精粉含金、含银、含硫及铁精粉的收入（万元） | 1,540.53 | 1,540.80 | -0.27 |
| 08年2-12月销售收入合计数 | 12,208.03 | 12,216.11 | -8.08 |
| 项 目 | 中和评估数据 | 审计盈利预测数据 | 差异 |
| 2009年电解铜含税价格（元/吨） | 56,000 | 53,767.32 | 2,232.68 |
| 2009年铜精粉含铜价格（元/吨） | 43,115.04 | 41,396.08 | 1,718.96 |
| 2009年销售铜精粉含铜的数量（吨） | 3,560.18 | 3,560.18 | 0 |
| 2009年销售铜精粉含铜的收入（万元） | 15,349.73 | 14,737.75 | 611.98 |
| 2009年销售铜精粉含金、含银、含硫及铁精粉的收入（万元） | 2,198.82 | 2,178.62 | 20.20 |
| 2009年销售收入合计数 | 17,548.55 | 16,916.37 | 632.18 |
| 资产、负债类别 | 国有产权转让时评估价值（元） | 设立验资评估价值 （元） | 设立验资时评估价值与国有产权转让时评估价值差异（元） |
| 房屋建筑物 | 5,453,960.14 | 5,692,868.51 | 238,908.37 |
| 其中：矿部 | 1,263,273.28 | 1,246,592.27 | -16,681.01 |
| 杜坝采选厂 | 4,190,686.86 | 4,446,276.24 | 255,589.38 |
| 机器设备 | 3,419,774.00 | 3,174,340.00 | -245,434.00 |
| 其中：矿部 | 679,110.00 | 616,315.00 | -62,795.00 |
| 杜坝采选厂 | 2,740,664.00 | 2,558,025.00 | -182,639.00 |
| 固定资产小计 | 8,873,734.14 | 8,867,208.51 | -6,525.63 |
| 无形资产小计 | 2,952,753.00 | 3,258,308.00 | 305,555.00 |
| 流动资产（货币资金、材料、半成品及往来款）小计 | 8,053,688.08 | 6,571,119.21 | -1,482,568.87 |
| 资产总计 | 19,880,175.22 | 18,696,635.72 | -1,183,539.50 |
| 流动负债小计 | 304,715.68 | 2,019,986.96 | 1,715,271.28 |
| 长期负债小计 | 3,050,000.00 | - | -3,050,000.00 |
| 负债总计 | 3,354,715.68 | 2,019,986.96 | -1,334,728.72 |
| 净资产总计 | 16,525,459.54 | 16,676,648.76 | 151,189.22 |
| 1、阳坝铜矿 | ||
| （1）矿区勘查情况： | ||
| 时间 | 铜矿石储量 | 备注 |
| 1970－1973年 | 675,374t | 甘肃省地质局七队对矿床进行深部评价勘探 |
| 1975年1月－1977年7月 | 2,692,816t | 原甘肃省冶金地质勘探106对（现甘肃有色106队） |
| 2006年5月31日 | 1,722,000t | 甘肃省地质调查院 |
| 2007年9月30日 | 1,618,006.21t | 恩地科技 |
| （2）开采情况： | ||
| 时间 | 产能 | 备注 |
| 2005年8月 | 150t/d | 第一次技改 |
| 2007年8月 | 300t/d | 第二次技改 |
| 2、杜坝铜矿 | ||
| （1）矿区勘查情况： | ||
| 时间 | 铜矿石储量 | 备注 |
| 1989－1992年 | 1,204,447.84t | 106队曲宝文、林国芳等在杜坝进行了矿点普查和评价工作 |
| 2006年 | 1,154,400t | 甘肃有色地质勘查局106队提交了《甘肃省康县杜坝铜矿资源量复核报告》 |
| 2007年 | 1,162,122.67t | 北京中矿联咨询中心报送的《甘肃省康县杜坝铜矿资源储量核实报告》 |
| （2）开采情况： | ||
| 时间 | 产能 | 备注 |
| 2006年4月 | 150t/d | 第一次技改 |
| 2008年4月 | 300t/d | 第二次技改 |
| 项目 | 2000年12月31日 | 2001年12月31日 | 2002年12月31日 | 2003年12月31日 |
| 资产总计 | 24,114,210.27 | 22,144,962.06 | 15,556,150.33 | 15,537,532.21 |
| 负债合计 | 11,869,472.18 | 10,346,172.99 | 4,431,681.80 | 3,433,610.08 |
| 所有者权益合计 | 12,244,738.09 | 11,798,789.07 | 11,124,468.53 | 12,103,922.13 |
| 项目 | 2000年度 | 2001年度 | 2002年度 | 2003年度 |
| 产品销售收入 | 7,581,766.53 | 6,544,419.87 | 8,624,851.96 | 10,020,214.39 |
| 产品销售利润 | 2,471,333.71 | 1,383,012.72 | 1,223,863.79 | 2,330,699.13 |
| 营业利润 | -65,441.94 | -511,644.48 | -690,873.18 | 94,950.19 |
| 利润总额 | 96,330.96 | -503,196.06 | -674,320.54 | 86,511.97 |