绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书

(上接C21版)

项目	2003年	2004年	2005年	2006年	2007年
LME3个月期铜（美元/吨）	1,787	2,790	3,504	6,637	7,088
SHFE3个月期铜（元/吨）	18,161	26,525	33,358	61,617	62,057
SHFE现铜（元/吨）	18,238	28,004	35,381	62,289	62,437

资料来源：SHFE、LME、安泰科

以2007年SHFE现铜的价格和2007年阳坝铜业营业利润数据(7,045万元)作为铜价敏感性分析比对数据，分析如下：

项目	2007年	价格上涨10%	价格下跌 10.00%	价格下跌 20.00%	价格下跌 30.00%
SHFE现铜（元/吨）	62,437.00	68,680.70	56,193.30	49,949.60	43,705.90
精铜销量	2,020.76	2,020.76	2,020.76	2,020.76	2,020.76
营业利润敏感比率		15.58%	-15.58%	-31.16%	-46.74%
阳坝铜业营业利润（万元）	7,045.00	8,142.68	5,947.32	4,849.64	3,751.96

根据上表分析，在阳坝铜业2007年产量基础上，即使铜价格下跌10-20%，阳坝铜业营业利润也能保持在4800-6000万元。

②阳坝铜业的产能分析

a.阳坝铜业通过技改，2008年预期产能将达到2005年的3倍

	技改前产能		第一次技改		第二次技改
矿山名称	阳坝	杜坝	阳坝	杜坝	阳坝	杜坝
产能(吨矿石/天)	100	100	150	150	300	300
达产时间			2005年8月	2006年4月	2007年8月	2008年4月

b.技改达产后，阳坝铜业的产能提升空间较大

项目	2008年8月	2007年	2006年	2005年
产能(吨矿石)	60000-180000			60,000.00
产量(吨矿石)	45,956.08	102,995.94	106,399.29	52,159.56
杜坝铜矿	2119.65	32,492.03	51,732.97	9,013.19
阳坝铜矿	39,949.60	70,503.91	54,666.32	43,146.37

以2007年SHFE现铜的价格和2007年阳坝铜业营业利润数据(7,045万元)作为铜价敏感性分析比对数据，分析如下：

项目	2007年	产量下跌 10%	产量上涨 10.00%	产量上涨 20.00%	产量上涨 30.00%
产量（吨矿石）	102,995.94	92,696.35	113,295.53	123,595.13	133,894.72
SHFE现铜（元/吨）	62,437.00	62,437.00	62,437.00	62,437.00	62,437.00
精铜销量（ 吨）	2,020.76	1,818.68	2,222.84	2,424.91	2,626.99
营业利润敏感比率		-12.94%	12.94%	25.88%	38.83%
阳坝铜业营业利润（万元）	7,045.00	6,133.16	7,956.77	8,868.54	9,780.30

在阳坝铜业2007年价格基础上，阳坝铜业的产能如提高10-20%，则营业利润将达到7900万元-9000万元。

综上，因阳坝铜业目前生产尚未饱和，即使未来铜价下跌，阳坝铜业可以通过提高生产负荷方式增加产量，减少价格下跌对公司经营的不利影响。此外，阳坝铜业已经完成铁炉沟矿点的初期勘探工作，拟进行申请划定采矿范围、采矿许可证及其相关手续的办理。铁炉沟矿点如顺利投产，阳坝铜业的产能将达到日处理900吨矿石，是目前阳坝铜业产能的1.5倍，将为公司未来发展和盈利能力提供有力的保障。

（3）交易完成后本公司未来的竞争优势

①阳坝铜业技术指标对比

指标名称	单位	2001	2002	2003	2004	2005	2006
矿山企业技术指标
出矿品位	％	0.66	0.64	0.62	0.61	0.94	0.88
精矿品位	％	23.44	23.70	23.70	23.64	23.42	23.57
选矿回收率	％	88.30	88.48	87.95	88.00	87.41	87.76
阳坝铜业技术指标
出矿品位	％					2.38	2.47
精矿品位	％					22.17	22.25
选矿回收率	％					93.6	93.8

数据来源：有色工业协会、广发证券发展研究中心、阳坝铜业数据

阳坝铜业的品味远高于行业水平，选矿回收率优于行业水平、精矿品味略低于行业水平。

②阳坝铜业铜采选行业经济指标对比

日期	2007年		阳坝	2006年		阳坝	2005年		阳坝
企业数(个)	244			176			137
铜精矿含铜产量(万吨)	83		0.93	76		1.13	69		0.42
	全国	平均	阳坝	全国	平均	阳坝	全国	平均
全部从业人员平均人数(个)	70,510	289	310	57,255	325	305	50,689	370	294
应收帐款净额 (百万元)	1,552	6	4	1,288	7	36	857	6	6
产成品 (百万元)	1,138	5	3	1,105	6	4	631	5	3
流动资产 (百万元)	11,965	49	145	7,218	41	110	4,261	31	23
固定资产净值 (百万元)	5,736	24	13	4,542	26	10	3,316	24	8
资产总计 (百万元)	23,430	96	179	16,953	96	131	9,731	71	34
负债合计 (百万元)	10,574	43	64	8,138	46	44	5,316	39	15
产品销售收入 (百万元)	22,240	91	106	17,545	100	108	9,768	71	16
产品销售成本 (百万元)	13,552	56	18	10,481	60	26	6,962	51	9
产品销售费用 (百万元)	430	2	2	329	2	1	222	2	0
产品销售税金及附加 (百万元)	209	1	1	167	1	1	76	1	0
管理费用 (百万元)	1,789	7	11	1,680	10	6	1,072	8	3
财务费用 (百万元)	152	1	1	109	1	0	93	1	0
利润总额 (百万元)	6,116	25	70	4,535	26	73	1,260	9	5
税金总额 (百万元)	1,885	8	19	1,462	8	18	703	5	3
吨铜生产成本(元)	16,314		15,454	15,136		14,897	10,163		11,813
吨铜完全成本(元)	21,689		21,655	18,548		18,051	13,324		15,474

数据来源：聚源数据库、阳坝铜业阳坝铜业虽然是小型矿企，但是各项经济指标均优于行业平均水平，特别是吨铜成本，随着精矿产量逐年提高，采选能力初具规模，吨铜成本呈下降趋势。

③资源储量及品位

我们搜集了云南铜业、铜陵有色与阳坝铜业所属矿山的资源储量、品味资料，整理如下：

公司名称	铜矿名称	保有资源储量（万吨）	平均品味	Cu金属量（万吨）
云南铜业	玉溪矿业大红山铜矿	7,956.27	0.81%	64.45
	楚雄矿冶大姚铜矿六苴矿床	563.73	1.15%	6.48
	楚雄矿冶大姚铜矿凹地苴矿床	262.77	1.18%	3.10
	迪庆矿业羊拉铜矿	3,243.72	1.00%	32.44
	金沙矿业汤丹铜矿	2,627.03	0.97%	25.48
	金沙矿业因民铜矿	1,218.57	1.07%	13.04
	金沙矿业滥泥坪铜矿	387.82	0.87%	3.37
	小计	16,259.91	0.91%	148.36
铜陵有色	凤凰山铜矿	410.34	1.05%	4.32
	铜山铜矿	593.02	1.21%	7.18
	金口岭铜矿	75.21	1.60%	1.20
	小计	1078.57	1.18%	12.70
阳坝铜业	杜坝铜矿	116.22	2.94%	3.42
	阳坝铜矿	158.73	2.35%	3.73
	小计	274.95	2.60%	7.15

数据来源：WIND、广发证券发展研究中心

阳坝铜业的矿山属于小型矿山，保有资源量较小，但是品位较高。一般而言，同样生产一吨铜精矿，品位高一倍，则处理的矿石量小一半，成本也将相应降低；大型矿山可以通过规模效益来降低生产成本、管理成本，提高经济效益；而品位高的小型矿山单位生产成本、固定资产投资低，同样具有成本优势。

目前铁炉沟矿点勘查区探获的铜矿资源量总计：铜矿石量1,918,186.28吨，铜金属量30,845.07吨，铜平均品位1.61 %。另有低品味铜矿石量120,048.81吨,铜金属量603.19吨。如铁炉沟矿点采矿许可证及其相关手续的可顺利办理完毕，将有效提高本公司的资源储备总量。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）有助于改善资产质量，提高盈利能力

本次资产出售、发行股份购买资产后，根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-3号盈利预测审核报告，假设本次交易在2008年9月30日前完成过户，绵阳高新2008年将实现营业收入16,177.34万元、实现营业利润9,907.96万元、实现净利润14,683.86万元（其中，阳坝铜业在合并日2008年9月30日前预计实现的利润4,161.69万元），2008 年本公司基本每股收益将达到1.15元，较2007年同比增长166.92%；绵阳高新2009年将实现营业收入16,916.37万元、实现营业利润9,382.26万元、实现净利润7,970.32万元，2009年本公司基本每股收益将达到0.66元。

四川恒康承诺若本次交易在2008年度实施完毕，阳坝铜业2008-2010年的净利润不低于7,124万元、8,876万元、8,893万元。因此通过本次交易，彻底改善了上市公司财务状况，提高上市公司盈利能力和恢复可持续发展能力。

另外，阳坝铜业给上市公司带来了约1亿元的现金，上市公司完全有能力处置剩余债务，对公司的经营和发展起到良好的作用。

（二）本次交易符合公司及全体股东利益

本次交易将改善公司资产质量，恢复持续盈利能力，公司未来发展前景明朗。本次交易虽然属于关联交易,但是履行了相应程序，交易所涉资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次交易有利于公司的业务转型和长远发展

通过本次向大股东非公开发行股份购买资产，公司将从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的投资公司。本次交易所带来的资产质量、盈利能力的改善将有利于本公司的长远发展。

第九节 财务会计信息

一、绵阳高新简要会计报表

本公司截至2008年1月31日的资产负债表、2008年1月份损益表、2008年1月份现金流量表，已经具有证券从业资格的信永中和审计，信永中和出具了带强调事项段的非标准审计意见，以下数据摘自于信永中和XYZH/2007CDM1056-5审计报告。

（一）绵阳高新截至2008年1月31日资产负债表

单位：元

资产	2008年1月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	10,793,695.61	10,733,574.22
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	60,441,652.46	69,881,243.79
预付款项	5,841,988.64	3,751,988.64
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	13,522,463.04	14,051,183.64
存货	53,209,053.46	53,072,767.64
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产小计	143,808,853.21	151,490,757.93
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,000,000.00	1,000,000.00
投资性房地产	23,496,018.00	23,574,944.98
固定资产	7,244,652.10	7,335,511.89
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	7,171,431.24	7,186,066.81
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	1,055,927.03	952,925.89
其他非流动资产	32,170,814.00	32,170,814.00
非流动资产小计	72,138,842.37	72,220,263.57
资产总计	215,947,695.58	223,711,021.50

单位：元

负债和股东权益	2008年1月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	10,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	84,109,912.27	89,679,367.34
预收款项	16,498,038.04	17,296,438.04
应付职工薪酬	311,078.38	299,216.03
应交税费	4,964,612.22	6,580,892.05
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	97,208,404.86	96,111,512.35
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债小计	213,092,045.77	219,967,425.81
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	94,932,648.08	94,496,478.08
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债小计	94,932,648.08	94,496,478.08
负债合计	308,024,693.85	314,463,903.89
股东权益：
股本	81,890,200.00	81,890,200.00
资本公积	18,314,043.62	18,314,043.62
减：库存股	-	-
盈余公积	6,876,872.59	6,876,872.59
未分配利润	-201,104,548.95	-199,859,308.68
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司股东权益小计	-94,023,432.74	-92,778,192.47
少数股东权益	1,946,434.47	2,025,310.08
股东权益合计	-92,076,998.27	-90,752,882.39
负债和股东权益总计	215,947,695.58	223,711,021.50

（二）绵阳高新2008年1月份利润表

单位：元

项目	2008年1月	2007年度
一、营业收入	974,225.50	85,198,458.15
减：营业成本	461,205.92	66,865,536.56
营业税金及附加	14,376.47	4,460,940.60
销售费用	453,892.00	8,568,186.45
管理费用	828,625.77	7,294,058.41
财务费用	473,743.43	5,440,079.40
资产减值损失	-266,671.07	-30,902,144.23
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	233,293.81
二、营业利润	-990,947.02	23,705,094.77
加：营业外收入	-	19,408,864.28
减：营业外支出	436,170.00	7,348,409.46
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额	-1,427,117.02	35,765,549.59
减：所得税费用	-103,001.14	527,653.14
四、净利润	-1,324,115.88	35,237,896.45
其中:归属于母公司股东的净利润	-1,245,240.27	35,192,839.91
少数股东损益	-78,875.61	45,056.54
五、每股收益
（一）基本每股收益	-	0.43
（二）稀释每股收益	-	0.43

（三）绵阳高新2008年1月份现金流量表

单位：元

项目	2008年1月	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,108,055.80	74,310,108.31
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,552,202.80	4,089,529.35
经营活动现金流入小计	12,660,258.60	78,399,637.66
购买商品、接受劳务支付的现金	7,530,695.27	51,194,682.32
支付给职工以及为职工支付的现金	409,741.31	6,050,095.28
支付的各项税费	1,663,431.44	4,597,471.45
支付其他与经营活动有关的现金	3,026,222.32	6,930,864.68
经营活动现金流出小计	12,630,090.34	68,773,113.73
经营活动产生的现金流量净额	30,168.26	9,626,523.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-70,504.88
收到其他与投资活动有关的现金	-	22,017,560.71
投资活动现金流入小计	-	21,947,055.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	3,675,226.52
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	-	3,675,226.52
投资活动产生的现金流量净额	-	18,271,829.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	3,976,000.00
筹资活动现金流入小计	-	13,976,000.00
偿还债务支付的现金	-	33,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-29,953.13	160,019.19
其中:子公司支付少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,200,000.00
筹资活动现金流出小计	-29,953.13	34,860,019.19
筹资活动产生的现金流量净额	29,953.13	-20,884,019.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	60,121.39	7,014,334.05
加：期初现金及现金等价物余额	10,733,574.22	3,719,240.17
六、期末现金及现金等价物余额	10,793,695.61	10,733,574.22

（四）信永中和审计意见

信永中和审计意见如下：

“我们认为，绵阳高新财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了绵阳高新2008年1月31日的财务状况、合并财务状况，2008年1月的经营成果、合并经营成果、现金流量和合并现金流量。

我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十七、2所述，截止2008年1月31日，绵阳高新归属于母公司股东权益为-9,402.34万元，资产负债率达142.64%，其持续经营能力存在重大不确定性；绵阳高新已在财务报表附注十六充分披露了拟采取的改善措施。本段内容不影响已发表的审计意见。”

（五）信永中和对绵阳高新申报前后会计报表的审阅意见

信永中和审阅意见如下：

“根据本所出具的绵阳高新发展（集团）股份有限公司（以下简称“绵阳高新”）2008年1月31日的审计报告（XYZH/2007CDM1056-5号）以及绵阳高新经审阅的2008年8月31日合并会计报表，绵阳高新申报前后比较资产负债表及主要项目差异数据如下：

单位：元

资产	2008年8月31日	2008年1月31日	变动额
流动资产
货币资金	3,649,772.60	10,793,695.61	-7,143,923.01
应收账款	48,322,115.70	60,441,652.46	-12,119,536.76
预付账款	21,446,731.60	5,841,988.64	15,604,742.96
其他应收款	16,360,026.87	13,522,463.04	2,837,563.83
存货	52,565,222.56	53,209,053.46	-643,830.90
流动资产合计	142,343,869.33	143,808,853.21	-1,464,983.88
非流动资产
固定资产	6,560,091.04	7,244,652.10	-684,561.06
投资性房地产	22,958,754.24	23,496,018.00	-537,263.76
无形资产	7,068,982.25	7,171,431.24	-102,448.99
递延所得税资产	952,925.89	1,055,927.03	-103,001.14
长期股权投资	1,000,000.00	1,000,000.00	-
其他非流动资产	32,170,814.00	32,170,814.00	-
非流动资产合计	70,711,567.42	72,138,842.37	-1,427,274.95
资产总计	213,055,436.75	215,947,695.58	-2,892,258.83

负债和股东权益	2008年8月31日	2008年1月31日	变动额
流动负债
短期借款	15,000,000.00	10,000,000.00	5,000,000.00
应付账款	78,698,322.62	84,109,912.27	-5,411,589.65
预收账款	18,483,547.56	16,498,038.04
应付职工薪酬	384,178.80	311,078.38	73,100.42
应交税费	3,271,630.24	4,964,612.22	-1,692,981.98
其他应付款	171,752,327.94	97,208,404.86	74,543,923.08
流动负债合计	287,590,007.16	213,092,045.77	74,497,961.39
非流动负债:
长期应付款
预计付债	492,500.00	94,932,648.08	-94,440,148.08
递延所得税负债	43,500.00		43,500.00
非流动负债合计	536,000.00	94,932,648.08	-94,396,648.08
负债合计	288,126,007.16	308,024,693.85	-19,898,686.69
所有者权益：
实收资本	81,890,200.00	81,890,200.00	-
资本公积	18,441,281.12	18,314,043.62	127,237.50
盈余公积	6,876,872.59	6,876,872.59	-
未分配利润	-184,227,515.69	-201,104,548.95	16,877,033.26
少数股东权益	1,948,591.57	1,946,434.47	2,157.10
所有者权益合计	-75,070,570.41	-92,076,998.27	17,006,427.86
负债和所有者权益总计	213,055,436.75	215,947,695.58	-2,892,258.83

经审阅，绵阳高新申报前后资产负债表重要项目变化原因如下：

1）货币资金减少714.39万元，主要系因支付工程款以及日常开支所致。

2）应收账款减少1,211.95万元，主要系绵阳高新的子公司绵阳高新建设开发有限公司收回销售价款所致。

3）预付账款增加1,560.47万元，主要系绵阳高新的子公司绵阳高新建设开发有限公司预付工程款增加所致。

4）其他应付款增加7,454.39万元，其主要原因如下：

①绵阳高新向甘肃阳坝铜业有限责任公司借入款项2,500万元，用于支付安徽皖能集团和解债务。

②根据绵阳高新大股东四川恒康发展有限责任公司与绵阳高新部分债权人签订的债权转让协议及债权人的通知，绵阳高新将原在预计负债列示的负债9,444.01万元转入其他应付款列示，详见下述预计负债减少9,444.01万元的说明。

③绵阳高新与安徽皖能集团有限公司借款纠纷案经法院判决，绵阳高新向皖能集团偿还欠款3,357.06万元，承担违约金906.064万元。截止2008年1月31日，绵阳高新账面累计列示欠付皖能集团本金和违约金4,367.23万元。经绵阳高新与皖能集团协商一致，双方并于2008年6月5日签订《执行和解协议》，绵阳高新一次性支付皖能集团2,500.00万元，皖能集团在全额收到此款后放弃对剩余债权（含本金、违约金和利息）的请求权。绵阳高新已于2008年6月10日将2,500.00万元支付给皖能集团，由此绵阳高新实现债务重组收益1,867.23万元。

5）预计负债转入其他应付款9,444.01万元，其明细如下：

①根据绵阳高新收到的光大银行股份有限公司成都分行关于解除连带担保责任的函，鉴于绵阳高新大股东四川恒康发展有限责任公司已履行债务代偿义务，故光大银行同意解除根据成都市中级人民法院（2004）成民初字第328号《民事判决书》判决应当承担的800万元本金利息的连带保证责任。四川恒康发展有限责任公司在本次重大资产出售和发行股份购买资产事项获得相关部门审核无异议后对绵阳高新以上债务予以豁免。绵阳高新由此将对鼎天电子在光大银行股份有限公司成都分行800万元贷款担保债务的本金及利息，共计10,856,000元转作对大股东四川恒康发展有限责任公司的负债。

②根据绵阳高新接到的中国东方资产管理公司成都办事处债权转让通知，东方资产管理公司对绵阳高新的债权及相关利息合计82,040,101.34元已依法转让给绵阳高新大股东四川恒康发展有限责任公司，并由四川恒康履行还款义务。四川恒康承诺在本次重大资产出售和发行股份购买资产事项获得贵会审核无异议后对绵阳高新以上债务予以豁免。绵阳高新由此将原为鼎天集团在中国建设银行2000万元贷款担保债务、为鼎天软件在中国建设银行5000万元贷款担保债务所应承担的本金及利息82,040,101.34转作对大股东四川恒康发展有限责任公司的负债。

③根据绵阳高新收到的大股东四川恒康发展有限责任公司通知，四川恒康已代绵阳高新向中国农业银行成都市武侯支行偿还原为鼎天多媒体公司贷款担保利息154.4万元，并得到了农行武侯支行的收款确认说明。四川恒康承诺在本次重大资产出售和发行股份购买资产事项获得相关部门审核无异议后对绵阳高新以上债务予以豁免。绵阳高新由此将该担保债务所应承担的本金及利息154.4万元转作对大股东四川恒康发展有限责任公司的负债。

6）2008年2-8月未分配利润增加1,687.70万元，主要系绵阳高新对安徽皖能集团的债务重组产生的收益1,867.23万元。

除上述正常的会计报表重大项目变化外，绵阳高新申报前后会计报表无重大差异。

本次绵阳高新向特定对象发行股份购买资产方案中拟出售的资产绵阳高新资产经营管理有限责任公司在申报前后会计报表亦无重大差异。”

二、阳坝铜业二年一期简要会计报表

（一）阳坝铜业资产负债表

单位：元

资     产	2008年8月31日	2008年1月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	51,745,267.64	99,899,666.15	8,590,558.71	2,794,473.58
交易性金融资产
应收票据
应收账款	14,991,994.82	12,420,219.06	3,820,284.46	41,004,650.39
预付账款	7,371,769.18	4,555,695.32	9,992,987.82	3,875,377.15
应收利息
应收股利
其他应收款	26,069,289.03	1,053,437.37	109,484,837.44	51,594,541.45
存货	14,937,752.36	12,391,510.00	13,544,343.92	10,371,774.63
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	115,116,073.03	130,320,527.90	145,433,012.35	109,640,817.20
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	17,550,164.15	13,489,762.67	11,666,209.26	10,057,187.03
在建工程			1,040,237.71
工程物资	204,084.28	118,982.65	156,970.10
固定资产清理
无形资产	24,283,172.06	25,590,375.20	20,959,169.46	10,375,289.25
开发支出
商誉				390,000.00
长期待摊费用
递延所得税资产	49,518.24	31,498.48	70,264.61	32,981.67
其他长期资产
非流动资产合计	42,086,938.73	39,230,619.00	33,892,851.14	20,855,457.95
资产总计	157,203,011.76	169,551,146.90	179,325,863.49	130,496,275.15

单位：元

负债和股东权益	2008年8月31日	2008年1月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款	0.00	30,000,000.00	30,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	4,283,396.7	3,656,578.87	5,507,080.32	5,168,235.80
预收账款				4,788,069.99
应付职工薪酬	5,967,397.26	4,860,610.57	4,645,745.08	3,374,950.39
应交税费	18,246,579.99	16,419,026.06	18,666,415.48	16,016,869.12
应付利息
应付股利
其他应付款	572,478.14	616,338.90	1,260,413.97	12,347,860.35
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	29,069,852.09	55,552,554.40	60,079,654.85	41,695,985.65
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	4,872,284.16	3,824,340.45	3,686,191.41	2,141,252.31
专项应付款
预计负债
递延税款贷项
其他非流动负债
非流动负债合计	4,872,284.16	3,824,340.45	3,686,191.41	2,141,252.31
负债合计	33,942,136.25	59,376,894.85	63,765,846.26	43,837,237.96
所有者权益：
实收资本	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00
资本公积	4,676,648.76	4,676,648.76	4,676,648.76	4,676,648.76
减：库存股
盈余公积	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00	3,738,484.41
未分配利润	100,584,226.75	87,497,603.29	92,883,368.47	66,243,904.02
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	123,260,875.51	110,174,252.05	115,560,017.23	86,659,037.19
少数股东权益
所有者权益合计	123,260,875.51	110,174,252.05	115,560,017.23	86,659,037.19
负债和所有者权益总计	157,203,011.76	169,551,146.90	179,325,863.49	130,496,275.15

（二）阳坝铜业利润表

单位：元

项目	2008年1-8月	2008年1月	2007年度	2006年度
一、营业收入	43,428,232.63	12,115,206.08	105,616,106.32	108,177,559.69
减：营业成本	7,987,065.20	2,239,524.53	17,877,965.61	26,247,011.38
营业税金及附加	646,039.94	152,462.64	1,247,535.02	1,200,390.89
销售费用	307,467.68	802.00	2,003,970.38	1,144,543.39
管理费用	8,849,299.98	1,156,830.90	10,852,162.76	5,824,852.54
财务费用	1,583,346.27	243,912.62	914,743.99	-14,344.89
资产减值损失	-157,800.37	-210,913.68	1,923,262.72	943,749.34
加：公允价值变动收益
投资收益			-110,000.00
二、营业利润	24,212,813.93	8,532,587.07	70,686,465.84	72,831,357.04
加: 营业外收入	133,751.60	133,751.60	700.60
减：营业外支出	290,757.49	115,144.79	231,362.26	35,858.02
三、利润总额	24,055,808.04	8,551,193.88	70,455,804.18	72,795,499.02
减：所得税费用	3,700,669.78	1,282,679.08	7,861,512.32	5,626,176.16
四、净利润	20,355,138.26	7,268,514.80	62,594,291.86	67,169,322.86
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
被合并方在合并前实现的净利润
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
加：年初未分配利润	92,883,368.47	92,883,368.47	66,243,904.02	2,531,759.02
盈余公积转入	-	-	-	-
六、可供分配的利润	113,238,506.73	100,151,883.27	128,838,195.88	69,701,081.88
减：提取法定盈余公积	-	-	2,541,515.59	3,457,177.86
提取法定公益金	-	-	-	-
七、可供股东分配利润	113,238,506.73	100,151,883.27	126,296,680.29	66,243,904.02
减：应付优先股股利	-	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-	-
应付普通股股利	12,654,279.98	12,654,279.98	33,413,311.82	-
转作股本的普通股股利	-	-	-	-
八、未分配利润	100,584,226.75	87,497,603.29	92,883,368.47	66,243,904.02

（三）阳坝铜业现金流量表

单位：元

项         目	2008年1-8月	2008年1月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	37,269,126.54	4,747,189.25	113,001,448.86	80,610,015.06
收到的税费返回
收到的其他与经营活动有关的现金	3,500,000.00	1,495.50	785,674.84	115,023.85
经营活动现金流入小计	40,769,126.54	4,748,684.75	113,787,123.70	80,725,038.91
购买商品、接受劳务支付的现金	4,115,378.69	-56,814.99	11,185,168.02	21,633,553.52
支付给职工以及为职工支付的现金	3,892,895.94	527,458.39	6,299,830.93	4,268,637.68
支付的各项税费	10,110,964.54	5,349,096.87	19,156,851.49	7,812,379.08
支付的其他与经营活动有关的现金	4,672,453.31	465,401.05	6,125,186.67	4,094,443.05
经营活动现金流出小计	22,791,692.48	6,285,141.32	42,767,037.11	37,809,013.33
经营活动产生的现金流量净额	17,977,434.06	-1,536,456.57	71,020,086.59	42,916,025.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	171,181.35	143,943.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金			20,700,000.00	10,000,000.00
投资活动现金流入小计	171,181.35	143,943.25	20,700,000.00	10,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,876,280.23	653,556.74	26,561,749.84	9,905,197.07
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金	25,000,000.00		1,096,496.02	27,643,260.00
投资活动现金流出小计	31,876,280.23	653,556.74	27,658,245.86	37,548,457.07
投资活动产生的现金流量净额	-31,705,098.88	-509,613.49	-6,958,245.86	-27,548,457.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金			30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	101,120,000.00	93,600,000.00	870,000.00
筹资活动现金流入小计	101,120,000.00	93,600,000.00	30,870,000.00
偿还债务支付的现金	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,237,626.25	244,822.50	5,115,755.60
支付其他与筹资活动有关的现金			84,020,000.00	13,770,000.00
筹资活动现金流出小计	44,237,626.25	244,822.50	89,135,755.60	13,770,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	56,882,373.75	93,355,177.50	-58,265,755.60	-13,770,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净 增加额	43,154,708.93	91,309,107.44	5,796,085.13	1,597,568.51
加：期初现金及现金等价物余额	8,590,558.71	8,590,558.71	2,794,473.58	1,196,905.07
六、期末现金及现金等价物 余额	51,745,267.64	99,899,666.15	8,590,558.71	2,794,473.58

（四）信永中和审计意见

信永中和审计意见如下：

“我们认为，阳坝铜业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了阳坝铜业公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日、2008年8月31日的财务状况以及2005年2—12月、2006年度、2007年度、2008年1-8月的经营成果和现金流量。”

（五）信永中和对阳坝铜业申报前后会计报表的审阅意见

信永中和审阅意见如下：

“根据本所出具的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）2008年1月31日的审计报告（XYZH/2007CDM1040-1号）、2008年8月31日审计报告（XYZH/2008CDM1006号），阳坝铜业申报前后资产负债表比较数据及差异如下：

单位：元

资产	2008年8月31日	2008年1月31日	变动额
流动资产
货币资金	51,745,267.64	99,899,666.15	-48,154,398.51
应收账款	14,991,994.82	12,420,219.06	2,571,775.76
预付账款	7,371,769.18	4,555,695.32	2,816,073.86
其他应收款	26,069,289.03	1,053,437.37	25,015,851.66
存货	14,937,752.36	12,391,510.00	2,546,242.36
流动资产合计	115,116,073.03	130,320,527.90	-15,204,454.87
非流动资产
固定资产	17,550,164.15	13,489,762.67	4,060,401.48
工程物资	204,084.28	118,982.65	85,101.63
无形资产	24,283,172.06	25,590,375.20	-1,307,203.14
递延所得税资产	49,518.24	31,498.48	18,019.76
非流动资产合计	42,086,938.73	39,230,619.00	2,856,319.73
资产总计	157,203,011.76	169,551,146.90	-12,348,135.14

负债和股东权益	2008年8月31日	2008年1月31日	变动额
流动负债
短期借款		30,000,000.00	-30,000,000.00
应付账款	4,283,396.70	3,656,578.87	626,817.83
应付职工薪酬	5,967,397.26	4,860,610.57	1,106,786.69
应交税费	18,246,579.99	16,419,026.06	1,827,553.93
其他应付款	572,478.14	616,338.90	-43,860.76
流动负债合计	29,069,852.09	55,552,554.40	-26,482,702.31
非流动负债:
长期应付款	4,872,284.16	3,824,340.45	1,047,943.71
非流动负债合计	4,872,284.16	3,824,340.45	1,047,943.71
负债合计	33,942,136.25	59,376,894.85	-25,434,758.60
所有者权益：
实收资本	12,000,000.00	12,000,000.00	-
资本公积	4,676,648.76	4,676,648.76	-
盈余公积	6,000,000.00	6,000,000.00	-
未分配利润	100,584,226.75	87,497,603.29	13,086,623.46
所有者权益合计	123,260,875.51	110,174,252.05	13,086,623.46
负债和所有者权益总计	157,203,011.76	169,551,146.90	-12,348,135.14

从以上申报前后的资产负债表分析，变化较大的资产负债表项目及变化原因如下：

1）货币资金较申报前减少4,815.44万元，主要系归还短期借款3,000.00万元及绵阳高新因归还欠付皖能集团款项向阳坝铜业借款2,500万元所致。

2）其他应收款较申报前增加2,500万元，系绵阳高新因归还欠付皖能集团款项向阳坝铜业借款2,500万元所致。

3)未分配利润增加1,308.66万元，系2008年2-8月经营实现的净利润。

除上述正常的会计报表重大项目变化外，阳坝铜业申报前后会计报表无重大差异。”

三、根据本次交易方案编制的绵阳高新备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基准

根据本公司第六届董事会第一次会议决议通过的《绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产框架协议》（以下简称《框架协议》）、《重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称《交易预案》），本公司拟向控股股东四川恒康出售资产，四川恒康以承接本公司负债的形式受让上述资产，资产、负债最终数据以具有证券从业资格的评估机构的评估数据为准。对于资产小于负债的差额部分（最终数据以评估数为准）形成上市公司对大股东的债务，大股东全额豁免上市公司。同时本公司拟向四川恒康发行股份购买其所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）100%股权。本公司已与四川恒康就上述事宜初步达成一致。

本公司拟以2008年1月31日为增发基准日，向四川恒康定向发行不超过 4000 万股(含4000万股)股票，收购四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。根据《重组管理办法》等相关规定，本公司以2007年12月31日的实际财务状况、2007年度的实际经营损益为基础，并假设本公司在2007年1月1日对前述重大资产出售（包括转让重大资产及剥离重大负债）、发行股份并购买资产（阳坝铜业100%的股权）业已实施并完成基础上，编制了本公司2007年12月31日的备考财务报表和备考合并财务报表。本公司2007年12月31日备考财务报表是以本公司及其子公司经审计的2007年12月31日的财务报表实际数据为基础，并按本注释关于备考财务报表的编制基础说明、编制假设说明、编制所采用的会计政策说明和会计估计说明及其他事项说明为基础编制的。本备考财务报表仅用于本公司及相关使用人了解、分析、评估本公司有关信息参考使用，因其并非本公司2007年12月31日实际财务报表，因此，本备考财务报表不具有任何法律使用效力，使用者不得将其视为本公司2007年12月31日的实际财务信息。

（二）备考报表

1、备考资产负债表

单位：元

资产	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	10,119,817.07
交易性金融资产	-
应收票据	-
应收账款	5,778,151.05
预付款项	9,992,987.82
应收利息	-
应收股利	-
其他应收款	110,419,518.35
存货	13,544,343.92
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-
流动资产合计	149,854,818.21
非流动资产：
可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	14,822,413.77
在建工程	1,040,237.71
工程物资	156,970.10
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	28,145,236.27
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	-
递延所得税资产	70,264.61
其他非流动资产	32,170,814.00
非流动资产合计	76,405,936.46
资产总计	226,260,754.67

单位：元

负债和股东权益	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	30,000,000.00
交易性金融负债	-
应付票据	-
应付账款	14,038,581.47
预收款项	5,966,938.04
应付职工薪酬	4,785,189.63
应交税费	22,219,393.81
应付利息	-
应付股利	-
其他应付款	75,975,592.12
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债小计	152,985,695.07
非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	3,686,191.41
专项应付款	-
预计负债	492,500.00
递延所得税负债	-
其他非流动负债	-
非流动负债小计	4,178,691.41
负债合计	157,164,386.48
股东权益：
股本	120,978,929.00
资本公积	65,604,351.81
减：库存股	-
盈余公积	6,876,872.59
未分配利润	-124,363,785.21
外币报表折算差额	-
归属于母公司股东权益小计	69,096,368.19
少数股东权益	-
股东权益合计	69,096,368.19
负债和股东权益总计	226,260,754.67

2、备考利润表

单位：元

项目	附注	2007年度
一、营业收入	七、23	105,626,266.32
减：营业成本	七、23	17,878,529.49
营业税及附加	七、24	1,247,535.02
销售费用		2,003,970.38
管理费用		14,449,553.65
财务费用	七、25	4,749,037.86
资产减值损失	七、26	2,323,520.36
加：公允价格变动收益		-
投资收益	七、27	14,250,412.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-
二、营业利润		77,224,532.50
加：营业外收入	七、28	41,544,039.47
减：营业外支出	七、29	231,362.26
其中：非流动资产处置损失		-
三、利润总额		118,537,209.71
减：所得税费用	七、30	7,861,512.32
四、净利润		110,675,697.39
其中:归属于母公司股东的净利润		110,675,697.39
少数股东损益		-
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

（三）信永中和意见

信永中和对备考报表发表了如下意见：

“我们认为，绵阳高新上述财务报表已经按照备考财务报表附注所述的编制基础、编制假设编制，在所有重大方面公允反映了绵阳高新2007年12月31日的备考财务状况以及2007年度的备考经营成果。

需要说明的是，上述备考财务报表并非绵阳高新2007年12月31日的实际资产负债表及2007年度实际利润表，它们是按备考财务报表附注所设定的编制基础、编制假设、会计政策、会计估计编制的。本审计报告仅供绵阳高新为本次重大资产重组使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审计报告作为绵阳高新申请重大资产出售、发行股票购买资产所必备的文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。”

四、盈利预测

（一）盈利预测基准

本公司2008年度、2009年度盈利预测是以业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的本公司2007年度及2008年度1月利润表为基础，并在假设本公司持续经营的前提下，以现在的经营能力，结合本公司2008年度、2009年度的投资计划、经营计划、财务收支计划、向特定对象非公开发行股份收购资产暨重大资产重组方案和市场供需、市场竞争、经济发展信息及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则（2006），按照一般公认的会计原则，并采用适当的方法编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

本公司的盈利预测是基于下列假设编制的：

1、预测期内本公司所遵循的中国现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

2、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

3、预测期内本公司业务所处的行业状况不发生重大变化；

4、预测期内本公司产品所处的市场状况、市场价格，特别是国际、国内电解铜和黄金市场需求、市场价格及影响电解铜和黄金市场需求的相关重要因素不发生重大变化；

5、预测期内本公司所遵循的税收政策将不会发生重大变化；

6、预测期内本公司产品的销售价格不会受到有关部门的限制，同时，本公司产品价格不会出现巨幅波动；

7、预测期内本公司除已公告的重大资产出售、定向增发收购阳坝铜业资产外，不会再发生其他投资并购、重大资产购置、新增重大业务等重大事项；

8、预测期内本公司不会因政策变化及其他原因出现非正常停产、关闭、解散等重大事项；

9、预测期内本公司不会发生除本盈利预测已考虑的重大债务重组收益以外的其他重大债务重组收益；

10、预测期内公司各项经营活动都能正常开展，不会因非正常原因中断；

11、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响；

12、预测期内本公司已公告的“重大资产出售、发行股份购买资产事项”能够在2008年9月30日前获得公司董事会、股东大会及相关部门批准，并在2008年9月30日前完成资产交割法律手续和交易相关手续。

(下转C23版)