绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书

(上接C19版)

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为充分保护绵阳高新利益，四川恒康承诺：“四川恒康不放弃对鼎天系企业上述9,444.01万元债务的追偿权，但如获偿，四川恒康承诺归绵阳高新所有”。

（五）四川恒康关于承担资产交割前阳坝铜业生产经营活动产生的税务风险的承诺

四川恒康声明：“阳坝铜业自成立以来依法纳税”。

四川恒康承诺: “若在四川恒康向绵阳高新交割阳坝铜业100%股权后，阳坝铜业因资产交割前生产经营活动违反税法及相关规定而被税务机关课以补税、罚款，四川恒康承诺由四川恒康承担”。

第六节 本次交易的合规性分析

一、公司就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条要求逐项说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

阳坝铜矿日采选300吨铜矿石项目经甘肃省发展和改革委员会《关于甘肃阳坝铜业有限责任公司阳坝铜矿300吨/日改扩建项目核准的通知》（甘发改【2008】764号文立项。杜坝铜矿日采选300吨铜矿石项目经甘肃省发展和改革委员会《关于甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿300吨/日改扩建项目核准的通知》（甘发改【2008】763号文立项。本次交易完成后，本公司主营业务发生重大变化，公司将从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的投资公司。国家“十一五”规划明确提出：“加大铜铅锌锰矿资源勘查力度，增加后备资源，稳定矿山生产”。国家发国家发展和改革委员会、国务院西部地区开发领导小组办公室在“西部大开发‘十一五’”规划中明确提出“集约发展重要矿产资源开采及加工业。” 因此，本次交易符合国家的产业政策。

阳坝铜矿采选项目及其配套工程获得陇南市环境保护局陇市环发【2007】117号文“关于甘肃阳坝铜业有限责任公司阳坝铜矿日采选300吨铜原矿技改扩建工程环境影响报告书的批复”；杜坝铜矿采选项目及其配套工程获得陇南市环境保护局陇市环发【2007】118号文“关于甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿日采选300吨铜原矿技改扩建工程环境影响报告书的批复”。2008年8月6日，甘肃省环境保护局按照环发【2003】101号文、环办【2007】105号文的要求，组织有关专家对甘肃阳坝铜业有限责任公司环境保护情况进行了核查，并出具了《关于甘肃阳坝铜业有限责任公司环境保护核查意见的函》（甘环函发【2008】85号），甘肃省环境保护局认为：“甘肃阳坝铜业有限责任公司达到了环保核查相关要求”；2008年8月8日，四川省环境保护局出具了《关于绵阳高新发展(集团)股份有限公司上市环保核查意见的函》（川环函发【2008】651号），认为：“根据甘肃省环境保护局对甘肃阳坝铜业有限责任公司的上市核查意见，该公司符合上市环保要求”。因此，本次交易符合国家有关环保法律法规规定。

阳坝铜业目前属于采选业，所属阳坝铜矿、杜坝铜矿均属于小型矿山，在当前的铜精矿销售市场份额较小，不存在违反国家反垄断等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反有关土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，本公司具备股票上市条件

本次交易完成后，本公司的股本总额和股本结构均发生改变，总股本为 12,097.89万股，其中无限售条件的上市流通股份4,765.37万股，占总股本的39.39%；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次交易完成后，本公司具备继续上市的条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形

本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和非关联股东利益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售的资产为本公司合法拥有，其中的长期股权投资虽存在被司法冻结的情形，但债权人已同意有条件解除司法冻结。经合理判断，在该股权过户时将不存在法律障碍。

四川恒康拟承接债务已经获得93.28%债权人同意转移债务的承诺；对于其余696.04万元债务（占拟承接债务总额的6.72%），根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，四川恒康负责在资产经营公司股权过户之前，代本公司向债权人进行清偿。

本公司本次拟购买资产为四川恒康拥有的阳坝铜业100%股权，阳坝铜业100%股权为四川恒康合法拥有，截至本报告出具日，上述股权不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形，且四川恒康承诺在本公司取得阳坝铜业100%股权并办理完毕工商变更登记前，阳坝铜业股权资产权属情况不会发生任何变化。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易完成后，本公司将转型为以矿产资源开采为主业的投资公司，具有持续经营能力

本次交易完成后，本公司将拥有阳坝铜业100%股权，阳坝铜业自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。阳坝铜业重视生产技术的管理，生产技术部有采矿、选矿、地质、测量、电气、机械等专业技术人员，工程师以上技术职称人员占到90%。阳坝铜业铜精矿质量稳定，铜品位在22%-25%左右，多次被甘肃省质量技术监督局抽检为二级品，在甘肃冶炼行业享有盛誉。此外，本次交易完成后，阳坝铜业将为本公司带来约1亿元现金，可保障本公司偿还历史遗留债务。

本次交易完成后，公司将从一家以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为一家以矿产资源开采为主业的投资公司，具有持续经营能力。

（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本公司第一大股东四川恒康保证绵阳高新人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与四川恒康及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已建立了较为完善的公司内部治理结构，通过本次交易，公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后公司的实际情况，并结合公司主营业务变更的实际，进行相关人事调整，完善公司法人组织机构的设置。公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面完善公司治理结构。同时，本公司第一大股东四川恒康及其控股股东阙文彬先生亦分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，上述承诺亦有利于上市公司健全公司治理结构。

二、公司就本次发行股份购买资产是否符合《重组管理办法》第四十一条要求逐项说明

（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据信永中和XYZH/2007CDM1056-4号审计报告的备考合并资产负债表、备考合并利润表，以2007年12月31日为比较基准日，本次交易前与备考反映的资产负债结构对比如下：

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假设本公司2007年1月1 日实施了本次交易，2007年每股净资产由-1.11元提高到0.57元；实现净利润11,067.57万元，为2007年度公司实际净利润的3.14倍；每股收益为0.91元，为2007年度公司实际每股收益的2.12倍；资产负债率从140.57%降低到69.46%。

根据信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-3号盈利预测审核报告，本公司2008年将实现营业收入16,177.34万元、实现营业利润9,907,96万元，实现净利润14,683.86万元，扣除阳坝铜业在合并日(2008年9月30日)前预计实现的利润4,161.69万元，公司基本每股收益将达到1.15元，较2007年同比增长166.92%。为维护本公司及非关联股东利益，四川恒康特别承诺若本次交易在2008年实施完毕，阳坝铜业2008年、2009年、2010年净利润分别不低于7,124万元、8,876万元、8,893万元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，四川恒康将以现金方式向上市公司补足该期间实际业绩与承诺业绩的差额部分。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

（二）本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争

本次发行前，上市公司由于严重资不抵债，主要资产被司法冻结，造成经营困难，甚至依靠向第一大股东四川恒康举债维持日常开支。为此，2007年四川恒康豁免了上市公司借款300余万元。本次发行完成后，阳坝铜业100%股权全部进入绵阳高新，阳坝铜业将给上市公司带来约1亿元的增量货币资金；同时，阳坝铜业相关人员、机构将随资产进入上市公司，有利于公司实现独立自主经营，因而有利于上市公司减少对四川恒康的依赖和减少关联交易。

本次交易完成后，四川恒康拥有的矿业资产除托河-柯家河铜矿探矿权外均进入上市公司，根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，四川恒康声明：“四川恒康拟注入绵阳高新的资产为阳坝铜业100%股权，四川恒康拥有的药业资产和托河-柯家河探矿权不涉及本次交易，且与拟注入绵阳高新资产不存在现时的同业竞争。四川恒康承诺，若将来取得托河-柯家河采矿权，则向阳坝铜业或无关联关系第三方转让托河-柯家河采矿权，在同等条件下，阳坝铜业享有优先受让权”。

因此，本次发行完成后，四川恒康与绵阳高新不存在现时同业竞争，四川恒康的承诺亦有利于避免潜在同业竞争。

综上，本次发行有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。

（三）本次发行股份购买资产后，产生非标准审计意见的重大事项将得以消除

根据绵阳高新2007年年报，信永中和对绵阳高新出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。摘录如下：“信永中和会计师事务所提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十八、2所述，截止2007年12月31日，绵阳高新归属于母公司股东权益为-9,277.82万元，资产负债率达140.57%，其持续经营能力存在重大不确定性；绵阳高新已在财务报表附注十七、2充分披露了拟采取的改善措施。本段内容不影响已发表的审计意见。”

根据信永中和出具的上市公司 2007 年备考财务报表，假设本公司2007年1月1 日实施了本次交易，2007年公司每股净资产将由-1.11元提高到0.57元，资产负债率将从140.57%降低到69.46%。根据信永中和出具的上市公司盈利预测审核报告，本公司2008年将实现营业收入16,177.34万元、实现营业利润9,907.96万元，实现净利润14,683.86万元；2009年将实现营业收入16,916.37万元、实现营业利润9,382.26万元，实现净利润7,970.32万元。

根据信永中和出具的反馈意见，信永中和认为：“通过本次绵阳高新重大资产出售和发行股份购买资产，绵阳高新的资产质量、财务状况、经营成果、现金流量都将产生的重大转变，对绵阳高新2007年度出具附强调事项段的审计报告所涉及事项的重大影响将通过本次重大资产重组交易予以消除”。

综上，本次交易完成后，绵阳高新将恢复持续经营能力，本次发行将有利于上市公司消除产生非标准审计意见的重大事项及影响。

（四）本次购买的资产权属清晰，不存在权利限制情形

上市公司发行股份购买的资产为阳坝铜业100%股权，该股权权属清晰，不存在查封、冻结、质押、限制权利行使的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合管理办法第四十一条的要求。

第七节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价的公允性分析

（一）拟出售资产交易定价的公允性分析

1、拟出售资产定价的公允性分析

本次交易拟出售资产为资产经营公司股权及对资产经营公司的债权资产。

（1）资产经营公司股权

资产经营公司主要从事地方基础设施辅助建设，主要收入来源为工程收入和房地产销售收入。在工程的承揽上，公司自身竞争力有限，高度依赖绵阳高新区地方政府的支持；在房地产开发上，由于缺乏土地储备、自身资质及资金的限制，仅以合作开发的方式参与项目，发展空间有限。资产经营公司2005年-2007年审计的财务报告显示，资产经营公司的净利润分别为-39.21万元、-201.74万元、-173.14万元，盈利能力较差；资产负债率分别为72.40%、75.57%、82.6%，逐年提高，偿债压力大。

截止2008年1月31日，资产经营公司股权账面价值为1,950.65万元，评估值为3,386.69万元，增值率为73.62%，评估增值主要来自三方面：一是应收账款和其他应收款坏账准备评估为0，导致应收账款和其他应收款净额评估增值211.58万元；二是固定资产评估增值125.69万元；三是资产经营公司控股公司高新建设公司投资的“绵阳温州五金机电城项目”按基准日市价评估，大于账面投资成本，形成增值。绵阳温州五金机电城项目至评估基准日共尚余28,117.84 m2商铺未销售，评估机构根据已销售各商铺销售价格估算温州机电城项目未销售商铺的预计可实现销售均价为4,800元/平方米。但是受汶川5.12大地震影响，绵阳市商业地产目前销售较为困难，截止2008年8月8日，仍有26,897.07 M2商铺未销售。

结合资产经营公司经营现状，本公司董事会认为资产经营公司97.5%股权定价3,386.69万元符合资产经营公司现状，定价基本公平合理。

（2）资产经营公司债权

资产经营公司债权账面价值为2,776.06万元，评估价值为2,776.06万元。

资产经营公司2005年-2007年连续三年亏损；2005-2007年资产负债率逐年提高，2007年年末高达82.6%，短期回收难度较大。根据资产经营公司现状，本公司董事会认为上述债权定价2,776.06万元基本公平合理。

2、四川恒康承接债务的定价公允性分析

四川恒康拟承接的债务总额为10,360.80万元,其中短期借款180万元、其他应付款736.79万元、预计负债9,444.01万元。具体情况如下：

（1）绵阳市商业银行高新技术开发区支行短期借款180万元及借款利息40.75万元；

（2）中国信达资产管理公司成都办事处逾期借款本金利息696.04万元；

（3）东方资产管理公司担保、违规担保及连带担保责任8,204.01万元；

（4）光大银行成都分行担保贷款连带担保责任1085.60万元；

（5）农行成都武侯支行担保贷款连带担保责任154.40万元。

截止2008年6月30日，绵阳高新资产负债率高达134.69%，处于资不抵债状态。绵阳高新99%的收入来源于资产经营公司，但是资产经营公司近三年来基本不挣钱、现金流仅能维持日常经营运转。鉴于绵阳高新既无财力、也无人力与债权人和解，本公司董事会认为，四川恒康承接本公司上述历史遗留债务、豁免承接债务大于受让资产部分形成的对上市公司的债权是最为现实有效的解决措施。

此外，四川恒康出具了承诺函：“四川恒康不放弃对鼎天系企业9,444.01万元预计负债的追偿权，但如获偿，四川恒康承诺归绵阳高新所有。”

综上，本公司董事会认为，本次拟出售资产定价公允、合理。

（二）拟购买资产交易定价的公允性分析

本次交易拟购买资产为阳坝铜业100%股权。

中和评估采用了收益法对阳坝铜业的整体价值进行了评估，评估增值情况如下：

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阳坝铜矿采矿权和杜坝采矿权已由阳坝铜业提交了《甘肃省康县阳坝铜矿资源储量核实报告》和评审意见书及其备案证明、《甘肃省康县杜坝铜矿资源储量核实报告》和评审意见书及其备案证明，价款评估时的开发利用方案中的技术指标可以利用，且阳坝铜业经过近三年的生产开采，能够提供完整的财务资料，能够确定评估利用的技术及经济参数，满足现金流量法的要求，因此，中和评估选取收益法进行价值评估更能反映企业的整体价值。

在重要评估参数的选取上，中和评估选取的铜价参数为2008年58,400元/吨、2009年以后56,000元/吨、折现率为12%。

2000以来的铜产量、价格走势图如下：

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资料来源：中国有色金属工业年鉴2003-2007年，2007年中国有色金属工业发展报告，SHFE、LME、安泰科

根据上述资料，国内铜消费与矿产铜供给始终存在较大缺口。

国际铜研究组织(International Copper Study Group，ICSG)2008年9月发布的研究数据称，2008年1-6月全球精炼铜产量为910.9万吨，消费量为923.9万吨，供应短缺130,000吨，2008年前6个月全球精炼铜使用量本质上较2007年同期未发生变化。世界金属统计局2008年9月称，2008年 1-7月铜矿山产量882万吨，较去年同期下滑1.6%，铜消费量1,063万吨，较去年同期下滑0.2%，中国消费量增加至288.3万吨，2008年1-7月全球铜市供应缺口进一步扩大为180,000吨。综上，由于目前全球铜矿在建工程进程低于预期及全球铜消费的刚性需求没有发生本质改变，在2012年之前铜精矿供应紧张的局面不会得到缓解。

因此，考虑阳坝铜业矿山服务年限较长因素以及铜价存在一定的投机成份，中和评估选取2008年58,400元/吨、2009年以后56,000元/吨作为此次评估的铜价参数。

中和评估运用资本资产定价模型(“CAPM”)计算阳坝铜业未来净现金流的折现率为12%，中和评估认为折现率为12%接近企业投资回报率，其评估结果接近市场价值。鉴于以上原因，中和评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即阳坝铜业100%股权价值最终评估结果为65,200万元。

如本次交易在2008年内完成，四川恒康承诺阳坝铜业2008-2010年三年的净利润分别不低7,124万元、8,876万元、8,893万元，如低于上述业绩承诺，大股东负责用现金补足。根据上述承诺，阳坝铜业2008-2010年三年内可为上市公司带来24,166万元（不包括2008年1月阳坝铜业实现的净利润727万元）的净利润。上市公司全部投资款在2010年年底可收回53.96%，具体计算如下表：

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综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允。

（三）本次交易新增股份发行价格的合理性分析

本次交易发行价格为本公司第六届董事会第一次会议决议公告日（2008年1月15日）前二十个交易日公司股票均价，即16.68元/股，符合《管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。

根据阳坝铜业2007年审计报告，阳坝铜业净利润为6,259.43万元，按照发行3,908.87万股计算，阳坝铜业100％股权对应发行股份的市盈率为10.43倍；根据盈利预测审核报告，阳坝铜业2008年净利润为7,128.02万元，阳坝铜业2009年净利润为8,475.07万元，2008年、2009阳坝铜业100％股权对应发行股份的市盈率为9.15倍、7.70倍。2008年8月31日绵阳高新股价收盘价为10.27 元/股，低于本次发行价格。

上海交易所统计数据显示，截至2008 年8月31 日，沪市A 股股票平均市盈率为18.11倍，金属非金属类平均市盈率为11.54倍；深圳交易所统计数据显示，深市A股股票平均市盈率为19.74倍，金属非金属类平均市盈率11.79倍。从上述分析可以看出，本次交易标的资产定价的市盈率低于市场平均水平，也低于同行业二级市场水平。

二、董事会对本次资产交易评估事项的说明

（一）关于审计、评估机构的独立性与胜任能力

本次审计机构为信永中和会计师事务所有限公司，阳坝铜业采矿权评估机构为北京恩地科技发展有限责任公司，阳坝铜业资产评估机构、土地估价机构为中和资产评估有限公司，绵阳高新出售资产的评估机构为中元国际资产评估有限责任公司。

上述中介机构具有有关部门颁发的审计或评估资格证书，具有从事审计或评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次审计或评估工作。上述中介机构与本公司、四川恒康除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

（二）关于资产评估方法及采用的理由和相关考虑

1、资产评估方法及采用的理由和相关考虑

（1）本次评估的目的是对本公司拟出售和拟购买的资产在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见，为绵阳高新出售和购买资产的经济行为提供价值参考依据。

（2）本次交易的交易双方参考评估结果，经协商达成最终交易金额。交易双方是自愿买方与自愿卖方，当事人双方各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

（3）本次评估范围和对象为四川恒康所持有的阳坝铜业截止到2008年1月31日经审计后的资产负债表中反映的全部资产及负债以及绵阳高新拟出售的部分资产。

（4）鉴于本次评估目的及委估资产特点，评估采用的基本方法为成本法、收益法。在假设企业持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对评估对象进行评估并确定资产价值。

2、土地评估方法及采用的理由和相关考虑

现行国内通用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在选择估价方法时，应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体用途特点、估价目的以及掌握的资料情况等，确定适当的估价方法。在遵循上述原则的基础上，根据评估地块所在区域现有成果资料、委托方提供资料及评估机构现场勘查、调查、收集的有关资料，并结合此次评估目的，综合分析、考虑。

阳坝铜业位于甘肃陇南市阳坝镇共计六宗土地，根据土地未来持有的目的及用途不同，在评估过程中分别采用了假设开发法、成本逼近法进行评估。

3、采矿权、探矿权评估方法及采用的理由和相关考虑

本次采矿权评估方法采用现金流量法，原因为：

（1）对于阳坝铜矿、杜坝铜矿拥有的采矿权，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006修订）—收益途径矿业权评估方法和参数，由于矿山经过历次勘查和几年实际生产，已详细探明了矿山地质条件和资源条件，储量具有很高的可靠性，矿山尚剩余有可采的储量，且矿山目前生产经营正常，矿山的资源、技术、经营和销售等技术经济参数都可以充分获得。因此确定评估方法采用现金流量法。

（2）对于铁炉沟铜矿首采区，根据《矿业权评估指南》（2004版）及《矿业权评估指南》（2006修订）—收益途径矿业权评估方法和参数等法规的有关规定，铁炉沟评估项目无法满足收益途径评估方法的要求；鉴于评估基准日矿山勘查程度已达到“普查”阶段，并对矿产资源、储量进行了估算，根据《甘肃省康县油房沟—铁炉沟铜矿普查地质报告》及其矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字〔2008〕55号）和北京中矿联咨询中心评审意见书（中矿联储评字[2008]13号）：共提交铜资源总矿石量（333）1,918,186.28吨，铜金属量30,845.07吨，铜平均品位1.61%。另有低品味铜矿石量120,484.81吨，铜金属量603.19吨。该区铜矿成矿条件较好、资源赋存较稳定，勘查区内有阳坝矿、外围西南有杜坝铜矿可以类比，且可以聘请到对该勘查区地质情况熟悉的有关专家对地质要素进行评判赋值，故确定本次评估采用“地质要素评序法”。

4、阳坝铜业100%股权评估方法及采用的理由和相关考虑

收益现值法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。本次资产评估的目的是确定阳坝铜业100%股权的价值，为以股权为交易对象的行为提供价值参考依据，结合委估资产特点和历史收益情况分析，本次评估对象具备了采用收益现值法进行评估的基本条件，故本次评估采用的方法是收益现值法。

（三）关于评估假设前提的合理性

相关报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（四）关于评估方法与本次交易的相关性

为本次交易，上市公司聘请了评估机构，其中：资产评估采用的基本方法为成本法，土地估价根据土地的不同特点采用成本逼近法、假设开发法，采矿权、探矿权评估根据国土资源部的规定采用现金流量法、地质要素评序法，阳坝铜业100%股权采取收益法，评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与本次资产出售、发行股份购买资产具有相关性。

（五）关于评估定价原则的合理性

本次资产交易虽为关联交易，但涉及的出售资产及购买资产作价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对出售资产及购买资产进行了评估；本次交易中，出售及购买资产以经评估后的价值为定价基础，双方协商以协议价格进行交易，资产定价合理。

三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

1、关于审计、评估机构的独立性与胜任能力

本次审计机构为信永中和会计师事务所有限公司，采矿权评估机构为北京恩地科技发展有限责任公司，土地估价机构为中和资产评估有限公司，资产评估机构为中和资产评估有限公司和中元国际资产评估有限责任公司。

上述中介机构具有有关部门颁发的审计或评估资格证书，具有从事审计或评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次审计或评估工作。上述中介机构与公司、四川恒康除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

2、关于审计、评估机构的选聘程序的合规性

本次审计、评估的对象为绵阳高新拟出售资产和四川恒康拟用于认购本公司本次发行股票的阳坝铜业100%股权。为此，上市公司聘请了审计机构和评估机构。上市公司已分别与审计、评估机构签署了相关协议，选聘程序合规。

3、关于评估假设前提的合理性

相关报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估结论的合理性

相关中介机构实施了相应的审计、评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合规定的方法，同时阳坝铜矿、杜坝铜矿的储量核实报告及油房沟—铁炉沟铜矿普查地质报告已经国土资源部备案，因此，评估结论合理。

5、资产定价原则的合理性

本次四川恒康拟用于认购公司本次发行股票的阳坝铜业股权，以评估值为依据，聘请了资产评估机构对股权对应的公司净资产进行了评估，进行等值交易，资产定价合理。

6、评估方法与本次交易的相关性

为本次交易，上市公司聘请了评估机构，其中：资产评估采用的基本方法为成本法，土地估价根据土地的不同特点采用假设开发法、成本逼近法，采矿权评估根据国土资源部的规定采用现金流量法、地质要素评序法，阳坝铜业100%股权采取收益法，评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与本次交易具有相关性。

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

（一）本次交易前上市公司三年一期主要财务指标

■

备注:2008年6月30日数据未经审计

根据上述数据， 绵阳高新在近三年的经营中，经营性现金流基本维持平衡，但是流动比例远小于2，速动比率远小于1，短期偿债能力差。截止2008年6月30日，绵阳高新资产负债率高达134.69%，处于资不抵债状态。

造成上述经营局面的主要历史原因有：

1、2005年对原控股子公司德阳东方电工机械有限公司、德阳东工资产经营管理公司的欠款、原大股东四川鼎天（集团）有限公司及其关联方占用资金计提坏账准备合计4,278.61万元；

2、由于东方电工机械有限责任公司、东工电磁线有限公司、东工钢绳有限公司等公司停止经营或资不抵债，四川鼎天（集团）有限公司、鼎天软件有限公司已无可执行财产，2006年本公司计提坏账准备7,638.80万元、计提资产减值准备1,095.52万元；因为东方电工机械有限责任公司、四川鼎天（集团）有限公司、鼎天软件有限公司违规担保承担连带担保责任，计提预计负债8,407万元、补提应付利息1,522万元；

3、本公司在诉鼎天（集团）有限公司资金占用案的债务追偿过程中，取得鼎天（集团）有限公司关联方武汉鼎天置业有限公司部分房地产（作价3,500万元），形成非经常性收益，使本公司2007年扭亏为盈。

4、2008年6月5日，本公司与安徽皖能集团达成了债务执行和解协议，安徽皖能集团同意本公司在一次性偿还其2,500万元现金后，放弃对剩余债权的请求权，本公司如期支付了上述款项，因此形成了债务重组收益1,867.23万元。

鉴于2008年上半年本公司经营面貌并未发生重大改变，且2008年6月30日数据未经审计，本章以下内容着重分析绵阳高新2005-2007年及2008年1月经审计数据。

（二）财务状况分析

1、资产负债构成及减值准备提取情况

（1）资产结构分析

本公司最近三年一期各类资产的金额及占总资产的比例如下：

■

根据上表数据，本公司近三年一期流动资产在总资产中的比率有所下降；对外投资逐步萎缩；投资性房地产及固定资产在总资产中的比率基本持平；无形资产及其他资产在总资产中的比例提高。

① 对本公司流动资产总体构成情况进一步分析如下：

■

根据上表数据，本公司2008年1月末、2007年的货币资金、应收账款、存货占全部流动资产的比率较2005、2006年增加较多。与此相关的是本公司2008年1月、2007年的每股经营活动现金流分别为0元、0.12元，而2006年为-0.06元、2007年为-0.15元；与经营无关的其他应收款在流动资产中的比率大幅下降。上述数据表明本公司，流动资产的质量有所提高，经营能力有所改善。

a. 货币资金

■

2008年1月末、2007年货币资金余额较2006、2005年增加较多，主要原因是绵阳高新建设开发有限公司开发的温州五金机电城项目对外销售收取售房款。

b. 应收帐款

■

2008年1月末，1年内到期的应收账款占全部应收账款的比率达72.08%，较2006年、2005年大幅提高；3年以上的应收账款为633.01万元，计提的坏账准备为420.42万元，坏账准备覆盖率达到66.42%；1-3年的应收账款总额为1,230.8万元，仅占2008年1月末全部应收账款的18.44%。综上所述，本公司2008年1月末、2007的应收账款回收风险较2005、2006年小。

c. 其他应收款

■

本公司2005-2008年1月其他应收款总额不断降低，2008年1月末，本公司其他应收账款总额降至4,215.99万元、其他应收账款净额降至2,863.74万元。其中3年以上的其他应收账款占全部其他应收账款的比率为68.51%，计提的坏账准备为2,573.40万元，坏账准备覆盖率达到89.10%。综上所述，本公司的其他应收账款回收风险较2005、2006年进一步降低。

d. 预付账款

■

2008年1月末，1年内预付账款比例高达99.19%，回收风险小。

e. 存货

■

存货中的开发产品主要为温州五金机电城项目商铺。本公司2006年以合作开发的方式开发温州五金机电城项目，2007年项目竣工并开始对外销售，目前住宅楼住宅售完，商铺大部份未销售。

② 对本公司长期投资总体构成情况进一步分析如下：

■

备注：截止2006年12月31日，本公司对资产经营公司的长期股权投资借方差额2,935,024.49元，资产经营公司对高新建设公司长期股权借方差额452,959.28元，按新准则，上述长期股权投资差额应调整2007年年初留存收益

本公司投资的鼎天电子产业有限公司、德阳高新瑞祥电子设备有限公司、东方电工机械有限责任公司等公司已停止经营或资不抵债，本公司对上述公司的长期股权投资价值均减记为零。

③ 对本公司投资性房地产总体构成情况进一步分析如下：

■

备注：根据新会计准则，本公司将投资性房产从固定资产科目、无形资产科目中分离单列

依照新会计准则的规定，本公司控股子公司—绵阳高新资产经营管理公司将用于出租的通用厂房从固定资产科目中调整出来，在投资性房产科目列示。

④ 对本公司固定资产总体构成情况进一步分析如下：

■

备注：根据新会计准则，本公司将投资性房产从固定资产科目中分离单列

依照新会计准则的规定，2007年本公司控股子公司—绵阳高新资产经营管理公司将用于出租的通用厂房需从固定资产科目中调整出来，在投资性房产科目列示。此外，2007年度，本公司及子公司绵阳高新机械设备有限公司增购了运输设备、机器设备。

⑤ 对本公司无形资产及其他资产构成情况进一步分析如下：

■

2007年本公司土地使用权减少的原因有二：一是依照新会计准则的规定，本公司控股子公司—绵阳高新资产经营管理公司将用于出租的通用厂房土地使用权从无形资产科目中调整出来，在投资性房产科目列示；二是本公司为东方电工机械有限责任公司在工商银行德阳旌支行贷款提供抵押担保的土地使用权（原值411.91万元，净值389.08万元），2007年被人民法院裁定给德阳市宏业市场开发有限公司。

2007年6月26日，本公司收到四川省绵阳市中级人民法院（2006）绵法执字第178-3号《民事裁定书》，裁定四川鼎天（集团）有限公司关联方武汉鼎天置业有限公司、武汉万顺置业有限公司将位于武汉市汉阳区钟家村铜锣湾广场二楼的中轴线汉阳大道一侧建筑面积1,066平方米的房屋及相应土地使用权作价3,500万元抵偿给本公司所有。因该项资产不属公司自用固定资产，亦不属投资性房地产，故本公司将该抵债房产在报表中列示在其他非流动资产项目下。经本公司委托具有资质的资产评估机构以财务报表为目的进行评估，该抵债资产的公允价值为3,217.08万元，与原抵债作价3,500万元相差282.92万元，本公司计提了相应的减值准备282.92万元。

（2）主要资产减值准备提取情况

本公司主要资产减值准备提取情况如下：

■

本公司对应收账款、其他应收款制定了严格的坏帐计提政策，从稳健性角度对单项金额超过50万元的应收款项进行个别认定。

对于存货、长期投资、在建工程、无形资产，本公司年末通过逐项检查，认为可收回金额均高于其账面价值，因此不需计提减值准备。

对抵债资产，委托具有资质的资产评估机构以财务报表为目的进行评估，2007年年末计提了相应的减值准备282.92万元。

本公司管理层认为，本公司会计估计政策符合公司实际情况，主要资产的减值准备计提充分、合理。虽然2007年年末，本公司资产负债率高达140.57%，但是因历史原因积累的不良资产基本予以消化，目前的资产及财务状况基本真实的反应了公司的实际情况。

2、负债结构分析

近三年一期本公司各类主要负债金额及占总负债的比例如下：

■

■

本公司的债务全部为流动负债。因违规担保和由此承担的连带责任，造成本公司其他应付款及预计负债大幅增加，导致2007、2006年债务负担较2005年大幅增长。

（1）短期借款

■

2006年较2005年短期借款减少1,608万元，系工商银行德阳市分行旌阳支行将本公司1,608万元逾期贷款划转到中国长城资产管理公司成都办事处，本公司将该余额转入其他应付款列示。

2007年较2006年短期借款减少2,350万元，系归还德阳商行万达支行保证借款2,000万元及归还农行绵阳市分行350万元抵押借款。

2007年12月31日短期借款余额1,000万元，系资产经营公司向农行绵阳市分行抵押借款余额，用于抵押的房产证号为绵房权证高字第002162号、002099号，土地使用权证编号为绵城国用（2003）第04666号。

（2）应付账款

■

应付账款2007较2006、2005年增加较多，系本公司的子公司绵阳高新建设开发有限公司本期开发的五金机电城项目已经完工，欠付尚高建设公司等施工单位及个人工程款所致。

应付账款期末余额中账龄3年以上的应付账款为1,048.93万元，主要为原东方电工历年累欠的材料款及委托加工费用，因资金困难而未支付。

（3）预收账款

■

预收账款2007年余额中账龄超过一年的预收款项为 1,603.16万元，主要包括原东方电工多年累积的未转销的订货款及加工费以及四川尚高房地产开发有限公司及绵阳高新区迈特房地产开发有限公司支付的项目合作款项。

（4）其他应付款

■

其他应付款2008年1月末余额中，账龄 3 年以上的其他应付款为837.08万元，主要为原东方电工多年累积的各项其他应付款项，因资金困难而未偿付。

（5）预计负债

■

为本公司历年担保和违规担保产生的债务。

（二）偿债能力分析

本公司近三年的偿债能力指标下：

■

1、短期偿债指标分析

流动比率远低于2，速动比率远低于1，全部负债为流动负债，短期偿债能力差。

2、资产负债率

资产负债率高达140.57%，严重资不抵债。

3、经营活动现金流分析

本公司近三年现金流量情况如下表所示：

■

经营性现金流2007年出现正数，较2005、2006有所改善；2007年投资现金流出现较大正数，原因是收回原子公司东方电工欠款。筹资现金流负数是归还银行借款所致。

鉴于本公司目前经营现状，本公司无法向银行获得信用贷款，只能通过抵押借款方式筹集资金，筹资额度受抵押物所限，筹资能力较差。

（三）资产周转能力分析

本公司与同行业股本在2亿股以下的上市公司资产周转能力指标比较如下：

■

数据来源：巨灵信息系统

本公司的应收账款、存货周转率远小于行业平均水平，在行业处于较差水平。

（四）盈利能力分析

1、营业收入构成分析

（1）产品类别构成情况及分析

■

绵阳高新建设开发公司自2004年开始参与房地产开发项目。2004-2006年间先后以合作开发方式参与开发了绵阳温州商贸广场、温州五金机电城项目。开发资质为房地产开发企业三级资质。由于绵阳高新建设开发公司开发资质及营销能力限制，绵阳温州商贸广场盈利较少。而温州五金机电城项目自建成销售以来，正值绵阳地区地产繁荣时期，商品房部分均销售完毕，尚余部分商铺，从而成为本公司2007年重要的收入来源。

绵阳高新建设开发公司原有土地15亩左右，该地块紧邻绵阳温州五金机电城，由于长时间未开发，政府拟收回该土地，因此暂无开发计划。

工程项目收入是本公司的传统收入来源，主要是为绵阳高新区进行基础建设，项目取得依赖高新区地方政府，自身竞争力不强。此外，本公司还通过出租工业通用厂房、为工业园区提供物业管理服务获取一定的收入，每年约200余万元。

（2）产品区域收入构成分析

■

本公司的全部收入均来自绵阳地区。

2、利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司不同产品的主营业务利润及比例如下：

■

根据上表数据，房地产开发利润较丰厚，但是由于绵阳高新建设开发公司的资质及实力所限，无后续开发项目；工程、物业、租赁利润总量较小。

3、按照利润表逐项进行分析(下转C21版)

主债务人名称	账面价值 （万元）	说明
鼎天集团	1,397.19	绵阳高新为鼎天集团在建行2000万元贷款担保
鼎天软件	6,806.82	绵阳高新为鼎天软件在建行5000万元贷款担保
鼎天电子	1,085.60	绵阳高新为鼎天电子在光大银行800万元贷款担保
鼎天多媒体	154.40	绵阳高新为鼎天多媒体在农行308万贷款担保
预计负债小计	9,444.01

项目	本次交易前	备考合并报表
	2007年12月31日	2007年12月31日
流动比率	0.48	0.98
负债总额（万元）	31,446.39	15,716.44
净资产总额(万元)	-9,075.29	6,909.64
资产负债率（%）	140.57	69.46
股本总额（万股）	8,189.02	12,097.89
每股净资产（元／股）	-1.11	0.57
项目	2007年度	2007年度
净利润(万元)	3,523.79	11,067.57
每股收益（元／股）	0.43	0.91

阳坝铜业整体资产评估值 （万元）	阳坝铜业整体资产账面净值 （万元）	增值额 (亿元)	增幅
65,200.00	11,017.42	54,182.58	491.79%

阳坝铜业评估值(万元）	2008年1月31日阳坝铜业帐面净值（万元）	2008年2月-2010年阳坝铜业累计净利润（万元）	2010年年底阳坝铜业净资产(万元)	静态回收比例
65,200.00	11,017.42	24,166.42	35,183.84	53.96%

项     目	2008年 1－6月	2007年	2006年	2005年
流动比率	0.49	0.69	0.44	0.98
速动比率	0.30	0.45	0.37	0.86
资产负债率（母公司报表）（%）	202.35	221.74	214.9	65.87
资产负债率（合并报表）（%）	134.69	140.57	165.47	74.06
应收账款周转率（次）	/	1.27	1.00	0.95
存货周转率（次）	/	1.76	2.48	2.56
每股净资产（元/股）	-0.88	-1.11	-1.63	0.74
每股经营活动现金流量（元/股）	0	0.12	-0.06	-0.15
每股净现金流量（元/股）	-0.07	0.13	-0.03	-0.35
基本每股收益(元/股)	0.23	0.43	-2.3778	-0.7308
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.02	-0.13	-1.1811	-0.7664
稀释每股收益(元/股)	0.23	0.43	-2.3778	-0.7308
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.02	-0.13	-1.1811	-0.7664
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	/	/	/	-66.25
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	/	/	/	-69.47

项 目	2008-1-31		2007-12-31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
流动资产	14,380.89	66.59%	15,149.08	67.72
长期投资	100.00	0.46%	100.00	0.45
投资性房地产	2,349.60	10.88%	2,357.49	10.54
固定资产	724.47	3.35%	733.55	3.28
无形资产及其他资产	4,039.82	18.71%	4,030.98	18.02
资产合计	21,594.78	100	22,371.10	100
项 目	2006-12-31		2005-12-31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
流动资产	13,721.57	73.54	16,439.59	72.75
长期投资	438.8	2.35	1,592.56	7.05
投资性房地产		0		0
固定资产	2,999.72	16.08	3,030.23	13.41
无形资产及其他资产	1,497.89	8.03	1,535.65	6.8
资产合计	18,657.98	100	22,598.03	100

项目	2008-1-31		2007-12-31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
货币资金	1,079.37	7.51	1,073.36	7.09
应收票据		0.00		0
应收股利		0.00		0
应收帐款	6,044.17	42.03	6,988.12	46.13
其他应收款	1,352.24	9.40	1,405.12	9.28
预付帐款	584.2	4.06	375.2	2.48
存货	5,320.91	37.00	5,307.28	35.03
待摊费用		0.00		0
期货保证金		0.00		0
流动资产合计	14,380.89	100	15,149.08	100
项目	2006-12-31		2005-12-31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
货币资金	371.92	2.71	573.18	3.49
应收票据		0		0
应收股利		0		0
应收帐款	6,461.68	47.09	5,508.84	33.51
其他应收款	3,993.33	29.1	7,847.89	47.74
预付帐款	596.74	4.35	391.07	2.38
存货	2,297.88	16.75	2,118.57	12.89
待摊费用	0	0	0.03	0
期货保证金	0	0	0	0
流动资产合计	13,721.57	100	16,439.59	100

项目	2008-1-31		2007-12-31		2006-12-31		2005-12-31
	金额（万元）		金额（万元）		金额（万元）		金额（万元）
现金		140.82		156.46		13.35		14.99
银行存款		938.55		916.9		358.57		558.19
货币资金合计		1,079.37		1,073.36		371.92		573.18

项目	2008-1-31			2007-12-31
	金额 （万元）	比例 %	坏账准备 (万元)	金额 （万元）	比例 %	坏账准备 (万元)
1年以内	4,812.39	72.08	96.64	5,560.80	72.73	111.22
1—2年	162.16	2.43	8.11	383.34	5.01	19.17
2—3年	1,068.64	16.01	106.86	1,068.64	13.98	106.86
3年以上	633.01	9.48	420.42	633.01	8.28	420.42
应收账款合计	6,676.20	100.00	632.03	7,645.79	100	657.67
项目	2006-12-31			2005-12-31
	金额 （万元）	比例 %	坏账准备 (万元)	金额 （万元）	比例 %	坏账准备 (万元)
1年以内	3,172.32	44.13	65.08	3,337.81	55.56	66.80
1—2年	2,404.50	33.45	116.14	2,101.56	34.98	198.23
2—3年	1,043.41	14.51	286.50	160.44	2.67	26.65
3年以上	568.61	7.91	259.44	408.17	6.79	207.45
应收账款合计	7,188.84	100.00	727.16	6,007.97	100.00	499.13

项目	2008-1-31			2007-12-31
	金额 （万元）	比例    %	坏账准备 (万元)	金额 （万元）	比例     %	坏账准备 (万元)
1年以内	961.37	22.80	252.12	987.02	23.12	18.13
1—2年	21.24	0.50	0.23	23.22	0.54	0.32
2—3年	345.06	8.18	38.00	361.33	8.46	27.78
3年以上	2,888.32	68.51	2,573.40	2,898.32	67.88	2,818.54
其他应收款合计	4,215.99	100.00	2,863.74	4,269.89	100.00	2,864.77
项目	2006-12-31			2005-12-31
	金额 （万元）	比例     %	坏账准备 (万元)	金额 （万元）	比例        %	坏账准备 (万元)
1年以内	4,246.31	26.72	4,098.31	3,042.47	23.1	870.99
1—2年	2,624.20	16.51	103.27	4,247.89	32.25	1,644.73
2—3年	3,164.65	19.91	2,414.46	1,277.16	9.7	557.59
3年以上	5,858.10	36.86	5,283.90	4,604.99	34.96	2,251.32
其他应收款合计	15,893.27	100.00	11,899.93	13,172.52	100.00	5,324.63

项目	2008-1-31		2007-12-31
	金额(万元)	比例%	金额(万元)	比例%
1年以内	579.45	99.19	370.45	98.73
1—2年	4.75	0.81	4.75	1.27
2—3年
3年以上
预付账款合计	584.20	100	375.20	100
项目	2006-12-31		2005-12-31
	金额(万元)	比例%	金额(万元)	比例%
1年以内	490.68	82.23	491.68	82.39
1—2年	100.54	16.84	105.06	17.61
2—3年	5.52	0.93
3年以上
预付账款合计	596.75	100	596.74	100

项目	2008-1-31	2007-12-31
	金额(万元)	金额(万元)
开发产品	4,833.14	4,833.14
原材料	1.52	1.52
开发成本-土地	447.89	442.23
低值易耗品	10.86	10.72
开发成本-房屋开发	27.49	19.67
分期收款发出商品	0.00	0.00
存货合计	5,320.91	5,307.28
项目	2006-12-31	2005-12-31
	金额(万元)	金额(万元)
开发产品	0.00	0.00
原材料	22.26	22.44
开发成本-土地	442.23	393.76
低值易耗品	5.56	4.64
开发成本-房屋开发	1,776.57	1,646.46
分期收款发出商品	51.26	51.26
存货合计	2,297.88	2,118.57

项目	2008-1-31				2007-12-31
	按成本法核算长期股权投资	长期股权投资减值准备	长期股权投资净值		按成本法核算长期股权投资	长期股权投资减值准备	长期股权投资净值
按成本法核算长期股权投资	1,380.49	1,280.49	100		1,380.49	1,280.49	100
其中:鼎天电子产业有限公司	1,270.49	1,270.49	0		1,270.49	1,270.49	0
德阳高新瑞祥电子设备有限公司	10	10	0		10	10	0
绵阳高新区普金投资有限公司	100	0	100		100	0	100
东方电工机械有限责任公司	0	0	0		0	0	0
长期股权投资差额	0	0	0		0	0	0
其中:绵阳高新资产经营管理有限责任公司	0		0		0		0
绵阳高新建设有限责任公司	0		0		0		0
长期投资合计	1,380.49	1,280.49	100		1,380.49	1,280.49	100
项目	2006-12-31				2005-12-31
	按成本法核算长期股权投资	长期股权投资减值准备		长期股权投资净值	按成本法核算长期股权投资	长期股权投资减值准备	长期股权投资净值
按成本法核算长期股权投资	1,427.23	1,327.23		100	1,427.23	221.71	1,205.52
其中:鼎天电子产业有限公司	1,270.49	1,270.49		0	1,270.49	174.98	1,095.52
德阳高新瑞祥电子设备有限公司	10	10		0	10	0	10
绵阳高新区普金投资有限公司	100	0		100	100	0	100
东方电工机械有限责任公司	46.74	46.74		0	46.74	46.74	0
长期股权投资差额	338.8			338.8	387.05	0	387.05
其中:绵阳高新资产经营管理有限责任公司	293.5			293.5	335.43		335.43
绵阳高新建设有限责任公司	45.3			45.3	51.62		51.62
长期投资合计	1,766.03	1,327.23		438.8	1,814.28	221.71	1,592.56

项目	2008-1-31	2007-12-31
	金额（万元）	金额（万元）
原价	2,716.31	2,716.31
其中：房屋、建筑物	2,329.81	2,329.81
土地使用权	386.50	386.5
累计折旧和累计摊销	366.71	358.82
其中：房屋、建筑物	331.64	324.46
土地使用权	35.07	34.36
投资性房地产减值准备累计金额	0.00	0.00
其中：房屋、建筑物	0.00	0.00
土地使用权	0.00	0.00
投资性房地产账面价值	2,349.60	2,357.49
其中：房屋、建筑物	1,998.17	2,005.35
土地使用权	351.43	352.15

项目	2008-1-31		2007-12-31
	原值	净值	原值	净值
	金额(万元)		金额(万元)
房屋建筑物	353.51	248.89	353.51	249.64
通用设备	74.49	24.05	74.49	24.91
机器设备	448.97	300.61	448.97	305.37
运输设备	187.42	150.92	187.42	153.64
其他			0	0
固定资产合计	1,064.39	724.47	1,064.39	733.55
项目	2006-12-31		2005-12-31
	原值	净值	原值	净值
	金额(万元)		金额(万元)
房屋建筑物	3,419.37	2,665.52	3,419.37	2,765.26
通用设备	261.96	211.66	150.19	61.35
机器设备	132.74	39.1	178.32	102.06
运输设备	69.88	54.26	91.39	69.54
其他	52.15	29.19	53.03	32.02
固定资产合计	3,936.10	2,999.72	3,892.29	3,030.23

项目	2008-1-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
	金额(万元)	金额(万元)	金额(万元)	金额(万元)
土地	717.14	718.61	1,493.09	1,529.18
递延所得税资产	105.59	95.29	0	0
抵入资产	3,217.08	3,217.08	0	0
长期待摊费用	-	0	4.8	6.46
无形资产及 其他资产合计	4,039.82	4,030.98	1,497.89	1,535.65

项目	2008-1-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
坏账损失	-26.67	-3,373.13	6,806.21	4,726.87
短期投资跌价准备
存货跌价准备
长期投资减值准备			1,105.52
固定资产减值准备
在建工程减值准备
无形资产减值准备
抵债资产		282.92

项目	2008-1-31		2007-12-31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	1,000.00	3.25	1,000.00	3.18
应付票据		0.00		-
应付帐款	8,410.99	27.30	8,967.94	28.52
预收帐款	1,649.80	5.35	1,729.64	5.5
应付职工薪酬	31.11	0.10	29.92	0.1
应付股利		0.00		-
应交税金	496.46	1.61	658.09	2.09
其他应交款		0.00		-
其他应付款	9,720.84	31.58	9,611.15	30.56
预提费用		0.00		-
预计负债	9,493.26	30.81	9,449.65	30.05
一年内到期的长期负债		0.00
应付短期融资券债		0.00		-
流动负债小计	30,802.47	100.00	31,446.39	100

长期借款		0.00
专项应付款		0.00
长期负债小计		0.00
负债合计	30,802.47	100.00	31,446.39	100
项目	2006-12-31		2005-12-31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	3,350.00	10.85	3,500.00	20.91
应付票据		-		-
应付帐款	5,134.29	16.63	5,394.39	32.23
预收帐款	2,149.26	6.96	1,121.56	6.7
应付工资	9.84	0.03	6.83	0.04
应付福利费	29.91	0.1	15.02	0.09
应付股利		-	2.57	0.02
应交税金	734.25	2.38	706.86	4.22
其他应交款	16.25	0.05	14.5	0.09
其他应付款	7,752.03	25.11	3,604.21	21.54
预提费用	1,083.35	3.51	778.67	4.65
预计负债	10,614.65	34.38	1,591.01	9.51
一年内到期的长期负债
应付短期融资券债
流动负债小计	30,873.83	100	16,735.62	100
长期借款
专项应付款
长期负债小计
负债合计	30,873.83	100	16,735.62	100

项目	2008-1-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
抵押借款	1,000.00	1,000.00	1,350.00	1,500.00
保证借款	0.00	0.00	2,000.00	3,608.00
短期借款合计	1,000.00	1,000.00	3,350.00	5,108.00

项目	2008-1-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
	金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）
1年以内供应商往来款	5,340.40	5,897.35	1,925.48	2,906.46
其中:尚高建设公司	3,216.32	3,216.32
陈文辉	972.9	972.9
1-2年供应商往来款	1,260.34	1,260.34	1,384.92	1355.42
2-3年供应商往来款	761.33	761.33	599.23
3年以上供应商往来款	1,048.92	1,048.92	878.89	1,034.40
应付账款合计	8,410.99	8,967.94	5,134.29	5,394.39

项目	2008-1-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
	金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）
1年以内供应商往来款	829.68	126.48	1,027.68	511.03
1-2年供应商往来款	223.43	1,006.47	127.5
2-3年供应商往来款
3年以上供应商往来款	596.69	596.69	994.06	610.53
预收账款合计	1,649.80	1,729.64	2,149.26	1,121.56

项目	2008-1-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
	金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）
1年以内往来款	2,163.20	1,692.97	4,840.62	2,077.20
其中：中国信达资产管理公司成都办事处				460.00
中国长城资产管理公司成都办事处				1,608.00
安徽省能源集团有限公司			4,105.38
1-2年往来款	4,461.53	4,572.85	2,776.50	460.26
安徽省能源集团有限公司		4,347.08
2-3年往来款	2,259.03	2,537.26	386.49
其中：中国信达资产管理公司成都办事处		460.00
中国长城资产管理公司成都办事处		1,608.00
3年以上往来款	837.08	808.07	820.94	1,066.75
其他应付款合计	9,720.84	9,611.15	8824.55	3,604.21

项目	2008-1-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
	金额        （万元）	金额        （万元）	金额         （万元）	金额        （万元）
为中业集团流动资金贷款担保	49.25	49.25	49.25	49.25
为东方电工在德阳商行800万元贷款担保			991.45	680
为鼎天电子在光大银行成都分行800万元贷款担保	1,085.60	1,080.39	1,011.68	800
为鼎天多媒体在农行贷款担保	154.4	154.4	154.4	61.76
为东方电工在德阳工行1213万元贷款担保			906.55
为鼎天集团在建行2000万元贷款担保	1,397.19	1,390.68	1,311.09
为鼎天软件在建行5000万元贷款担保	6,806.82	6,774.92	6,190.23
预计负债合计	9,493.26	9,449.65	10,614.65	1,591.01

项目	2007年	2006年	2005年
流动比率（倍）	0.69	0.44	0.98
速动比率（倍）	0.45	0.37	0.86
资产负债率（%）	140.57	165.47	74.06
利息保障倍数（倍）	7.56	-50.03	-15.40

项目	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
经营现金净额	962.65	-478.82	-1,132.54
投资现金净额	1,827.18	46.15	398.24
筹资现金净额	-2,088.40	231.41	-1,896.46
现金及其等价物净增加额	701.43	-201.26	-2,630.76

同行业公司名称	2007/12/31		2006/12/31		2005/12/31
	应收帐款 周转率	存货 周转率	应收帐款 周转率	存货 周转率	应收帐款周转率	存货 周转率
中材国际	17.5968	6.2640	13.8343	4.9796	20.4723	5.4223
金螳螂	4.3100	7.1875	3.3943	2.1451	3.4591	2.4193
中工国际	5.8154	3.0431	5.4822	2.1166	3.7158	1.3917
宏润建设	11.9010	5.1407	7.7171	8.6237	7.6015	13.5272
延化智能	5.4771	1.5009	7.8912	2.1824	7.1217	2.2488
华神集团	2.4609	2.8002	2.3874	3.4340	2.2326	3.4112
西藏天路	4.2711	2.0189	3.4579	2.7079	2.9415	3.2942
科达股份	1.0378	4.2690	0.8232	4.3834	1.1535	10.2672
ST绵高	1.2669	1.7584	0.9984	2.4764	0.9526	2.5554
平均值	6.0152	3.7759	5.1096	3.6721	5.5167	4.9486

项目	2008-1-31		2007-12-31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
工程项目收入	87.60	89.92	4,155.84	48.90
售房收入	-	-	3,872.46	45.56
平整场地及其他	-	-	200.72	2.36
物业收入	1.90	1.95	43.04	0.51
租赁收入	7.93	8.14	227.13	2.67
电工机械		-	0	0
营业收入小计	97.42	100.00	8,499.19	100
项目	2006-12-31		2005-12-31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
工程项目收入	5,040.26	84.34	4,495.98	81.93
售房收入	703.18	11.77	575.98	10.5
平整场地及其他	0	0	0	0
物业收入	46.19	0.77	107.45	1.96
租赁收入	186.25	3.12	156.99	2.86
电工机械	0	0	151.27	2.76
营业收入小计	5,975.88	100	5,487.67	100

地区	2008-1-31		2007-12-31		2006-12-31		2005-12-31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
绵阳地区	97.42	100	8,499.19	100	5,975.88	100	5,487.67	100
合计	97.42	100	8,499.19	100	5,975.88	100	5,487.67	100

项目	2008-1-31		2007-12-31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
工程项目	29.11	56.74	387.05	21.33
售房	23.64	46.09	1,236.40	68.13
平整场地及其他	-	-	43.31	2.39
物业	0.32	0.62	24.86	1.37
租赁	-1.77	-3.45	123.21	6.79
电工机械		-	-	-
营业利润小计	51.30	100.00	1,814.81	100.00
项目	2006-12-31		2005-12-31
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
工程项目	373.32	73.58	689.26	91.74
售房	21.08	4.15	-9.17	-1.22
平整场地及其他	0	0	0	0
物业	25.11	4.95	55.38	7.37
租赁	87.85	17.32	44.61	5.94
电工机械	0	0	-28.78	-3.83
营业利润小计	507.36	100.00	751.3	100.00