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Ⅱ.调整系数（地质要素及其价值指数）
根据《矿业权评估指南》参与地质要素价值指数评判的专家应以实践经验丰富的、具有高级工程师及以上技术职称的地质专业人员为主，人数在5-7人。其中至少就有2/3以上的专家从事过评估对象目标矿种的矿产勘查工作，熟悉该矿种的成矿规律、勘查技术规范、勘查方案和施工。专家评判赋值如下：
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（6）负债
阳坝铜业负债全部为流动负债，包括短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费。截至2008年1月31日，调整后账面值为5,937.69 万元，评估值为5,937.69 万元。
（7）净资产
截至2008年1月31日，阳坝铜业净资产账面值为11,017.42万元，评估值 75,734.5万元，评估增值64,717.13万元,增值率为587.41%。
2、收益法评估结果
经收益法评估，阳坝铜业100%股权价值评估结果为65,200.00万元，评估增值54,182.58万元，增值率491.79%。
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（1）阳坝铜业的销售收入及成本的预测
结合阳坝铜业2005至评估基准日的经营业绩和市场需求，在预测销售价格时，评估机构分别考虑了上海电解铜现货市场近36个月的平均价格(约5.3万元/吨)和近12个月的平均价格(约6.25万元/吨)，结合电解铜价格变动趋势和市场供求关系、市场竞争格局和趋势、阳坝铜业的定价策略等进行预测。评估机构预计2008年2-12月份纯铜含税价格为5.84万元/吨。
阳坝铜业的最终产品为铜精矿，根据阳坝铜业与白银有色签订的销售合同，铜精矿含铜的销售价格为上海交易所当月现铜市场平均价的87%，铜精矿的增值税税率为13%，不含税的铜精矿含铜销售价格为44,962.83 元（即58400*87%/（1+13%））。按照稳健性的原则，评估机构预测2009年及以后年度电解铜价格在2008年2—12月预测的价格基础上下调约4%。
在销售数量方面，阳坝铜业的产品一直处于畅销状况，销售数量受制于生产能力。阳坝矿已经于2007年改造完毕，杜坝矿将于2008年4月改造完毕。但考虑到2008年5月12日四川汶川发生了强烈地震，阳坝铜业的采矿工作相应受到了一定的影响，预计两矿在2008年度少生产2个月。由于两矿于2007、2008年度改造完毕，预计2009、2010年度的年生产时间分别为11个月，2011年度两矿分别达到设计生产能力9万吨/年。
销售成本方面，销售成本受制于生产成本。根据评估机构的了解以前年度企业工资水平较低，在2008年度将进行工资改革，提高工资水平。随着物价的上涨，原材料、能源等也会有所上涨，因此以后年度各项生产成本的单耗指标将有所提高，考虑在2008、2009年度成本大幅上涨了，2010年的单位成本将会稳定在2009年的基础上，以后年度又会有所增长。第5年以后，单位销售成本稳定将稳定在第5年的水平上。
（2）期间费用
阳坝铜业的期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用。营业费用方面，主要为运输费，目前运输费单价比较稳定，本次评估暂按现行每吨运输单价为基础，根据每年的销售数量分别测算。管理费用方面，前五年主要根据管理费用的具体内容分别进行测算，第五年以后，以第五年管理费用占销售收入的比例，根据每年的销售收入进行测算。财务费用主要为融资费用、利息支出、手续费以及其他财务费用等，分别进行预测。
营业费用、管理费用、财务费用的预测如下表所
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（3）所得税税率及其他与纳税有关的情况说明
①所得税税率
甘肃省地方税务局于2007年1月15日出具了《关于执行西部大开发税收优惠政策审核确认通知书》（甘地税三审确字[2006]20号）：认定阳坝铜业符合在甘肃省境内设立的国家鼓励类产业的企业的条件，审核批准阳坝铜业2006年度的企业所得税执行15％的税率。甘肃省陇南市地方税务局于2007年11月1日出具了《关于甘肃康县阳坝铜业有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》（陇地税政[2007]106号），确认阳坝铜业继续执行2006年政策，企业所得税税率按15%执行。阳坝铜业可享受西部大开发税收优惠政策的截止期限为2010年。自2011年起适用25%的所得税率。
根据信永中和出具的反馈意见，信永中和认为：“根据国务院《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33号），财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）和国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）及相关政策，阳坝铜业享受企业所得税15%的优惠税率符合国家税收法律法规和规章，应不存在被追缴的风险”。
②其他与纳税有关的情况说明
康县国家税务局分别于2008年2月2日、2008年10月23日出具了阳坝铜业诚信证明，康县国家税务局认为：阳坝铜业目前执行的税种、税率符合有关法律、法规的规定，该公司依法履行了纳税申报和税款解缴义务，根据康县国家税务局对该公司监管检查结果，该公司自2005年起至2008年10月23日期间，依法足额纳税，未有漏缴、欠缴、偷税漏税的情形，亦不存在因违反税法规定而可能被康县国家税务局处罚的情形。
康县地方税务局于2008年2月2日、2008年10月23日出具了阳坝铜业诚信证明，康县地方税务局认为：阳坝铜业目前执行的税种、税率符合有关法律、法规的规定，该公司依法履行了纳税申报和税款解缴义务，根据康县地方税务局对该公司监管检查结果，该公司自2005年起至2008年10月23日期间，依法足额纳税，未有漏缴、欠缴、偷税漏税的情形，亦不存在因违反税法规定而可能被康县地方税务局处罚的情形。
四川恒康、绵阳高新在《资产出售及发行股份购买资产协议》已对潜在的债务风险进行了约定，为了进一步明确双方的责任，四川恒康进一步承诺：
“四川恒康声明：阳坝铜业自成立以来依法纳税。
四川恒康承诺: 若在四川恒康向绵阳高新交割阳坝铜业100%股权后，阳坝铜业因资产交割前生产经营活动违反税法及相关规定而被税务机关课以补税、罚款，四川恒康承诺由四川恒康承担”。
（4）折旧和资本性支出
阳坝铜业的固定资产包括机器设备、电子设备、车辆、房屋建筑物等。资本支出项目主要是从满足旧设备的更新和随着公司的发展而增添设备的需求估计的。
（5）运营资金
根据2005至2007年的实际发生额，阳坝铜业影响营运资金的因素主要为应收帐款和存货，根据评估机构的了解，企业的存货比较稳定，在现有生产规模下变化较小，因此影响运营资金的主要因素只有应收帐款，企业应收帐款的周期为一个月，因此根据应收帐款期末增量来预测运营资金的增加。考虑到2017年只有杜坝一个矿生产，产量下降，相应的存货余额也会下降，从而运营资金减少。2022年全部收回营运资金。
（6）多余现金的估计
多余现金是根据评估基准日账面货币资金的数额超过其所需的营运资金的数额确定的。所需运营资金主要根据在正常生常经营下一个月必须的现金，包括生产成本、管理费用、财务费用、销售费用。
（7）非运营资产的估计
截止评估基准日，阳坝铜业已取得油房沟—铁炉沟探矿权，并经恩地科技评估，该探矿权评估值为1,652.36万元，另有部分待开发的住宅用土地434.28万元。由于这些资产目前并未对阳坝铜业的经营产生影响，无法在公司经营净现金流中进行考虑，因此，本次评估将其做为非运营资产进行回加。
（8）中和评估对折现率参数的说明
评估机构运用资本资产定价模型(“CAPM”)计算阳坝铜业未来净现金流的折现率。CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha
其中: E[Re] = 权益期望回报率
Rf1=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha =特别风险溢价
(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定：本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.94%（数据来源：wind网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定：一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
a.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，评估机构借助Wind资讯的数据系统，采用上证180指数和深证100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1998年12月31日至2007年12月31进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
b.确定1999-2007各年度的无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用1999-2007各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
c.按照几何平均方法分别计算1998年12月31日和2002年12月31日至2007年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，并进行平均，得到两组平均值：
1998年12月31日至2007年12月31日几何平均市场风险溢价：8.75%
2002年12月31日至2007年12月31日几何平均市场风险溢价：5.90%
根据上述计算结果，中国股市平均市场风险溢价在5.9%-8.75%之间，本次评估取定股权资本期望回报风险溢价回报率为6%。
③确定可比公司相对与股票市场风险系数β：评估机构首先收集了多家相关行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
有财务杠杆β
无财务杠杆β=————————————
1+[负债%/股本%]*[1-t]
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公司为：
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-t)(负债%/权益%)]
有财务杠杆β=0.8118*(1+(1-25%)*3000/11017)
=0.9776
④特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
a.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，委托方的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据评估机构的比较和判断结果，评估机构认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
b.个别风险报酬率的确定
主要包括企业风险和财务风险。
企业风险主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段 ；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖。
财务风险主要有：杠杆系数；保障比率；流动性；资本资源的获得。
出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
股权资本现金流的折现率为：
权益资本E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha
=3.94%+0.9776*6%+1%+1%=11.81%
根据以上分析计算，权益资本现金流折现率为11.81%，评估机构最终确定用于本次评估的股权资本现金流的折现率为12%。
3、两种评估方法差异及原因分析
上述收益法与成本加和法评估值存在差异，成本法评估中，阳坝铜业单独委托恩地科技评估了采矿权，恩地科技在评估采矿权时所用方法为现金流法，其折现率为8%，本次评估直接将其并入成本加和法中。而中和评估在用收益法进行整体企业价值评估时，选取的折现率为12%。
此外，扣除多余现金和非营运资产不产生差异后，中和收益法评估与恩地矿产评估对收入、成本、三项费用、税金估算和净现金流量等主要方面也存在一定的差异，具体差异如下表：
（单位：人民币万元）
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续上表，
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续上表，
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（1）收入差异原因分析
收益法评估和矿产评估预估的销售收入存在差异，主要原因有两方面，一是矿产评估没有计算伴生组分的销售收入；二是矿产评估依照矿权评估的相关规定，选取三年的平均数5.3万元/吨为预估铜价，因该铜价远低于市场实际铜价，因此，收益法评估进行了相应的调整。三是矿产评估在汶川5.12地震前已完成，因此未计算地震对产能的影响，中和评估计算了地震对产能的影响。
①产能预测差异
a.2008年，收益法评估预计地震造成停产2月，阳坝铜矿产能按照生产10个月计算，杜坝铜矿产能按照6个月计算。
矿产评估阳坝铜矿按照全年正常生产，杜坝铜矿产能按照按照生产8个月计算。
b.2009年、2010年，收益法评估考虑地震余震影响因素，阳坝铜矿、杜坝铜矿产能按照11个月计算。
矿产评估阳坝铜矿、杜坝铜矿按照全年正常生产计算产能。
c.2011-2016年，收益法评估和矿产评估的产能一致；
d.2017年,矿产评估杜坝铜矿按照全年生产预测产能(矿山服务期到2017年年底),收益法评估按照6个月预测产能。
②铜价预测差异
收益法评估测算了市场近36个月的平均价格约为5.3万元/吨，以及市场近12个月的平均价格约6.25万元/吨（之所以没有测算24个月平均价格，是因为铜价在2006年大幅上涨，最高价格达到了82400元/吨）。考虑到目前存在投机成份、价格波幅较大以及稳健性原则，2008年2-12月份纯铜价格按5.84万元/吨预测，2009年及以后年度纯铜价格按2008年2—12月预测的价格再下调约4%即5.6万元/吨预测。
矿产评估按照2005年-2008年1月31日的月平均价格约5.3万元/吨预测铜价,矿山服务年限内均延续此价格。
中和评估针对上述三种不同价格，假设其它参数不变，对评估结果的影响进行了测算，结果如下：
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③伴生组分差异
阳坝铜业生产的铜精粉中含有金、银、硫等有益组分。
收益法评估根据阳坝铜业伴生组分的品位、参照2005-2008年1月的实际销售数据，计算了伴生组分的销售收入。
矿产评估在计算销售收入时，仅计算了铜精粉含铜销售收入，未计算含金、银、硫的销售收入。
（2）成本和费用差异原因分析
矿产评估按照阳坝铜业2006年至2008年1月的实际生产耗用情况，考虑燃料煤、工资、材料上涨因素，按一个固定数预计以后年度的单位生产成本。
收益法评估前五年每年都考虑了成本上涨因素，其中2008年度的成本费用的单位成本的增长率为2007年度的13.22%；2009年在2008年的基础上增长15.23%；考虑在2008、2009年度成本有了大幅上涨和国家在进一步采取措施抑制物价上涨2010年的单位成本将会稳定在2009年的基础上；2011年在2010年的基础上增长11.58%；2012年单位成本较前一年略有增长；2013年以后单位成本稳定在第2012年的水平上。
（3）净现金流量折现差异结果分析
综合考虑收益法下中和评估和恩地评估在收入、成本、三项费用、税金估算、折现率的差异后，中和评估净现金流量折现现值为53,476.95万元，与恩地评估净现金流量折现现值61,933.15万元的差异为-8,456.20万元，中和评估在收益法下采用了更加谨慎和稳健的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的最终交易价格为65,200万元（净现金流量折现现值为53,476.95万元+多余现金9,634万元+非营运资产2,087万元=65,200万元）。
4、本次交易采用的评估值
中和评估认为，采用收益法进行评估时所选用的折现率为12%更加接近企业投资回报率，其评估结果更加接近市场价值。鉴于以上原因，中和评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即阳坝铜业100%股权价值最终评估结果为65,200万元。
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，本公司本次购买阳坝铜业100%股权的交易价格为65,200万元。
（三）阳坝铜业业务及技术情况
1、阳坝铜业主要产品
阳坝铜业是以铜矿石的采选为主业的矿山企业，主要产品为铜精矿、铁精矿。
2、生产技术、工艺流程及质量控制
（1）阳坝铜业生产技术
阳坝铜业的铜矿石采选分为采矿准备、出矿、采选三个阶段。阳坝铜业采用无底柱浅孔留矿采矿技术、全尾砂采空区充填技术、多碎少磨技术、高浓度磨矿技术、“饥饿加药”浮选技术等一批生产技术，使采矿回收率和选矿回收率分别达到86%和92%以上，铜精矿品位稳定在21-25%之间，在同行业处于先进水平，受到相关专家的肯定和好评。
生产流程图如下：
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备注：M指报表单位为立方米；T指报表单位为吨
（2）工艺流程
阳坝铜业采用浮选法进行选矿，通过不断地科技投入和人才的引进、培养，选矿回收率不断提高。同时，阳坝铜业运用目前尾矿输送最先进的水隔离浆体泵输送尾矿，实行微机智能控制，极大地降低了事故发生率和运行费用，并且使尾矿废水与车间污水经净化后全部循环利用，实现了废水“零”排放，每年节约水资源315000m3，达到了节能减排的目的，取得了经济效益和社会效益的双丰收。
阳坝铜业工艺流程为两段一闭路破碎、一段一闭路磨矿、一粗三扫一精浮选，经浓密、过滤两段脱水后出产铜精矿粉。
工艺流程图如下：
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（3）质量控制
阳坝铜业注重产品质量，设有质检部和化验室，并配备有相关检测设备和仪器，同时加强对化验人员的专业培训，提高其业务素质。在生产过程中实行全面质量管理。产前、产中、产后均进行质量检验和控制，特别是工艺过程中的浓度、细度和药剂等都有严格的控制，矿石入选前、选别过程中，铜精矿脱水前和脱水后每个工作班均对铜品位进行了检测，同时铜精矿出厂运输时，也要进行铜品位和水分检测。检测严格按国家有色金属行业标准（YS/T318-1997）执行。阳坝铜业铜精矿质量稳定，铜品位在22﹪-25﹪左右，多次被甘肃省质量技术监督局抽检为二级品。在甘肃冶炼行业享有盛誉，从未出现过任何质量纠纷。
质量控制流程如下：
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3、经营模式
（1）采购模式
阳坝铜业主要从事铜矿石采选，采选所需原材料主要有爆炸物品、选矿用零配件及低耗品。爆炸物品依照国家有关安全规定和核定的数量向指定单位购买。选矿用零配件及低耗品由企业依照企业相关采购制度外购。
（2）生产模式
阳坝铜业的铜矿石采选分为采矿准备、出矿、采选三个阶段；第一阶段的主要成本为人工采掘成本、动力成本及耗品成本；第二阶段主要为人工成本和运输动力成本；第三阶段主要为动力成本和采选药品以及耗品成本。
（3）销售模式
阳坝铜业目前生产的铜精矿全部销售给白银有色。白银有色对阳坝铜业的铜精矿进行化验，确定铜精矿里的铜、金、银、硫的量，其销售价格和货款的结算采取如下方式确定：
①铜品位以18％-20％为基准，按货到需方上海期货交易所当月电铜平均价乘以双方协议的系数计价；
②精矿含金≥1克/吨开始计价，含金单价按当月上海黄金交易所现货2#金平均价乘以双方协议的系数计价；
③精矿含银≥20克/吨开始计价，含银单价按当月上海华通市场现货3#银平均价乘以双方协议的系数计价；
④精矿含硫≥20％开始计价，含硫单价为双方协议的价格，不够20％的部分补足硫款。
铁精矿企业自行销售，随行就市。
4、产能及产量
2005-2008年，阳坝铜业采选产能情况见下表：
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2005-2008年，阳坝铜业产量情况见下表:
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备注: 2005-2006年10月，阳坝铜业的铜精矿委托白银有色加工成电解铜,最终销售产品为电解铜;2006年11月后，阳坝铜业销售的产品为铜精矿；上表将电解铜和铜精矿收入合并计算；上述价格均为不含税价。
5、原材料、能源供应情况及前五大采购客户情况
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6、销售及前五大销售客户情况
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2006年10月前，阳坝铜业生产的铜精矿全部委托白银有色加工精铜，并向上海物贸物资经营有限责任公司、上海诚昊诚铜业有限责任公司出售精铜。
中国铜消费占全球的26％，中国铜需求稳定。在中国需求平稳增长的背景下，铜精矿资源短缺与冶炼产能扩张的矛盾成为市场关注的重点。阳坝铜业处于铜生产企业的上游，因白银有色给予阳坝铜业购买价格较优，且运距近、运价低，因此阳坝铜业的铜精矿全部销售给白银有色，不存在对单一客户冶炼企业—白银有色的销售依赖问题。
白银有色是一家大型国有企业，是新中国成立后最早建设的大型铜硫联合企业，先后被国家列入“一五”和“七五”、“八五”重点建设项目，该公司实力、技术在行业里处于领先地位。白银有色给予阳坝铜业的购买价格较优，付款及时，因此如无重大变化，阳坝铜业将继续与其合作。
7、立项、安全生产及环保情况
阳坝铜业各种管理制度完善，采矿许可证、矿山安全生产许可证、排污许可证、矿长安全技术许可证等矿山生产的相关证件齐全，符合国家关于小型矿山安全生产和环境保护的要求。
（1）阳坝铜矿
阳坝铜矿日采选300吨铜矿石项目经甘肃省发展和改革委员会《关于甘肃阳坝铜业有限责任公司阳坝铜矿300吨/日改扩建项目核准的通知》（甘发改【2008】764号文立项。
阳坝铜业300吨/日采选项目及其配套工程通过陇南市环境保护局的环境影响的评价和审批。
阳坝铜矿大沟尾矿库通过陇南市安监局安全运行和稳定性检查验收。
阳坝铜矿于2006年获得甘肃省安监局颁发的矿山生产及选矿尾矿库安全生产许可证。
（2）杜坝铜矿
杜坝铜矿日采选300吨铜矿石项目经甘肃省发展和改革委员会《关于甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿300吨/日改扩建项目核准的通知》（甘发改【2008】763号文立项。
杜坝铜矿300吨/日采选项目及其配套工程通过陇南市环境保护局的环境影响的评价和审批。
杜坝铜矿采用了兰州有色冶金研究设计院设计的留矿采矿事后尾沙充填法方案，在运用中证明，该方案既能有效的控制地下深部采空区地压，又能合理解决选矿尾矿的排放污染和废水的100% 回水利用，充分达到安全、节能、减排的效果。
杜坝铜矿于2006年获得甘肃省安监局颁发的矿山生产及选矿尾矿库安全生产许可证。
（3）铁炉沟铜矿
铁炉沟铜矿尚属预可研阶段，设计将从保护环境，保护生态，保护水资源的角度出发，采取尽量少用新水，多用回水以节省水资源。。
此外，阳坝铜业依照《金属非金属地下矿山安全规程》（GB16424-1996）、《爆破安全规程》（GB 6722-2003）的等文件的规定，制定了严格的矿山安全生产制度，对特种作业人员、要害岗、重要设备与设施的作业人员，必须经过技术培训和专门安全教育，经考核合格取得操作资格证书或执照后，方准上岗。
根据甘安监管【2006】107号文，阳坝铜业被甘肃省安监局列为安全质量标准化试点矿企，2007年阳坝铜业建立了安全质量标准化管理体系，2007年年底通过企业自评，现正在向省、市安监部门申报安全质量标准化二级矿企。
根据甘肃省陇南市环境保护局出具的诚信证明，阳坝铜业最近三年不存在因环保原因受到处罚的情形；根据甘肃省陇南市安监局出具的诚信证明，阳坝铜业最近三年不存在因安全生产原因受到处罚的情形。
2008年8月6日，甘肃省环境保护局按照环发【2003】101号文、环办【2007】105号文的要求，组织有关专家对阳坝铜业环境保护情况进行了核查，并出具了《关于甘肃阳坝铜业有限责任公司环境保护核查意见的函》（甘环函发【2008】85号），甘肃省环境保护局认为：“甘肃阳坝铜业有限责任公司达到了环保核查相关要求”。
2008年8月8日，四川省环境保护局出具了《关于绵阳高新发展(集团)股份有限公司上市环保核查意见的函》（川环函发【2008】651号），认为：“根据甘肃省环境保护局对甘肃阳坝铜业有限责任公司的上市核查意见，该公司符合上市环保要求”。
8、主要资产情况
（1）房屋建筑物、主要机器设备
阳坝铜业的房屋建（构）筑物、管道沟槽及井巷工程共计100项，其中房屋建筑物48项，建筑面积12,284.53 平方米，构筑物17项，管道沟槽3项，井巷32项。
阳坝铜业目前有机器设备、电子设备和运输车辆，共计301台（套）。主要包含采选矿设备、车辆及办公电子设备。采矿设备为的产量300吨/天的采矿设备，分别安装在阳坝铜矿、杜坝铜矿的矿区内，主要设备为主卷扬机、矿用轴流风机、矿用水泵、风钻、矿车等设备，电气设备主要有电机、开关柜、配电柜、变压器、控制柜等；上述设备运行良好，定期进行安全检测，技术水平处于中等水平。选矿设备为阳坝的一条300吨/天的选矿生产线、一条150吨/天的选矿生产线及杜坝的一条300吨/天的选矿生产线，共三条生产线。主要设备有：鄂式粉碎机、球磨机、浮选机、浓缩机等选矿设备。上述设备运行正常，定期进行安检，技术水平中等。其他设备有化验设备和计量设备，其中化验设备在国内属于中上等水平，计量设备为一般水平。
主要固定资产成新率如下：
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（2）探矿权、采矿权
阳坝铜业所拥有的采矿权证、探矿权证情况如下：
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注：油房沟－铁炉沟铜矿目前仅取得探矿权，采矿权证正在办理过程中。
矿权是阳坝铜业最核心的资产。
9、重大会计政策和会计估计
阳坝铜业的重大会计政策或会计估计与上市公司一致。
（四）发行股份情况
上市公司拟向四川恒康发行股份购买阳坝铜业100%股权。
1、发行概要
（1）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为2008年2月15日（本公司第六届一次董事会决议公告日）。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即16.68元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
（2）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行数量
本次发行的股份数量为39,088,729股股份，占发行后总股本的比例为32.31%。
（4）发行对象、认购方式
本次发行对象为四川恒康，不涉及其他投资人。
四川恒康以所持阳坝铜业100%股权（评估值652,000,000元）认购发行的股份。
（5）发行股份的禁售期
四川恒康以资产认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、本次发行前后上市公司的股权结构
本次发行完成后，绵阳高新股本结构变化如下：
■
本次交易完成后，四川恒康股权比例从26.86 %提高到50.50%。由于四川恒康此次以资产认购新增股份，触发了对绵阳高新的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62条第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，四川恒康已向中国证监会提出豁免要约收购申请并获得核准。
第五节 本次交易相关协议的主要内容
一、资产出售及发行股份购买资产协议
（一）协议当事人及签订时间
资产出售方及发行人：绵阳高新发展（集团）股份有限公司
资产购买方及发行对象：四川恒康发展有限责任公司
绵阳高新发展（集团）股份有限公司、四川恒康发展有限责任公司于2008年6月13日签署了《资产出售及发行股份购买资产协议》。
（二）资产出售的交易金额、定价依据及支付方式
四川恒康拟以承接绵阳高新债务的形式受让绵阳高新出售的资产。
1、资产出售的价格
绵阳高新出售的资产的交易金额为61,627,520.73 元。
2、定价依据
资产的定价依据为中元评估出具的中元资评报字（2008）第2033号资产评估报告书，双方确认以该评估报告的评估值作为出售资产的价格。根据该资产评估报告，绵阳高新出售的资产的评估价值为61,627,520.73 元。
3、支付方式
双方协议四川恒康以承接绵阳高新103,607,995.61元债务的方式受让上述资产。
四川恒康受让资产与承接债务的差额41,980,474.88元形成绵阳高新对四川恒康的债务，四川恒康承诺全额豁免。
（三）资产购买的交易金额、定价依据及支付方式
绵阳高新拟向四川恒康发行股份购买阳坝铜业100%股权。
1、资产购买的价格
绵阳高新购买的阳坝铜业100%股权的交易金额为652,000,000 元。
2、定价依据
资产的定价依据为中和评估出具的中和评报字（2008）第V1005号评估报告，双方确认以该评估报告的评估值作为出售资产的价格。根据该资产评估报告，阳坝铜业100%股权的最终评估值为652,000,000元。
3、支付方式
双方协议由绵阳高新向四川恒康发行39,088,729股股份购买四川恒康所持阳坝铜业100%股权。
（四）资产的交付和权益处理
1、资产的交付
（1）本次交易在获得证监会批准后10个工作日内，四川恒康应协助绵阳高新到工商行政管理机关办理完成股东变更登记手续。阳坝铜业股东变更登记手续办理完毕后，绵阳高新即成为阳坝铜业的股东，四川恒康方不再为阳坝铜业股东。
（2）本次交易在获得证监会批准后10个工作日内，绵阳高新方应依照《出售资产清单》向四川恒康方移交财产。绵阳高新应协助四川恒康到工商行政管理机关办理完成股东变更登记手续，资产经营公司股东变更登记手续办理完毕后，四川恒康即成为资产经营公司的股东，绵阳高新不再为资产经营公司股东。
2、资产的权益处理
（1）自2008年1月31日至绵阳高新办理完成工商变更登记成为阳坝铜业股东期间，阳坝铜业生产经营中产生收益由绵阳高新享有，产生亏损由四川恒康承担。
（2）自2008年1月31日至四川恒康办理完成工商变更登记成为资产经营公司股东期间，资产经营公司形成的收益及亏损均由绵阳高新承担。
（五）人员安置
阳坝铜业、资产经营公司不涉及人员安置的问题；该两公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。
（六）协议的生效条件
《资产出售及发行股份购买资产协议》自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自下列条件全部成就之日生效：
1、绵阳高新拟转让的股权所涉及的权利限制被解除。
2、绵阳高新股东大会批准本次交易。
3、绵阳高新股东大会批准四川恒康免于以要约方式增持公司股份。
4、中国证监会审核同意本次交易事宜。
5、中国证监会审核同意豁免四川恒康以要约方式增持绵阳高新股份。
（七）违约责任
1、《资产出售及发行股份购买资产协议》签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、四川恒康未按协议的约定向绵阳高新转让股权的，绵阳高新除有权解除协议及要求四川恒康赔偿损失外，并有权要求四川恒康按转让标的价值的0.2%向绵阳高新支付违约金。
绵阳高新未按协议的约定向四川恒康转移资产的，四川恒康除有权解除协议及要求绵阳高新赔偿损失外，并有权要求绵阳高新按转让标的价值的0.2%向四川恒康支付违约金。
3、《资产出售及发行股份购买资产协议》生效后，由于一方的过失、过错造成协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行为一方承担违约责任。
4、《资产出售及发行股份购买资产协议》生效后，由于不可抗力造成协议不能履行或不能完全履行的，双方互不承担违约责任。
（八）特别承诺
四川恒康承诺：若本次交易在2008年度实施完毕，阳坝铜业2008-2010年三个年度实现的净利润分别不低于7,124万元、8,876万元、8,893万元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，四川恒康负责用现金补足绵阳高新。
二、实际业绩不足承诺业绩之补偿协议
（一）协议当事人及签订时间
资产出售方及发行人：绵阳高新发展（集团）股份有限公司
资产购买方及发行对象：四川恒康发展有限责任公司
保证人：阙文彬
绵阳高新发展（集团）股份有限公司、四川恒康发展有限责任公司、阙文彬于2008年6月13日签署了《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》。
（二）补偿协议的补偿依据、补偿数额的确定及支付方式
1、补偿依据
根据《绵阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》（以下简称“主协议”）第十一条约定：“四川恒康对阳坝铜业2008-2010年三年盈利状况的特别承诺：若本次交易在2008年度实施完毕的，阳坝铜业2008-2010年三个年度实现的净利润分别不低于7,124万元、8,876万元、8,893万元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，四川恒康负责用现金补足乙方。
2、补偿数额的确定
2008、2009和2010三个年度阳坝铜业实际净利润数值以绵阳高新聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的阳坝铜业2008、2009、2010年度《审计报告》的净利润数值为准。
3、支付方式
阳坝铜业实际净利润未达到承诺业绩的，四川恒康将在绵阳高新公告当年年度财务报告之日起十五个工作日内，将补偿金汇入乙方指定的银行帐户。
阙文彬作为四川恒康的保证人，向绵阳高新提供连带责任保证，依法对四川恒康未能及时支付的补偿金及产生的违约金承担连带保证责任。
（三）协议的生效条件、解除和终止
本协议为双方签署的主协议的补充协议；
本协议以双方签章之日起成立；主协议生效时本协议生效。
主协议解除或终止的，本协议解除、终止；
如本次交易未能在2008年度实施完毕，甲、乙双方将视实际情况重新签署补充协议；
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方不按本协议约定履行，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
四川恒康未按本协议的约定向绵阳高新及时、足额支付补偿金的，绵阳高新有权要求四川恒康每逾期一日按未能支付的补偿金数额的0.02%向绵阳高新违约金。
三、与本次交易相关的其他安排
（一）关于托河-采矿权的后续安排
四川恒康目前尚有托河-柯家河铜矿探矿权，具体情况如下表：
■
目前，在托河-柯家河勘查范围内已发现吴家沟、麻地沟、大竹园、潘家湾等多个矿点，并已在吴家沟打了6个钻孔，发现一定的铜矿石资源。根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，四川恒康承诺：“四川恒康拟注入绵阳高新的资产为阳坝铜业100%股权，四川恒康拥有的药业资产和托河-柯家河探矿权不涉及本次交易，且与拟注入绵阳高新资产不存在现时的同业竞争”。
四川恒康承诺：“若将来取得托河-柯家河采矿权，则向阳坝铜业或无关联关系第三方转让托河-柯家河采矿权，在同等条件下，阳坝铜业享有优先受让权”。
（二）关于四川恒康业绩承诺履约能力的其他安排
根据《补偿协议》，阙文彬作为四川恒康的保证人，对四川恒康未能及时向绵阳高新支付的承诺业绩大于实际净利润的部分，负责用现金补足绵阳高新。
（三）四川恒康关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿安排
为了防范铁炉沟铜矿逾期未办毕或最终无法办理而导致矿权价值丧失风险，四川恒康特承诺：“若因铁炉沟铜矿采矿权逾期未办理或最终无法办理导致矿权价值丧失，四川恒康将自油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理之日起30个工作日内，以现金补偿绵阳高新1,652.36万元本金及相应的利息，利息计算期间为：自本次发行结束之日至油房沟—铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理之日，利率按照同期银行贷款利率计算”。
（四）四川恒康关于9,444.01万元或有债务的安排
四川恒康拟以承接绵阳高新10,360.80万元债务的形式受让绵阳高新6,162.75万元出售的资产，对于承接债务大于受让资产的差额4,198.05万元，四川恒康全额豁免绵阳高新偿还义务。
四川恒康拟承担绵阳高新10,360.80万元债务中，有9,444.01万元系绵阳高新承担连带担保责任形成的，绵阳高新在代主债务人清偿后，可向主债务人追索，四川在承接绵阳高新上述9,444.01万元债务后，亦有权向主债务人追索。上述9,444.01万元债务的主债务人情况如下：(下转C20版)
| 工程类别 | 勘查成本现值(万元) | 工作质量评述 | 质量效用系数（f2) |
| 槽 探 | 1.12 | 施工质量较好，但未揭露到矿体，基本达到地质目的，获得的地质矿产信息较少，对后续勘查指导意义不大 | 0.7 |
| 10.83 | 勘查区内通过槽探工程，达到地质目的，工程施工质量好，获得地质矿产信息多，对后续勘查指导意义大 | 1.80 | |
| 钻 探 | 105.75 | 施工质量好，未见到矿体，基本达到地质目的，获得的地质矿产信息较少，对后续勘查有一定指导意义 | 0.80 |
| 177.11 | 通过钻探工程，达到地质目的，工程施工质量好，获得地质矿产信息多，对后续勘查指导意义大 | 1.90 | |
| 坑 道 | 171.91 | 对中深部矿体进行了有效探制，达到施工目的，工程施工质量好，获得地质矿产信息多,对后续勘查和矿山开发指导意义大 | 1.80 |
| 地质测量 | 4.52 | 通过对露头区以20～60米间距追索地质点，用校准后的GPS定测验证，质量基本合格，对矿脉露头分布反映充分，基本反映了矿床地质构造特点，对后续勘查有指导意义。 | 1.60 |
| 直接成本现值 | 471.24 | ||
| “四项费用” | 141.37 | 基本分析样品质量符合要求；内检合格率96.88%，外检合格率93.75%。外部检验样品60件，化学样品内外检及岩石样品内检结果表明，分析质量可靠；地质填图、采样及各类勘查工作也严格按照Dz／T0078—93《固体矿产勘查原始地质编录规范》执行。地质核查报告及图件均按规范进行绘制和整理，质量符合规范要求。 | 1.00 |
| 基础成本现值 | 612.61 | ||
| 工程质量平均系数(f2) | 1.47 | ||
| 工程布置平均效用系数（f1) | 对目标矿种必要性强，效果较好，工程布置合理，基本符合规范要求。 | 1.10 | |
| 效 用 系 数（F） | 1.62 |
| 地质要素 | 价值指数平均值 | ||
| I．区域成矿地质条件 | 1.02 | ||
| II．物化探异常显示 | 1.1 | ||
| III．矿化强度及蕴藏规模显示 | 1.08 | ||
| IV．矿石加工技术性能显示 | 1.02 | ||
| V．开采技术条件显示 | 1.12 | ||
| VI．矿产品及矿业权市场条件显示 | 1.19 | ||
| Ⅶ．基础设施条件显示 | 1.01 | ||
| 探矿矿区名称 | 价值指数累乘 | 调整系数 | |
| 甘肃省康县油房沟—铁炉沟铜矿普查 | 1.02×1.1×1.08×1.02×1.12×1.19×1.01 | 1.664 | |
项目 | 年初至评估基准日 | 预测 | ||||||||
| 评估基准日 至年底 | 下1年 | 下2年 | 下3年 | 下4年 | 下5年 | 下6年 | ||||
| 销售收入 （万元） | 1,212 | 12,208 | 17,549 | 17,549 | 19,451 | 19,451 | 19,451 | 19,451 | ||
| 销售成本 （万元） | 224 | 2,419 | 4,179 | 4,179 | 4,663 | 4,711 | 4,711 | 4,711 | ||
| 营业税及附加 （万元） | 15 | 199 | 290 | 290 | 320 | 320 | 320 | 320 | ||
| 产品销售毛利 （万元） | 973 | 9,590 | 13,080 | 13,080 | 14,467 | 14,420 | 14,420 | 14,420 | ||
| 减:期间费用（万元） | 2,063 | 2,638 | 2,618 | 2,539 | 2,424 | 2,424 | 2,424 | |||
| 其中：销售费用（万元） | 272 | 406 | 406 | 443 | 443 | 443 | 443 | |||
| 管理费用（万元） | 95 | 1,572 | 1,990 | 1,970 | 1,854 | 1,739 | 1,739 | 1,739 | ||
| 财务费用（万元） | 24 | 220 | 242 | 242 | 242 | 242 | 242 | 242 | ||
| 其中：利息支出（万元） | ||||||||||
| 主营业务利润 （万元） | 853 | 7,526 | 10,442 | 10,462 | 11,929 | 11,996 | 11,996 | 11,996 | ||
| 加：其它业务利润（万元） | ||||||||||
| 营业利润 （万元） | 853 | 7,526 | 10,442 | 10,462 | 11,929 | 11,996 | 11,996 | 11,996 | ||
| 加：投资收益（万元） | ||||||||||
| 减：营业外支出(收入) （万元） | -2 | |||||||||
| 利润总额 （万元） | 855 | 7,526 | 10,442 | 10,462 | 11,929 | 11,996 | 11,996 | 11,996 | ||
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 25% | 25% | 25% | 25% | ||
| 减：所得税（万元） | 128 | 1,129 | 1,566 | 1,569 | 2,982 | 2,999 | 2,999 | 2,999 | ||
| 净利润 （万元） | 727 | 6,397 | 8,876 | 8,893 | 8,947 | 8,997 | 8,997 | 8,997 | ||
| 加：折旧和摊销（万元） | 347 | 412 | 423 | 429 | 437 | 441 | 437 | |||
| 减：资本性支出（万元） | 160 | 200 | 100 | 100 | 100 | 200 | 200 | |||
| 权益性投资支出（万元） | ||||||||||
| 运营资本增量（万元） | 238 | 344 | 0 | 159 | 0 | 0 | 0 | |||
| 偿还银行借款（万元） | ||||||||||
| 加：无形资产土地残值（万元） | ||||||||||
| 固定资产残值（万元） | ||||||||||
| 净现金流 （万元） | 6,347 | 8,743 | 9,215 | 9,117 | 9,334 | 9,238 | 9,234 | |||
| 折现率 | 12% | |||||||||
| 后续期间平均增长率 | ||||||||||
| 折现年数 | 0.9 | 1.9 | 2.9 | 3.9 | 4.9 | 5.9 | 6.9 | |||
| 折现系数 | 0.9013 | 0.8048 | 0.7185 | 0.6415 | 0.5728 | 0.5114 | 0.4566 | |||
| 现金流折现现值 （万元） | 5,720 | 7,036 | 6,622 | 5,849 | 5,347 | 4,725 | 4,217 | |||
| 项目 | 下7年 | 下8年 | 下9年 | 下10年 | 下11年 | 下12年 | 下13年 | 下14年 | ||
| 销售收入 （万元） | 19,451 | 19,451 | 14,176 | 8,902 | 8,902 | 8,902 | 8,902 | 5,934 | ||
| 销售成本 （万元） | 4,711 | 4,711 | 3,433 | 2,156 | 2,156 | 2,156 | 2,156 | 1,437 | ||
| 营业税及附加（万元） | 320 | 320 | 235 | 150 | 150 | 150 | 150 | 100 | ||
| 产品销售毛利（万元） | 14,420 | 14,420 | 10,508 | 6,596 | 6,596 | 6,596 | 6,596 | 4,397 | ||
| 减:期间费用（万元） | 2,424 | 2,424 | 1,709 | 1,110 | 1,110 | 1,110 | 1,110 | 736 | ||
| 其中：销售费用（万元） | 443 | 443 | 321 | 193 | 193 | 193 | 193 | 129 | ||
| 管理费用（万元） | 1,739 | 1,739 | 1,267 | 796 | 796 | 796 | 796 | 530 | ||
| 财务费用（万元） | 242 | 242 | 121 | 121 | 121 | 121 | 121 | 76 | ||
| 其中：利息支出（万元） | ||||||||||
| 主营业务利润 （万元） | 11,996 | 11,996 | 8,798 | 5,486 | 5,486 | 5,486 | 5,486 | 3,661 | ||
| 加：其它业务利润（万元） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 营业利润 （万元） | 11,996 | 11,996 | 8,798 | 5,486 | 5,486 | 5,486 | 5,486 | 3,661 | ||
| 加：投资收益（万元） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 减：营业外支出(收入) （万元） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 利润总额 （万元） | 11,996 | 11,996 | 8,798 | 5,486 | 5,486 | 5,486 | 5,486 | 3,661 | ||
| 所得税率 （万元） | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | ||
| 减：所得税（万元） | 2,999 | 2,999 | 2,200 | 1,371 | 1,371 | 1,371 | 1,371 | 915 | ||
| 净利润 （万元） | 8,997 | 8,997 | 6,599 | 4,114 | 4,114 | 4,114 | 4,114 | 2,746 | ||
| 加：折旧和摊销（万元） | 356 | 356 | 309 | 243 | 243 | 203 | 34 | 21 | ||
| 减：资本性支出（万元） | 200 | 200 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 权益性投资支出（万元） | ||||||||||
| 运营资本增量（万元） | 0 | 0 | -1,059 | -440 | 0 | 0 | 0 | -867 | ||
| 偿还银行借款（万元） | 1,500 | 1,500 | ||||||||
| 加：无形资产土地残值（万元） | 1,093 | |||||||||
| 固定资产残值（万元） | 50 | |||||||||
| 净现金流 （万元） | 9,153 | 7,653 | 7,867 | 4,697 | 4,258 | 4,218 | 4,048 | 3,176 | ||
| 折现率 | 12% | |||||||||
| 后续期间平均增长率 | ||||||||||
| 折现年数 （年） | 7.9 | 8.9 | 9.9 | 10.9 | 11.9 | 12.9 | 13.9 | 14.6 | ||
| 折现系数 | 0.4077 | 0.3640 | 0.3250 | 0.2902 | 0.2591 | 0.2313 | 0.2066 | 0.1915 | ||
| 现金流折现现值 （万元） | 3,732 | 2,786 | 2,557 | 1,363 | 1,103 | 976 | 836 | 608 | ||
| 现金流折现现值之和（万元） | 53,477 | |||||||||
| 加：多余的现金（万元） | 9,634 | |||||||||
| 非营运资产（万元） | 2,087 | |||||||||
| 加:长期股权投资（万元） | - | |||||||||
| 减：付息债券（万元） | - | |||||||||
| 股东权益的公允市场价值 （万元） | 65,200.00 | |||||||||
| 项目 | 2008年2至12月(万元) | 2009年 (万元) | 2010年 (万元) | 2011年 (万元) | 2012年 (万元) | 2013年 (万元) | 2014年 (万元) | 2015年 (万元) |
| 营业费用 | 272 | 406 | 406 | 443 | 443 | 443 | 443 | 443 |
| 管理费用 | 1,572 | 1,990 | 1,970 | 1,854 | 1,739 | 1,739 | 1,739 | 1,739 |
| 财务费用 | 220 | 242 | 242 | 242 | 242 | 242 | 242 | 242 |
| 项目 | 2016年(万元) | 2017年(万元) | 2018年(万元) | 2019年(万元) | 2020年(万元) | 2021年 (万元) | 2022年1至8月 (万元) |
| 营业费用 | 443 | 321 | 193 | 193 | 193 | 193 | 129 |
| 管理费用 | 1,739 | 1,267 | 796 | 796 | 796 | 796 | 530 |
| 财务费用 | 242 | 121 | 121 | 121 | 121 | 121 | 76 |
| 项目 | 合计 | 2008.2-12 | 2009 | 2010 | 2011 |
| 中和收入明细 | 219,726.30 | 12,208.03 | 17,548.55 | 17,548.55 | 19,450.67 |
| 恩地收入明细 | 193,061.07 | 12,644.71 | 16,147.24 | 16,147.24 | 16,147.24 |
| 收入差异 | 26,665.23 | -436.68 | 1,401.31 | 1,401.31 | 3,303.43 |
| 中和成本明细 | 52,487.17 | 2,419.48 | 4,178.52 | 4,178.52 | 4,663.35 |
| 恩地成本明细 | 38,127.25 | 2,490.73 | 3,152.05 | 3,152.05 | 3,152.05 |
| 成本差异 | 14,359.92 | -71.24 | 1,026.48 | 1,026.48 | 1,511.30 |
| 中和主营业务税金及附加 | 3,634.85 | 198.71 | 289.99 | 289.99 | 319.98 |
| 恩地主营业务税金及附加 | 2,907.86 | 190.25 | 242.05 | 242.05 | 242.05 |
| 主营业务税金及附加差异 | 726.99 | 8.46 | 47.93 | 47.93 | 77.93 |
| 中和三项费用 | 28,860.58 | 2,063.36 | 2,638.19 | 2,618.00 | 2,538.59 |
| 恩地三项费用 | 21,762.24 | 1,460.08 | 1,758.08 | 1,758.08 | 1,758.08 |
| 三项费用差异 | 7,098.30 | 603.28 | 880.11 | 859.92 | 780.51 |
| 中和利润总额 | 134,745.47 | 7,526.62 | 10,441.98 | 10,462.17 | 11,928.86 |
| 恩地利润总额 | 130,005.84 | 8,524.83 | 10,930.38 | 10,930.38 | 10,930.38 |
| 利润总额差异 | 4,739.64 | -998.21 | -488.39 | -468.21 | 998.49 |
| 中和所得税 | 30,842.89 | 1,128.97 | 1,566.28 | 1,569.30 | 2,982.19 |
| 恩地所得税 | 32,501.46 | 2,131.21 | 2,732.59 | 2,732.59 | 2,732.59 |
| 所得税差异 | -1,658.57 | -1,002.24 | -1,166.32 | -1,163.29 | 249.59 |
| 中和净现金流量 | 106,299.35 | 6,346.64 | 8,743.15 | 9,215.42 | 9,116.75 |
| 中和折现系数 | 0.90 | 0.80 | 0.72 | 0.64 | |
| 中和净现金流量折现现值 | 53,476.95 | 5,720.41 | 7,036.12 | 6,621.60 | 5,848.84 |
| 恩地现金流量 | 100,532.93 | -2,469.48 | 8,993.77 | 8,993.77 | 8,314.48 |
| 恩地折现系数 | 1.00 | 0.93 | 0.86 | 0.79 | |
| 恩地净现金流量折现现值 | 61,933.15 | -2,469.48 | 8,327.57 | 7,710.71 | 6,600.30 |
| 净现金流量折现现值差异 | -8,456.20 | 8,189.89 | -1,291.45 | -1,089.11 | -751.46 |
| 项目 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
| 中和收入明细 | 19,450.67 | 19,450.67 | 19,450.67 | 19,450.67 | 19,450.67 |
| 恩地收入明细 | 16,147.24 | 16,147.24 | 16,147.24 | 16,147.24 | 16,147.24 |
| 收入差异 | 3,303.43 | 3,303.43 | 3,303.43 | 3,303.43 | 3,303.43 |
| 中和成本明细 | 4,710.67 | 4,710.67 | 4,710.67 | 4,710.67 | 4,710.67 |
| 恩地成本明细 | 3,152.05 | 3,152.05 | 3,152.05 | 3,152.05 | 3,152.05 |
| 成本差异 | 1,558.63 | 1,558.63 | 1,558.63 | 1,558.63 | 1,558.63 |
| 中和主营业务税金及附加 | 319.98 | 319.98 | 319.98 | 319.98 | 319.98 |
| 恩地主营业务税金及附加 | 242.05 | 242.05 | 242.05 | 242.05 | 242.05 |
| 主营业务税金及附加差异 | 77.93 | 77.93 | 77.93 | 77.93 | 77.93 |
| 中和三项费用 | 2,423.59 | 2,423.59 | 2,423.59 | 2,423.59 | 2,423.59 |
| 恩地三项费用 | 1,758.08 | 1,758.08 | 1,758.08 | 1,758.08 | 1,758.08 |
| 三项费用差异 | 665.51 | 665.51 | 665.51 | 665.51 | 665.51 |
| 中和利润总额 | 11,996.54 | 11,996.54 | 11,996.54 | 11,996.54 | 11,996.54 |
| 恩地利润总额 | 10,930.38 | 10,930.38 | 10,930.38 | 10,930.38 | 10,930.38 |
| 利润总额差异 | 1,066.16 | 1,066.16 | 1,066.16 | 1,066.16 | 1,066.16 |
| 中和所得税 | 2,999.11 | 2,999.11 | 2,999.11 | 2,999.11 | 2,999.11 |
| 恩地所得税 | 2,732.59 | 2,732.59 | 2,732.59 | 2,732.59 | 2,732.59 |
| 所得税差异 | 266.51 | 266.51 | 266.51 | 266.51 | 266.51 |
| 中和净现金流量 | 9,334.33 | 9,238.49 | 9,234.23 | 9,153.19 | 7,653.19 |
| 中和折现系数 | 0.57 | 0.51 | 0.46 | 0.41 | 0.36 |
| 中和净现金流量折现现值 | 5,346.81 | 4,724.92 | 4,216.73 | 3,731.90 | 2,786.00 |
| 恩地现金流量 | 8,993.77 | 7,974.51 | 8,993.77 | 8,180.74 | 8,314.48 |
| 恩地折现系数 | 0.74 | 0.68 | 0.63 | 0.58 | 0.54 |
| 恩地净现金流量折现现值 | 6,610.69 | 5,427.32 | 5,667.60 | 4,773.39 | 4,492.05 |
| 净现金流量折现现值差异 | -1,263.88 | -702.40 | -1,450.87 | -1,041.49 | -1,706.05 |
| 项目 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022.1-8 |
| 中和收入明细 | 14,176.16 | 8,901.65 | 8,901.65 | 8,901.65 | 8,901.65 | 5,934.43 |
| 恩地收入明细 | 16,147.24 | 7,519.55 | 7,519.55 | 7,519.55 | 7,519.55 | 5,013.03 |
| 收入差异 | -1,971.08 | 1,382.10 | 1,382.10 | 1,382.10 | 1,382.10 | 921.40 |
| 中和成本明细 | 3,433.26 | 2,155.85 | 2,155.85 | 2,155.85 | 2,155.85 | 1,437.24 |
| 恩地成本明细 | 3,152.05 | 1,557.45 | 1,557.45 | 1,557.45 | 1,557.45 | 1,038.30 |
| 成本差异 | 281.22 | 598.40 | 598.40 | 598.40 | 598.40 | 398.93 |
| 中和主营业务税金及附加 | 235.11 | 150.25 | 150.25 | 150.25 | 150.25 | 100.17 |
| 恩地主营业务税金及附加 | 242.05 | 115.53 | 115.53 | 115.53 | 115.53 | 77.02 |
| 主营业务税金及附加差异 | -6.94 | 34.72 | 34.72 | 34.72 | 34.72 | 23.15 |
| 中和三项费用 | 1,709.31 | 1,109.85 | 1,109.85 | 1,109.85 | 1,109.85 | 735.77 |
| 恩地三项费用 | 1,637.20 | 972.26 | 972.26 | 972.26 | 972.26 | 711.32 |
| 三项费用差异 | 72.11 | 137.59 | 137.59 | 137.59 | 137.59 | 24.45 |
| 中和利润总额 | 8,798.58 | 5,485.80 | 5,485.80 | 5,485.80 | 5,485.80 | 3,661.37 |
| 恩地利润总额 | 10,930.38 | 4,951.64 | 4,951.64 | 4,951.64 | 4,951.64 | 3,301.09 |
| 利润总额差异 | -2,131.80 | 534.17 | 534.17 | 534.17 | 534.17 | 360.28 |
| 中和所得税 | 2,199.62 | 1,371.42 | 1,371.42 | 1,371.42 | 1,371.42 | 915.31 |
| 恩地所得税 | 2,732.59 | 1,237.91 | 1,237.91 | 1,237.91 | 1,237.91 | 825.27 |
| 所得税差异 | -532.98 | 133.51 | 133.51 | 133.51 | 133.51 | 90.04 |
| 中和净现金流量 | 7,866.93 | 4,697.10 | 4,257.56 | 4,217.73 | 4,048.22 | 3,176.42 |
| 中和折现系数 | 0.33 | 0.29 | 0.26 | 0.23 | 0.21 | 0.19 |
| 中和净现金流量折现现值 | 2,556.97 | 1,363.12 | 1,103.18 | 975.77 | 836.21 | 608.38 |
| 恩地现金流量 | 12,988.92 | 2,955.40 | 4,094.69 | 4,094.69 | 3,756.93 | 6,352.48 |
| 恩地折现系数 | 0.50 | 0.46 | 0.43 | 0.40 | 0.37 | 0.34 |
| 恩地净现金流量折现现值 | 6,497.69 | 1,368.92 | 1,756.14 | 1,626.06 | 1,381.41 | 2,162.77 |
| 净现金流量折现现值差异 | -3,940.72 | -5.80 | -652.96 | -650.29 | -545.21 | -1,554.39 |
| 铜价 | 折现率12% |
| 62,500元 | 73,250万元 |
| 08年58,400元、09年及以后56,000元 | 65,200万元 |
| 56,000元 | 64,770万元 |
| 53,000元 | 61,000万元 |
| 技改前产能 | 第一次技改后 | 第二次技改后 | ||||
| 矿山名称 | 阳坝 | 杜坝 | 阳坝 | 杜坝 | 阳坝 | 杜坝 |
| 产能(吨矿石/天) | 100 | 100 | 150 | 150 | 300 | 300 |
| 达产时间 | 2005年8月 | 2006年4月 | 2007年8月 | 2008年4月 | ||
| 项目 | 2008年1-8月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 产量(吨矿石) | 42,069.25 | 102,995.94 | 106,399.29 | 52,159.56 |
| 杜坝铜矿 | 2,119.65 | 32,492.03 | 51,732.97 | 9,013.19 |
| 阳坝铜矿 | 39,949.60 | 70,503.91 | 54,666.32 | 43,146.37 |
| 产量（吨铜精矿） | 3,812.12 | 9,745.07 | 11,314.85 | 4,185.28 |
| 杜坝铜矿 | 321.18 | 4,073.80 | 6,040.64 | 847.11 |
| 阳坝铜矿 | 3,490.94 | 5,671.27 | 5,274.21 | 3,338.17 |
| 精铜销量（吨） | 784.72 | 2,020.76 | 2062.74 | 561.93 |
| 铜精矿销售收入（万元） | 3,753.21 | 9,615.16 | 9,979.99 | 1,230.47 |
| 铜精矿含铜销售价格（元/吨） | 47,828.65 | 47,581.88 | 48,916.96 | 21,897.14 |
| 序号 | 2005年度 | |||
| 供货单位 | 原料名称 | 金额（元） | 比例 | |
| 1 | 康县民爆公司 | 爆炸物品 | 650,000.00 | 22% |
| 2 | 勉县矿山机械厂 | 机器配件 | 550,000.00 | 18% |
| 3 | 勉县同兴铸造厂 | 钢球及锰钢件 | 385,000.00 | 13% |
| 4 | 康县加油站 | 柴油、汽油 | 155,000.00 | 5% |
| 5 | 勉县水泥厂 | 水泥 | 50,000.00 | 2% |
| 6 | 其他厂家 | 零配件等 | 1,200,000.00 | 40% |
| 合 计 | 2,990,000.00 | |||
| 序号 | 2006年度 | |||
| 供货单位 | 原料名称 | 金额 | 比例 | |
| 1 | 康县民爆公司 | 爆炸物品 | 900,000.00 | 19% |
| 2 | 白银富山钎具厂 | 钎头 | 450,000.00 | 9% |
| 3 | 康县加油站 | 柴油、汽油 | 300,000.00 | 6% |
| 4 | 康县正宇锰钢厂 | 钢球及锰钢件 | 1,100,000.00 | 23% |
| 5 | 略阳象山水泥厂 | 水泥 | 250,000.00 | 5% |
| 6 | 其他厂家 | 零配件等 | 1,750,000.00 | 37% |
| 合 计 | 4,750,000.00 | |||
| 序号 | 2007年度 | |||
| 供货单位 | 原料名称 | 金额 | 比例 | |
| 1 | 康县民爆公司 | 爆炸物品 | 1,800,000.00 | 25% |
| 2 | 康县加油站 | 柴油、汽油 | 380,000.00 | 5% |
| 3 | 略阳象山水泥厂 | 水泥 | 550,000.00 | 8% |
| 4 | 康县正宇锰钢厂 | 钢球及锰钢件 | 1,400,000.00 | 19% |
| 5 | 成都鑫源鹏公司 | 线缆 | 800,000.00 | 11% |
| 6 | 其他厂家 | 零配件等 | 2,400,000.00 | 33% |
| 合 计 | 7,330,000.00 | |||
| 客户名称 | 2005年 | ||
| 产品 | 销售金额（元） | 比例 | |
| 上海物贸物资经营有限责任公司 | 电解铜 | 4,357,653.25 | 27.40% |
| 上海诚昊诚铜业有限责任公司 | 电解铜 | 7,947,008.55 | 49.98% |
| 白银有色金属(集团)有限责任公司 | 金、银、硫 | 3,490,807.81 | 21.95% |
| 勉县龙腾公司 | 铁精矿 | 105,967.43 | 0.67% |
| 都兰县多金属矿业有限责任公司 | / | / | / |
| 合 计 | 15,901,437.04 | 100.00% | |
| 客户名称 | 2006年 | ||
| 产品 | 销售金额（元） | 比例 | |
| 上海物贸物资经营有限责任公司 | / | / | / |
| 上海诚昊诚铜业有限责任公司 | 电解铜 | 69,227,553.95 | 64.00% |
| 白银有色金属(集团)有限责任公司 | 金、银、硫及铜精矿含铜、金、银、硫 | 31,512,316.95 | 29.13% |
| 勉县龙腾公司 | 铁精矿 | 545,132.72 | 0.50% |
| 都兰县多金属矿业有限责任公司 | 铜精矿含铜、金、银 | 6,884,652.66 | 6.36% |
| 合 计 | 108,169,656.28 | 100.00% | |
| 客户名称 | 2007年 | ||
| 产品 | 销售金额（元） | 比例 | |
| 上海物贸物资经营有限责任公司 | / | / | / |
| 上海诚昊诚铜业有限责任公司 | / | / | / |
| 白银有色金属(集团)有限责任公司 | 铜精矿含金、银、硫、铜 | 104,871,741.26 | 99.29% |
| 勉县龙腾公司 | 铁精矿 | 744,365.06 | 0.71% |
| 都兰县多金属矿业有限责任公司 | / | / | / |
| 合 计 | 105,616,106.32 | 100.00% | |
| 项目 | 成新率 |
| 房屋建筑物类合计 | 0.67 |
| 固定资产---房屋建筑物 | 0.66 |
| 固定资产---构筑物及其他辅助设施 | 0.73 |
| 固定资产---管道沟槽 | 0.95 |
| 固定资产---井巷 | 0.64 |
| 设备类合计 | 0.72 |
| 固定资产---机器设备 | 0.72 |
| 固定资产---车辆 | 0.72 |
| 固定资产---电子设备 | 0.70 |
| 矿山名称 (采矿权) | 矿种 | 矿区面积 （平方公里） | 生产规模 (万吨/年) | 采矿证有效期限(年) | 权证取得时间 | 证书号码 | 取得方式 | 2008年1月31日账面值（万元） |
| 阳坝铜矿 | 铜矿 | 0.0902 | 9 | 10 | 2007年8月9日 | 6200000720027 | 有偿 | 1,069.47 |
| 杜坝铜矿 | 铜矿 | 2.2167 | 9 | 8 | 2007年1月18日 | 6200000720007 | 有偿 | 585.77 |
| 合计 | 2.3069 | 18 | 1,655.24 | |||||
| 矿山名称 (探矿权) | 矿种 | 矿区面积 （平方公里） | 生产规模 (万吨/年) | 探矿权有效年限（年） | 权证取得时间 | 证书号码 | ||
| 油房沟－铁炉沟铜矿 | 铜矿 | 95.75 | / | 3 | 2007年4月19日 | 0100000710149 | 有偿 | 0 |
| 股东 | 发行前 | 股东 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 持股比列 | 股份数量 | 持股比列 | ||
| （万股） | （％） | （万股） | （％） | ||
| 一、限售流通股 | 3,423.65 | 41.81% | 一、限售流通股 | 7,332.52 | 60.61% |
| 其中：四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 26.86% | 四川恒康发展有限责任公司 | 6,108.87 | 50.50% |
| 二、流通股 | 4,765.37 | 58.19% | 二、流通股 | 4,765.37 | 39.39% |
| 三、总股本 | 8,189.02 | 100.00% | 三、总股本 | 12,097.89 | 100.00% |
| 矿山名称 (探矿权) | 矿种 | 矿区面积 （平方千米） | 证书号码 | 有效年限(年) | 矿权所有人 |
| 托河－柯家河 | 铜矿 | 101.91 | 0100000710150 | 2007年4月19日至2010年4月19日 | 四川恒康 |