转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2008年12月3日，在公司三楼会议室召开。会议应到董事10人，全体董事出席了会议。会议由董事长谢绍颖先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任汪令蕤先生为公司副总经理。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
附：汪令蕤先生简历
汪令蕤，男，1962年出生，高级工程师，中共党员。历任安徽省皖北煤电集团有限责任公司百善煤矿副总工程师，百善煤矿副矿长、党委委员。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二○○八年十二月三日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2008-046
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
2008年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
安徽恒源煤电股份有限公司2008年第五次临时股东大会于2008年12月3日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会的股东及股东代表共102户，共代表股份131009007股，占本次股东大会股权登记日总股本188,400,134（此数据经向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询确认）股的69.54%。其中参加现场投票的股东及股东代表4名，代表股份105887397股，占股权登记日股本总数的56.21%；参加网络投票的股东共98名，代表股25121610股，占股权登记日股本总数的13.33%。会议由董事会召集，董事长谢绍颖先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、议案审议情况
本次会议按照议程，以现场投票和网络投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意票23009567股，占出席会议有表决权股份的87.26%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票3344184股，占出席会议有表决权股份的12.69 %。公司关联股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）回避了表决。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：同意票26103723股，占出席会议有表决权股份的99.00 %；反对票17300股，占出席会议有表决权股份的0.07%；弃权票247028股，占出席会议有表决权股份的0.93 %。皖北煤电集团回避了表决。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：同意票26102123股，占出席会议有表决权股份的98.99%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票251628股，占出席会议有表决权股份的0.96 %。皖北煤电集团回避了表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为皖北煤电集团。
公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债（以下简称“标的资产”）。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第12027号《审计报告》及安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2008)第165号《资产评估报告书》（审计、评估基准日为2008年7月31日），标的资产账面净资产值为156,859.10万元，评估值为306,748.65万元。评估结果经安徽省国资委皖国资产权函[2008]650号文核准。
公司向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股，作为支付收购标的资产部分对价，计153,552万元，约占标的资产收购价款总额的50%。
在公司向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准后，将实施标的资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜；收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成公司对皖北煤电集团的负债，公司通过向不超过十家特定对象（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过12,400万股，以募集的现金支付该负债；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司自筹资金解决。
公司拟先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。
表决结果：同意票26102123股，占出席会议有表决权股份的98.99%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票251628股，占出席会议有表决权股份的0.96%。皖北煤电集团回避了表决。
4、发行股票的数量
本次向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
表决结果：同意票26069323股，占出席会议有表决权股份的98.87%；反对票47100股，占出席会议有表决权股份的0.18%；弃权票251628股，占出席会议有表决权股份的0.95 %。皖北煤电集团回避了表决。
5、发行价格
本次向皖北煤电集团非公开发行股票的价格为13.71元/股，为公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
表决结果：同意票26104123股，占出席会议有表决权股份的99.00%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票249628股，占出席会议有表决权股份的0.95 %。皖北煤电集团回避了表决。
6、本次发行股票的锁定期
控股股东皖北煤电集团所认购的本次非公开发行的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票26102123股，占出席会议有表决权股份的98.99%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票251628股，占出席会议有表决权股份的0.96 %。皖北煤电集团回避了表决。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票26080923股，占出席会议有表决权股份的98.91%；反对票35500股，占出席会议有表决权股份的0.13%；弃权票251628股，占出席会议有表决权股份的0.96%。皖北煤电集团回避了表决。
8、本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票26102123股，占出席会议有表决权股份的98.99%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票251628股，占出席会议有表决权股份的0.96%。皖北煤电集团回避了表决。
9、资产转让期间标的资产的损益安排
标的资产在评估基准日至交割日期间(过渡期间)扣除所动用煤炭储量对应价值后的损益归皖北煤电集团所有，该期间内标的资产所动用煤炭储量对应的价值归恒源煤电所有。
任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿所动用煤炭储量对应的价值及评估单价计算公式为：所动用煤炭储量对应的价值 = 过渡期间内双方确认的矿山原煤生产产量×评估单价；评估单价 = 采矿权评估值/评估报告中动用可采储量。
表决结果：同意票26102123股，占出席会议有表决权股份的98.99%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票251628股，占出席会议有表决权股份的0.96%。皖北煤电集团回避了表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果：同意票26102123股，占出席会议有表决权股份的98.99%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票251628股，占出席会议有表决权股份的0.96%。皖北煤电集团回避了表决。
（三）审议通过《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法规的要求，公司编制了《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
表决结果：同意票23176797股，占出席会议有表决权股份的87.90%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票3176954股，占出席会议有表决权股份的12.05%。皖北煤电集团回避了表决。
（四）审议通过《关于公司重大资产购买涉及重大关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买标的资产的事项构成重大关联交易。
表决结果：同意票23175797股，占出席会议有表决权股份的87.89%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票3177954股，占出席会议有表决权股份的12.06%。皖北煤电集团回避了表决。
（五）审议通过《关于提请股东大会批准皖北煤电集团免于发出收购要约的议案》
皖北煤电集团目前持有本公司股份104,640,956股，占本公司总股本的55.54%，本次发行股份购买资产完成后，皖北煤电集团持有的公司股份比例将继续增加，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，皖北煤电集团将触发要约收购义务。公司股东大会同意皖北煤电集团免于发出要约，并报中国证监会的豁免核准。
表决结果：同意票23175797股，占出席会议有表决权股份的87.89%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票3177954股，占出席会议有表决权股份的12.06%。皖北煤电集团回避了表决。
（六）审议通过《安徽恒源煤电股份有限公司与皖北煤电集团资产收购协议》
公司就本次重大资产购买及发行股份购买资产与皖北煤电集团有限责任公司签订了《资产收购协议》。
表决结果：同意票23184597股，占出席会议有表决权股份的87.93%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票3169154股，占出席会议有表决权股份的12.02 %。皖北煤电集团回避了表决。
（七）审议通过《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司关于资产收购之补偿协议》
公司就本次重大资产购买及发行股份购买资产与皖北煤电集团有限责任公司签订了《关于资产收购之补偿协议》。
表决结果：同意票23154597股，占出席会议有表决权股份的87.81%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.05%；弃权票3199154股，占出席会议有表决权股份的12.14 %。皖北煤电集团回避了表决。
（八）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票127907553股，占出席会议有表决权股份的97.63%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3087154股，占出席会议有表决权股份的2.36%。
（九）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意票127822753股，占出席会议有表决权股份的97.57%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3171954股，占出席会议有表决权股份的2.42%。
2、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过12,400万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
具体发行数量最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票127813723股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3180984股，占出席会议有表决权股份的2.43%。
3、发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，并授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票127813723股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3180984股，占出席会议有表决权股份的2.43%。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家境内注册的特定投资者（不含皖北煤电集团），包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者(QFII)以及其他合法投资者等；所有投资者均以现金认购。
表决结果：同意票127813723股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3180984股，占出席会议有表决权股份的2.43%。
5、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
表决结果：同意票127813723股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3180984股，占出席会议有表决权股份的2.43%。
6、本次发行股票的锁定期
特定投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票127813723股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3180984股，占出席会议有表决权股份的2.43%。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票127813723股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3180984股，占出席会议有表决权股份的2.43%。
8、募集资金用途
公司本次发行募集资金规模不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于支付标的资产收购价款的其余50%。
如实际募集资金净额不足收购价款，不足部分由公司自筹解决；如募集资金净额超出收购价款，超出部分全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票127813723股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3180984股，占出席会议有表决权股份的2.43%。
9、本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票127813723股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3180984股，占出席会议有表决权股份的2.43%。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果：同意票127813723股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3180984股，占出席会议有表决权股份的2.43%。
（十）审议通过《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》，公司编制了《安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票127811753股，占出席会议有表决权股份的97.56%；反对票14300股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票3182954股，占出席会议有表决权股份的2.43 %。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行股票相关事项的议案》
公司股东大会授权董事会全权办理与重大资产重组和非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组和非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、聘请独立财务顾问、保荐机构、律师、评估机构等中介机构，制作、补充、签署、执行与本次重大资产重组和非公开发行股票有关的协议及文件，包括承销和保荐协议、相关重大合同等。
3、办理本次重大资产重组和非公开发行股票申报事项。
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排作调整。
5、根据本次重大资产重组和非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
6、在重大资产重组和非公开发行股票完成后，办理重大资产重组和非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
7、如证券监管部门对重大资产重组和非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
8、办理与重大资产重组和非公开发行股票有关的其它事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票125908753股，占出席会议有表决权股份的96.11%；反对票107428股，占出席会议有表决权股份的0.08%；弃权票4992826股，占出席会议有表决权股份的3.81%。
三、律师见证情况
本次股东大会经安徽天禾律师事务所张大林律师、祝传颂律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的2008年第五次临时股东大会决议；
2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO八年十二月三日