河北湖大科技教育发展股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届董事会第六次会议于2008年12月4日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致同意《关于调整股权分置改革方案的议案》，具体内容如下：
在广泛听取流通股股东的意见和建议基础上，根据提出股权分置改革动议的非流通股股东所做出的修订意见，对股权分置改革方案作如下调整：
为推进公司股权分置改革，公司以现有股本50,500,000股为基础，利用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.50股，除中国华星氟化学投资集团有限公司外的非流通股股东将其转增所得股份转送给流通股股东，送股数为5,065,825股，上述方案实施后，流通股股东每持有10股流通股将增加为15.809股，该对价水平相当于资本公积金转增后，流通股股东每持有10股流通股获送2.65股对价股份。实施公积金转增后，公司总股本变为63,125,000股。中国华星氟化学投资集团有限公司以豁免公司1,400万元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东支付的对价。
由于本次资本公积金转增股本目的在于实施股权分置改革，故如果股权分置改革方案未获得公司2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本项资本公积金转增股本议案不会付诸实施。
特此决议并提请公司2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
2008年12月4日
股票简称：S*ST湖科 股票代码：600892 编号：临2008-063
河北湖大科技教育发展股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第七届监事会第五次会议于2008年12月4日以通讯表决的方式召开。会议应收到监事表决票3份，实际收到3份。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过了《关于调整资本公积金转增股本的议案》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司监事会
2008年12月4日
股票简称：S*ST湖科 股票代码：600892 编号：临2008－064
河北湖大科技教育发展股份有限公司
关于股权分置改革方案股东沟通协商结果
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 经过与流通股股东的充分沟通，公司非流通股股东对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整。
● 根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2008年12月8日复牌。
● 投资者请仔细阅读公司董事会于2008年12月5日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》全文及其摘要等相关材料。
一、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会受公司非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。2008年11月28日刊登股权分置改革说明书等相关文件后，公司董事会通过电话咨询、电子邮件、走访等方式多渠道、多层次地与流通股股东进行了充分的沟通交流，广泛听取流通股股东的意见和建议。
根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
原方案为：
1、公积金转增股本
公司以现有股本50,500,000股为基础，利用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.30股，除华星氟化学外的非流通股股东放弃其转增所得股份并转送给流通股股东，送股数为4,660,559股，上述方案实施后，流通股股东每持有10股流通股将增加为15.344股，该对价水平相当于资本公积金转增后，流通股股东每持有10股流通股获送2.475股对价股份。实施公积金转增后，公司总股本变为62,115,000股。
2、豁免债务
华星氟化学以豁免公司1,100万元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东支付的对价。通过豁免债务使湖大科教的净资产增加，按照湖大科教流通股股东持股比例30.32%计算，归属流通股股东享有的金额为333.48万元，相当于转增股本后流通股股东每持有10股流通股获得1.77元权益，以2008年11月26日前20个交易日收盘价均价4.65元/股折算，并以公积金转增股本后的除权价格计算，相当于流通股股东每10股获付0.468股。
综上所述，如果将上述公积金转增股本和债务豁免安排二者合计，则在本次湖大科教股权分置改革方案实施的股权登记日，登记在册的流通股股东获得对价水平相当于：每持有10股流通股可获付2.943股。
现调整为：
1、公积金转增股本
公司以现有股本50,500,000股为基础，利用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.50股，除华星氟化学外的非流通股股东将其转增所得股份转送给流通股股东，送股数为5,065,825股，上述方案实施后，流通股股东每持有10股流通股将增加为15.809股，该对价水平相当于资本公积金转增后，流通股股东每持有10股流通股获送2.65股对价股份。实施公积金转增后，公司总股本变为63,125,000股。
2、豁免债务
华星氟化学以豁免公司1,400万元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东支付的对价。通过豁免债务使湖大科教的净资产增加，按照湖大科教流通股股东持股比例30.32%计算，归属流通股股东享有的金额为424.43万元，相当于转增股本后流通股股东每持有10股流通股获得2.22元权益，以2008年11月26日前20个交易日收盘价均价4.65元/股折算，并以公积金转增股本后的除权价格计算，相当于流通股股东每10股获付0.60股。
综上所述，如果将上述公积金转增股本和债务豁免安排二者合计，则在本次湖大科教股权分置改革方案实施的股权登记日，登记在册的流通股股东获得对价水平相当于：每持有10股流通股可获付3.25股。
除上述修改外，原改革方案其他内容不变。
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：
1、自公司2008年11月28日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道与流通股股东进行了广泛的沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整事项所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、保荐机构之补充保荐意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构中国民族证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论如下：
公司本次股权分置改革方案的调整是在相关非流通股股东与流通股股东经过广泛交流沟通后，认真听取流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，考虑并维护了流通股股东的利益。中国民族证券愿意继续推荐S*ST湖科进行股权分置改革工作。
S*ST湖科本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
四、律师之补充法律意见
针对公司本次股权分置改革方案的调整，北京市时代九和律师事务所发表补充法律意见如下：
调整后的股权分置改革方案不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法可行；相关各方为本次股权分置改革调整事宜已经履行的相关程序合法有效；本次经调整的股权分置改革方案实施前尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并需提请公司临时股东大会暨相关股东会议批准。
五、附件：
1、河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、中国民族证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、北京市时代九和律师事务所关于河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、河北湖大科技教育发展股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见。
特此公告。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
二○○八年十二月四日