中国国际航空股份有限公司
关于增加二零零八年第二次临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会近日收到本公司控股股东中国航空集团公司提出的书面提案，建议将《关于通过公司网站向H股股东发出或提供“公司通讯”的议案》以临时提案的方式提交本公司于2008年12月22日召开的二零零八年第二次临时股东大会审议并表决。本公司董事会于2008年12月3日以书面议案的方式召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议批准通过公司网站向H股股东发出或提供“公司通讯”及增加股东大会临时提案的议案》，同意就本公司于2008年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关于召开二零零八年第二次临时股东大会的公告》进行补充，即在原股东大会审议事项中增加如下议案：
补充普通决议案：审议及批准《关于通过公司网站向H股股东发出或提供“公司通讯”的议案》。
香港联合交易所有限公司于2008年11月28日刊发了对其上市规则的修订。根据该修订，如果上市发行人股东于股东大会上批准上市发行人可通过上市发行人的网站向股东发出或提供公司通讯或上市发行人之组织文件载有该等规定，符合以下两个条件的上市发行人证券持有人将被视为同意上市发行人以该方式向其发出或提供公司通讯：（i）上市发行人已个别请求每一位持有人同意上市发行人可通过上市发行人之网站向其发出或提供一般公司通讯或特定公司通讯；且（ii）于上市发行人发出上述请求之日起28日内，上市发行人并未收到持有人的反对意见。
鉴于上述修订将于2009年1月1日起生效，本公司董事会提请股东大会作出如下决议：
“批准自二零零九年一月一日起，本公司可以通过本公司的网站（www.airchina.com.cn）向符合下述条件的H股股东发出或提供公司通讯：（i）本公司已个别请求本公司每一位H股股东同意本公司可通过本公司的网站向其发出或提供一般公司通讯或特定公司通讯；及（ii）于本公司上述请求之日起二十八日内，本公司并未收到该H股股东的反对意见。符合上述两个条件的H股股东将被视为已同意本公司可通过本公司的网站向该H股股东发出或提供公司通讯。
“公司通讯”指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（a）董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（b）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（c）会议通告；（d）上市文件；（c）通函；及（f）委派代表书。”
因增加临时提案，变更后的二零零八年第二次临时股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件。
本公司二零零八年第二次临时股东大会的其它事项不变，具体请详见本公司于2008年11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关于召开二零零八年第二次临时股东大会的公告》。
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零八年十二月四日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司二零零八年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于调整公司股东代表监事的议案》 | |||
| 2. | 《关于通过公司网站向H股股东发出或提供“公司通讯”的议案》 | |||
| 股东特别决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 3. | 《关于公司发行中期票据的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2008年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。 多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。