北京歌华有线电视网络股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2008年11月28日以书面送达的方式发出。会议于2008年12月3日以通讯方式举行，审议《关于公司转让深圳市茁壮网络技术有限公司部分股权的议案》和《关于成立控股子公司的议案》。应参与表决董事15人，实际参与表决董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司转让深圳市茁壮网络技术有限公司部分股权的议案》；
议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于成立控股子公司的议案》。
议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二00八年十二月五日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2008－024
北京歌华有线电视网络股份有限公司
股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司拟将持有的深圳市茁壮网络技术有限公司的7.5012%股权转让给茁壮技术（深圳）有限公司，转让价格为人民币6,300万元。
2、本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
1、股权协议转让的基本情况
本公司2007年9月以现金出资5,000万元人民币投资参股了深圳市茁壮网络技术有限公司（以下简称“茁壮网络”），持股比例为20%。2008年茁壮网络进行了股权重组和新一轮增资扩股工作，注册资本由5000万元增至6665.6047万元。增资后，本公司持有茁壮网络15.0024%股权。
经与茁壮网络现股东茁壮技术（深圳）有限公司达成一致，本公司将持有的茁壮网络的一半股权7.5012%转让给茁壮网络控股股东--茁壮技术（深圳）有限公司，转让价格为人民币6300万元。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本次股权转让经公司于2008年12月3日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
茁壮技术（深圳）有限公司
法定地址：深圳市罗湖区沿河北路京广中心12层9单元
经营范围：从事计算机软件及通讯技术的开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询；从事货物进出口业务（不含进口分销）；企业形象策划，经济信息咨询。
茁壮技术（深圳）有限公司为茁壮网络控股股东，股权转让前持有茁壮网络84.9976%的股权。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的茁壮网络7.5012%股权。
2、茁壮网络基本情况
茁壮网络于2000年成立，是一家专注于数字电视业务平台及应用软件开发的高科技民营企业，现注册资本6665.6047万元。
法定地址：深圳市罗湖区沿河北路京广中心12层01-07单元
经营范围：电脑软件、网络的技术开发；信息咨询（不含限制项目）。经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]1451号资格证书办理）和计算机硬件的购销。
资料显示，该公司近三年营业收入和净利润情况如下：
| 年份 | 2006年 | 2007年 | 2008年1－10月 |
| 营业收入 | 4,893 | 7,557 | 5,574 |
| 营业利润 | 1,439 | 2,112 | 897 |
| 利润总额 | 1,258 | 3,243 | 1,393 |
| 税后净利润 | 1,178 | 3,128 | 1,413 |
3、审计和评估情况
根据茁壮网络的审计报告，截至2008年10月31日茁壮网络的净资产为20,620.16万元；
根据茁壮网络的评估报告，评估基准日为2008年10月31日的茁壮网络净资产的评估值为35,994.62万元。
四、股权转让合同的主要内容和定价情况
1、交易金额
本公司持有的茁壮网络7.5012%的标的股权的转让价格为人民币6300万元(分别为该部分股权对应的净资产值和评估值的407.30%和233.33%)，受让方为茁壮技术（深圳）有限公司。
2、付款方式和时间
受让方于本合同生效之日起两个月内支付转让款的50%，交易完成日后一个月内将剩余转让款付清。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
1、有利于茁壮网络加快上市进程
作为茁壮网络上市前股权架构重组计划的一部分，有利于厘清茁壮网络的股权架构，加速茁壮网络上市的进程。目前茁壮网络其它股东与本公司达成一致意见，在本公司完成股权转让后随即启动上市相关的准备工作。
2、可收回全部投资成本
本公司入股茁壮网络后，茁壮网络的主营业务收入和净利润水平继续呈现稳定增长态势，2007年茁壮网络实现的净利润约3,128万元人民币。本公司此次如果将持有的茁壮网络一半股权转让，按转让价6,300万元人民币计算，可将投资茁壮网络全部的成本收回并实现一定的投资收益。
3、有利于剩余股权的保值增值
茁壮网络专注于数字电视软件的开发，是目前中国数字电视产业中技术较强、规模较大的数字电视业务平台及应用软件提供商,与本公司在数字电视项目中合作较为紧密，保留部分股权有利于本公司获得高品质的技术产品和应用支持，提升公司的整体竞争力。此外，茁壮网络如果成功实现上市后，本公司通过转让或者交易所出售该部分股权将可能获得更高的投资收益。
六、备查文件
第三届董事第二十次会议决议
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二00八年十二月五日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2008－025
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于设立控股子公司暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：发起新设公司
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：出资2000万元，占新公司40%的股权
一、对外投资概述
2008年12月3日，经董事会第二十次会议审议通过，公司拟出资2000万元与上海龙域投资有限公司、深圳市道泓创业投资管理有限公司共同发起设立一家新公司，开展数字电视频道投资和运营活动。
二、其他投资主体的基本情况
1、上海龙域投资有限公司
上海龙域投资有限公司总部设在上海市闵行区。该公司的经营范围为商业投资、风险投资、投资管理、投资咨询、财务咨询和经济贸易咨询。
2、深圳市道泓创业投资管理有限公司
深圳市道泓创业投资管理有限公司总部设在深圳市福田区。该公司的经营范围为创业投资管理、投资咨询管理。
两家公司与歌华有线不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、注册资本：5000万元
2、股权结构和出资方式
歌华有线出资2000万元作为第一大股东，持股40%；
上海龙域投资有限公司持股33%；
深圳市道泓创业投资管理有限公司持股27%。
两家股东按相应股权比例以现金出资。
3、经营范围：
数字电视技术开发、数字电视频道运营管理技术、数字电视频道运营管理软件开发、数字电视终端管理监控软件开发，网络科技开发、网络安全播出监控及其他软件生产、开发，新媒体技术的研发与市场发展。
四、设立新公司的目的和对本公司的影响
歌华有线由此将开展数字电视频道投资和频道运营以及内容制作活动，符合公司纵向贯通产业链、横向对外扩张的“十”字发展战略，对公司在数字电视领域构建并实践清晰的盈利模式，充分开发利用有线网络“渠道”价值和拥有的客户资源价值，增强公司的市场竞争实力，是有益的尝试和探索。
新公司成立后，将与频道开办方等相关机构合作，从频道定位、栏目策划、商业模式设计、合作伙伴整合、资金安排的角度全方位地考虑数字电视频道的运营，并将通过市场化的方式，吸引优秀的节目制作人员，自行制作核心节目，同时可能通过外包、整合和共赢合作，获得国内外领先的节目提供商的高质量内容资源。
五、备查文件
第三届董事会第二十次会议决议
北京歌华有线电视网络股份有限公司
董事会
二00八年十二月五日