内蒙古远兴能源股份有限公司
四届二十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2008年12月3日以通讯方式召开。会议通知于2008年11月28日以书面方式发出，应参加表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事认真审议并投票表决，通过如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司巡检整改报告》；
详见《内蒙古远兴能源股份有限公司巡检整改报告》。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于重新评估及收购内蒙古博源控股集团有限公司持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%股权的议案》。
2008年8月21日公司四届二十四次董事会、2008年8月28日公司第六次临时股东大会审议通过了《公司关于收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权的议案》，该议案主要内容为公司以发行债券所募资金收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%的股权。评估机构对收购企业内蒙古苏里格天然气化工有限公司股东的全部权益价值进行了评估，评估报告的基准日为2008年6月30日。
2008年四季度以来，由于受国际金融危机影响，国内甲醇下游企业开工严重不足，甲醇价格大幅下滑。内蒙古苏里格天然气化工有限公司为甲醇生产企业。鉴于目前甲醇市场发生重大变化，公司与股权出让方内蒙古博源控股集团有限公司进行了协商，内蒙古博源控股集团有限公司表示支持并同意对本次股权收购标的内蒙古苏里格天然气化工有限公司股东的全部权益价值进行重新评估，评估基准日为2008年6月30日，同时根据本次评估报告，重新签署股权收购协议，原协议废止。
本次董事会上根据新的评估报告对本次收购进行了重新审议，经非关联董事审议一致同意公司拟以现金收购博源公司所持苏天化公司11.24%的股权。收购后，本公司持有苏天化公司100%的股权，博源公司不再持有苏天化公司股权。
本次交易属关联交易，关联董事牛伊平董事、戴连荣董事回避了该项表决。
详见《内蒙古远兴能源股份有限公司收购股权项目资产评估报告书》、《关于重新评估及收购内蒙古博源控股集团有限公司持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%股权的关联交易公告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整发行公司债券募集资金用途的议案》；
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议及2008年第六次临时股东大会的批准和授权，公司第四届二十六次董事会确定了公司债的发行方案。本次拟发行公司债募集资金4亿元，以评估价9788.72万元收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%的股权，并在收购完成后向该公司增资2亿元，增资全部折为注册资本，其余部分用于补充公司流动资金。
鉴于目前甲醇市场发生重大变化，公司对本次股权收购标的内蒙古苏里格天然气化工有限公司股东的全部权益价值进行重新评估。评估后该标的净资产账面值为19,585.14万元，评估值23,954.65万元；评估增值4,369.51万元，增值率为22.31%。根据评估结果对募集资金用途做了如下调整：本次发行公司债券募集资金4亿元中，在扣除发行费用后，以2692.5万元收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%的股权，并在收购完成后向该公司增资2亿元，增资全部折为注册资本，其余部分用于补充公司流动资金。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二00八年十二月三日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2008—084
内蒙古远兴能源股份有限公司
巡检整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古证监局于2008年10月8日至10月15日对内蒙古远兴能源股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）进行了现场检查，并向公司发出了《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》（内证监函[2008]193号），根据检查结果，公司就整改情况报告如下：
一、公司治理方面
1、股东大会召开不规范。会议召开程序没有严格执行公司章程及股东大会议事规则。如公司2008年第六次临时股东大会存在三个问题：A、部分董事、监事、高级管理人员缺席本次会议。B、出席会议的董事、监事与董事会秘书没有在股东大会会议记录上签字。C、本次会议记录缺少《公司章程》及《股东大会议事规则》第42条规定会议记录的必备内容，如出席会议的股东和代理人人数，所代表的股份数占公司股本总数的比例、律师及计票人监票人姓名等，同时，股东大会缺少股东签到册（其他几次临时股东大会会议记录也存在同样问题）。
整改措施：公司将在以后的会议记录中要求每位与会人员签到，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定及《整改通知》中的建议，完善会议记录要素，保证会议记录的完整。不断加强公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员对相关法律、法规的掌握程度，提升公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员履行职责的能力。
2、授权委托书不符合公司章程规定。公司章程第61、62条规定授权委托书应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
2007年年度股东大会股东方上海证大投资发展有限公司委托李良忍出席时，授权委托书受托人没有在授权委托书上签字，委托书持股数空白；对每项议案的委托人没有表示授权意见，也没有标明委托人未作具体表决指示时，受托人是否有权按自己的意愿表决。其他的股东方比如鑫泰投资有限公司等授权委托书存在同样的问题。
整改措施：公司按照公司章程的相关规定对授权委托书的格式进行了严格规范，明确了股东大会每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，同时标明了如委托人未作具体表决指示，受托人有权按自己的意愿表决。今后公司股东大会将严格履行委托程序，明确委托事项和委托期限。
二、财务核算方面
1、公司子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司截止2007年12月31日预付款项中预付内蒙古天骄路桥有限责任公司39,718,790.74元。根据合同约定，路基土方按完成额的30%支付，路面垫层及桥涵按完成额的50%支付，剩余工程款在工程验收合格后一年内支付。预付鄂尔多斯市大华建筑（集团）有限责任公司11,371,560.00元。根据合同约定，每月按完工工程进度量的50%支付工程款。
根据相关合同判断，公司上述预付款为支付工程已完工部分的工程款。企业会计准则指南规定，按工程进度结算工程价款，借记“在建工程”科目，贷记“预付款项”、“银行存款”等科目。因此，公司上述预付款项应当记入“在建工程”。同时，对于根据合同由施工方垫资的完工工程进度量，应当记入“在建工程”和“应付账款”。
公司上述会计处理，影响了流动资产和非流动资产的划分，影响了资产和负债的完整性。
整改措施：内蒙古天骄路桥有限责任公司负责园区主干道——能源大道和建设，工程总长5.6公里，总投资约8000万元。因工程涉及整个工业园的建设，工程结算书需报乌审旗审计局审定，2007年12月31日公司尚未取得乌审旗审计局审核的工程结算书和对方单位开具的发票，财务无法准确判断应转入在建工程金额，2007年12月31日对此款项在“预付款项”中核算。
2008年6月30日止，公司已按企业会计准则指南的规定，将上述工程预付款项转入“在建工程”核算。
三、内部控制方面
1、公司《内部控制具体规范第1号——货币资金》第六条规定500万以上1000万以下资金流出须经总经理加批，1000万以上由董事长加批。2008年6月67号凭证支付蒙大新能源投资款4600万元，总经理和董事长都没有做相应的签批，同时没有列明资金用途等内容。
整改措施：2008年9月28日,公司下发了《内蒙古远兴能源股份有限公司资金管理办法》，要求各企业资金支付审批办法，严格按照资金管理制度执行。因此公司将严格执行《内部控制具体规范第1号——货币资金》的规定，进一步加强资金管理，杜绝上述问题的发生。
2、公司开具的转账支票，收款人大部分没有填列。
整改措施：公司今后将进一步加强会计基础规范工作，杜绝此类现象的发生。
3、2008年5月1日第25#凭证，内蒙古博源控股集团财务部借款80万元，没有经过审批且记在“斯日古冷”个人名下。
整改措施：此笔借款已于2008年10月10日收回（附还款凭据）。
4、截止2007年12月31日有151,118.84元货币资金，存放在鄂尔多斯市商业银行股份有限公司鄂尔多斯西街营业部，户名为马玉莹个人储蓄账户中；截止2008年6月30日有1,568,787.89元货币资金，存放在鄂尔多斯市商业银行股份有限公司鄂尔多斯西街营业部，户名为陈丽霞个人储蓄账户中。
整改措施：因公司在东胜工行开立的基本存款账户处于停用状态，其他账户不能签发现金支票，根据公司日常零星开支需要，需当时经办的出纳人员开立个人结算账户用于存放日常业务开支所需的现金。截止2008年10月22日东胜工行基本存款账户的注销手续已经办理完毕（附撤销银行结算账户申请书），目前正在其他银行开立基本存款账户用于办理日常业务所需现金的支取。开立基本存款账户后会彻底杜绝上述问题。
5、公司部分银行账户仍然使用“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”公章作为预留印鉴。
整改措施：公司在“呼市工行锡南支行”及“乌盟工行”开立的银行账户一直处于停用状态，截止2008年10月28日公司已经办理完上述账户的注销手续（附撤销银行结算账户申请书）。
四、信息披露方面
1、公司2007年度报告和2008年半年报的财务报告中没有根据《企业会计准则第35号—分部报告》的要求区分业务分部和地区分部并区分主要报告形式和次要报告形式。没有披露主要报告形式的分布收入、分布费用、分部利润（亏损）、分部资产总额和分部负债总额等。
2、公司2007年度报告和2008年半年报的财务报告中没有根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的要求披露关键管理人员薪酬。内蒙古伊化化学有限公司应当继续作为关联方披露。
3、公司2008年上半年的销售费用、管理费用和财务费用与上年同期相比，增长幅度均超过30%，但是，在会计报表附注中没有根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》要求，说明该等项目的具体情况及变动原因。
整改措施：针对上述1-3项信息披露方面存在的没有严格按相关规定详细披露的情况，我公司将组织相关人员加强对有关规定的认真学习，在今后的财务报告中严格按企业会计准则及信息披露编报规则的规定进行列报与披露。
4、公司未在2008年半年报中对关联方—内蒙古博源投资集团有限公司应付票据500万元进行披露。
整改措施：该500万元应付票据为子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）于2008年5月份签发的，收款人分别为“乌审旗泰达设备综合报务有限公司”、“内蒙古博源水务有限责任公司”、“乌审旗供电有限责任公司”、“内蒙古远兴能源股份有限公司碱湖试验站”。因博源联化2008年4月30日向博源集团借款500万元（附博源联化收据），2008年6月12日博源联化用上述票据偿还所欠博源集团往来款500万元（附博源集团收据）。博源联化账面反映的“应付票据—博源集团”500万元，实际应为“应付票据—呼市商业银行汇商支行”，属于账务处理错误。故在2008年半年报中对此项应付票据500万元未进行披露。
特此公告
内蒙古远兴能源股份有限公司
二OO八年十二月三日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—085
关于重新评估及收购内蒙古
博源控股集团有限公司持有的
内蒙古苏里格天然气化工有限
公司11.24%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
1. 本公司/远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司
2. 博源公司：内蒙古博源控股集团有限公司
3. 苏天化公司：内蒙古苏里格天然气化工有限公司
4、本次股权收购：指本公司拟收购博源公司持有的苏天化公司11.24％股权的行为
5. 本次股权收购双方：指本公司和博源公司
6. 标的股权：博源公司持有的苏天化公司11.24％的股权
7、《股权收购协议》：指本公司与博源公司签订的《股权收购协议》
8、标的企业：苏天化公司
9. 评估基准日：本次股权收购的评估基准日为2008年6月30日
10. 元：人民币元
一、引言
2008年8月21日公司四届二十四次董事会、2008年8月28日公司第六次临时股东大会审议通过了《公司关于收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权的议案》，该议案主要内容为公司以发行债券所募资金收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%的股权。评估机构对收购企业内蒙古苏里格天然气化工有限公司股东的全部权益价值进行了评估，评估报告的基准日为2008年6月30日。
2008年四季度以来，由于受国际金融危机影响，国内甲醇下游企业开工严重不足，甲醇价格大幅下滑。内蒙古苏里格天然气化工有限公司为甲醇生产企业，鉴于目前甲醇市场发生的重大变化，公司与股权出让方内蒙古博源控股集团有限公司进行了协商，内蒙古博源控股集团有限公司表示支持并同意对本次股权收购标的内蒙古苏里格天然气化工有限公司股东的全部权益价值进行重新评估，评估基准日为2008年6月30日，同时根据本次评估报告，重新签署股权收购协议，原协议废止。
三、股权收购方案概述
本公司拟以现金收购博源公司所持苏天化公司11.24%的股权。收购后，本公司持有苏天化公司100%的股权，博源公司不再持有苏天化公司股权。公司独立董事对本次收购出具了独立意见。
本次股权收购因博源公司为本公司的第一大股东，构成关联交易。关联董事牛伊平先生、戴连荣先生回避了该项表决。
本次股权收购的资金来源拟通过发行公司债券募集资金解决。
本次股权收购的生效条件为本公司董事会批准，且公司发行公司债券方案获中国证监会核准之日生效。
四、股权收购交易对方情况介绍
公司名称：内蒙古博源控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西
注册资本：250,000,000 元
法定代表人：牛伊平
税务登记证号码：152701761060593
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。
该公司为本公司第一大股东。
截止2007 年12 月31 日，博源公司经审计的报告显示：资产总计588,465万元，股东权益168,089 万元，主营业务收入265,691 万元，净利润32,149.8万元。
博源公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、标的企业情况介绍
公司名称：内蒙古苏里格天然气化工有限公司
法定代表人：贺占海；
注册资本：12116万元人民币；
经营范围：甲醇及其下游产品的生产、销售、硅胶系列产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表及零配件的销售、储运、代销（国家法规规定应经审批的未获审批前有得生产经营。
2008年6月30日，该公司经审计的总资产67,613.60万元，营业收入24,155.18万元，营业利润675.94 万元，净利润1,284.05万元。
截止评估基准日，北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2008]第1061号所载评估报告书显示：苏天化公司账面值为19,585.14万元，评估值23,954.65万元。
六、交易标的基本情况
1、交易标的系博源公司所持苏天化公司11.24%的股权。
2、上述股权未设定担保、抵押、质押，无任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
七、本次股权收购协议的主要内容及定价情况
（一）协议签署双方：本公司和博源公司。
（二）协议签署日期：2008年12月3日。
（三）交易标的：博源公司持有的苏天化公司11.24%的股权。
（四）交易价格：2,692.5万元。
（五）定价依据
根据利安达信隆会计师事务所利安达审字【2008】第1023-2号审计报告显示：内蒙古苏里格天然气化工有限公司截至2007年12月31日账面总资产66,408.59万元，净资产31,321.61万元；利安达审字【2008】第1146-1号审计报告显示：内蒙古苏里格天然气化工有限公司截至2008年6月30日账面总资产67,613.60万元，净资产19,585.14万元。
北京龙源智博资产评估有限责任公司于2008年11月26日针对此次交易出具资产评估报告书龙源智博评报字[2008]第1061号。经采用成本法评估，内蒙古苏里格天然气化工有限公司在评估基准日2008年6月30日的净资产账面值为19,585.14万元，评估值23,954.65万元，评估增值4,369.51万元，增值率为22.31%。
经双方协商，以上述评估价值作为交易定价依据，苏天化公司11.24%股权转让价格为2,692.5万元。
（五）资金来源：股权收购所需资金拟通过发行公司债券募集资金解决。
（六）付款时间及支付方式：付款时间为本次公司债券发行成功后十个工作日内现金支付。
（七）生效条件
本议案经本公司董事会批准，且公司发行公司债券方案获中国证监会核准之日生效。
八、本次收购的目的和对本公司的影响
1、本次收购有利于提高公司资产的完整性，进一步增加了公司有机化工产品的比例，符合公司向能源产业转型的发展战略。
2、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
九、独立董事意见
1、本次收购符合公司的发展战略，有利于进一步做大做强公司主业，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
3、本次交易以中介机构的评估值为定价依据，评估增值率为22.31%。盈利预测符合苏天化公司实际情况，没有损害公司和非关联股东的利益。
九、备查文件目录
1、公司与博源公司签署的《股权收购协议》；
2、独立董事意见；
3、公司四届二十九次董事会表决票；
4、北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2008]第1061号评估报告书。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二00八年十二月三日