江苏申龙高科集团股份有限公司关于重大资产重组预案中拟置入资产的有关情况的补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所颁布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第一号信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对上海证券交易所出具的《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的监管工作函》（上证上函〔2008〕1275号）文提出的相关问题补充说明如下：
1、拟置入资产陕西炼石矿业有限公司37.5%股权原为ST博信所持有，于2008年8月被张政经拍卖所得，拍卖估值仅为5600万元，为何在仅仅3个月内估值达到4.725亿元。
对上述事项，本公司董事会说明如下：
由于ST博信与成都中小企业信用担保有限责任公司的保证合同产生纠纷，根据四川省成都市中级人民法院的民事裁定书（（2007）成民初字第840-2号）的相关裁定：对ST博信持有的陕西炼石矿业有限公司（简称“陕西炼石”）37.5%的股权予以保全处理。因ST博信资金困难，未能在规定的期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都市中级人民法院提出申请，成都市中级人民法院依法强制执行，因此导致ST博信持有的陕西炼石37.5%的股权进行司法拍卖。
根据司法拍卖程序，2008年3月四川省成都市中级人民法院委托北京中企华资产评估有限责任公司对陕西炼石进行资产评估，并出具了《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2008）第075号），评估基准日为2007年12月31日。截至评估基准日，陕西炼石采用成本法评估后的净资产为25041.31万元，其中采矿权评估值为17433.33万元。截止到评估基准日2007年12月31日，采矿权评估中钼金属是7834.88吨（钼金属资源储量8090.83吨扣除已动用钼金属量255.95吨），钼平均地质品位0.0858%。根据该评估报告，ST博信持有陕西炼石的37.5%股权评估价格即为9390.49万元。
根据ST博信2008年5月8日《关于公司所持有陕西炼石矿业有限公司股权司法拍卖的公告》（编号：2008-027）：ST博信收到成都市中级人民法院（2008）成执字第374号通知书，法院已委托四川省恒昌国际资产拍卖有限公司于2008年5月23日对其持有的陕西炼石的37.5%的股权进行拍卖。根据ST博信2008年5月26日编号为2008－032的公告，拍卖参考值为7513万元。由于受到四川汶川地区地震的影响，原定于2008年5月23日的拍卖事宜延期至2008年6月17日进行，由于无人交纳竞买保证金参与竞拍，导致拍卖流拍。根据ST博信2008年6月27日编号为2008－044号公告，上述股权于2008年7月11日将进行第二次拍卖，拍卖参考价6011万元，同样由于无人交纳竞买保证金参与竞拍，导致第二次拍卖流拍。因此上述股权进行了第三次拍卖，根据ST博信2008年7月24日编号为2008－051号公告，拍卖参考价为5600万元，拍卖日期为2008年8月12日。第三次拍卖，自然人张政依法参与竞拍，并以5600万元的价格成交。
陕西炼石截止目前尚未聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估。根据陕西炼石出具的《关于预估值情况说明》，本次陕西炼石预估12.6亿元，较前期增幅较大主要是由于：
（1）四川省成都市中级人民法院委托评估机构进行评估时，其评估基准日钼金属资源储量是以8090.83吨为基础进行。而本次陕西炼石评估是根据陕西省国土资源厅2008年6月30日的《《陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》（陕国土资储备〔2008〕105号），备案评审材料中的陕西炼石上河钼矿钼金属储量52078.48吨为基础进行测试，该储量是原有认定储量8090.83万吨的6倍多。
（2）采矿权评估值主要依据资源储量，钼矿品位，生产规模，产品市场价格，及矿山服务年限等多项指标。
根据陕西炼石取得陕西省国土资源厅的《备案证明》，陕西炼石上河钼矿钼金属储量由8000吨增加至52078.48吨，新增的钼矿平均品位也由原来的0.08%钼增加到0.110%；同时依照资源储量与开发合理匹配原则，陕西炼石明年将再建一个3000吨/日的选厂，则陕西炼石的选厂规模达到4000吨/日。此次预估是依据4000吨/日的生产规模，同时参考钼产品05,06,07,08年市场的加权平均价格进行的。
陕西炼石参考以上二点，认为陕西炼石的预估值约12.6亿元。因此预估陕西炼石的37.5%股权价值为4.725亿。
综上所述，拍卖成交价格与拍卖参考价相比较低的主要原因是由于两次流拍所致；而本次预估增值较大的原因主要是由于评估时点、评估储量、生产规模、钼矿平均品位等综合因素导致的。陕西炼石的最终评估价值在聘请具有证券从业资格的评估机构评估后最终确定。
就上述事项，本公司已在《重大资产重组暨新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司预案》（以下简称《预案》）中进行了风险披露，具体如下：
《预案》特别提示中第1条：“1、拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司报告书（草案）》中予以披露。本预案中有关资产的数据因未经审计，与审计的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并的陕西炼石的价值以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。”
《预案》特别提示中第4条：“4、根据陕西炼石最新的勘探结果，其钼金属储量增加了4.4万吨，目前陕西炼石已经将新的储量变更报告（8000吨变更为5.2万吨）上报陕西省国土资源厅备案。另，陕西炼石的经过技术改造后，目前的矿石采选能力已达30万吨/年，该生产能力大于采矿权中核定的15万吨/年，陕西炼石需相应变更采矿权证。同时根据陕西炼石的发展计划，将新建一条日处理3000吨矿石的生产线，矿石的采选能力将达到120万吨/年，采矿权证也需进行相应的变更。上述采矿权证能否变更存在不确定性，采矿权该项内容的变更将直接影响陕西炼石未来的盈利能力和评估价值。”
《预案》特别提示中第5条：“5、钼精粉的主要市场需求来自于钢铁行业，其周期性波动是影响钼精粉市场需求的重要因素，由于受国际金融危机、钢铁价格大幅下跌等因素影响，2008年10月份，钼精粉的价格出现了大幅度的下跌，自4000元/吨度跌至1800元/吨度，如果钼精粉在2009年平均价格无法达到2000元/吨度以上，上述情况将会影响陕西炼石的盈利预测数值和资产评估数值。”
《预案》特别提示中第8条：“8、公司将在本次董事会决议公告后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对本次拟发行股份购买的资产进行审计、评估及盈利预测审核，根据相关结论，对本预案进行修正后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告《重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司报告书(草案)》，一并提交公司股东大会审议。”
《预案》“八、本次交易行为涉及有关报批事项及其他不确定因素”中第（二）款风险因素中第1条：“1、钼精粉价格波动对本次交易的产生的风险。……由于受国际金融危机、钢铁价格大幅下跌等因素影响，2008年10月份，钼精粉的价格出现了大幅度的下跌，自4000元/吨度跌至1800元/吨度，如果钼精粉在2009年平均价格无法达到2000元/吨度以上，上述情况将会影响陕西炼石的盈利预测数值和资产评估数值。”
《预案》“八、本次交易行为涉及有关报批事项及其他不确定因素”中第（二）款风险因素中第3条：“3、相关部分权属、证照不能及时取得的风险。（1）陕西炼石的经过技术改造后，目前的生产能力已达30万吨/年，该生产能力远大于采矿权中核定的15万吨/年，陕西炼石需相应变更采矿权证，同时根据陕西炼石的发展计划，将新建一条日处理3000吨矿石的生产线，矿石的采选能力将达到120万吨/年，采矿权证也需进行相应的变更。上述采矿权证能否变更存在不确定性，采矿权该项内容的变更将直接影响陕西炼石未来的盈利能力和评估价值。”
同时，本公司在《预案》中“五、本次交易标的情况”之“第（二）本次拟置入及吸收合并的标的”之“3、业务发展情况”明确说明了估算的陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源总储量为钼矿石47401710吨，钼金属量52078.48吨，钼平均品味0.110%，“上述储量的增加尚需国土资源部备案。”
2、公司董事会于2008年10月24日申请停牌讨论重大资产重组事项，而拟重组方张政尚未取得拟注入资产的股权，并且截止《预案》披露日仍未完成股权变更手续。该事项是否对重组程序的进程和合法性产生实质性的影响。
本公司董事会对此事项的说明如下：ST博信因与成都中小企业信用担保有限责任公司的保证合同纠纷，于2007年12月13日前接到四川省成都市中级人民法院作出的（2007）成民初字第840-2号民事裁定书,裁定ST博信持有的陕西炼石37.5%的股权被予以保全处理；接到（2007）成民初字第840号民事判决书，判决ST博信向成都中小企业信用担保有限责任公司清偿债务405万元及资金占用利息，支付违约金20.25万元，支付律师费7.29万元。案件受理费43386元，保全费50000元由ST博信承担。
因ST博信未履行上述判决，成都市中级人民法院作出(2008)成执字第374号通知书，通知ST博信其与成都中小企业信用担保有限责任公司间的债务纠纷一案，法院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司于2008年5月23日对其所持有的陕西炼石37.5％的股权进行拍卖。受四川汶川地区地震等原因影响，原定由四川恒昌国际资产拍卖公司于2008年5月23日对ST博信所持有的陕西炼石37.5％的股权拍卖事宜延期举行。
2008年6月17日，ST博信所持有的陕西炼石37.5％的股权进入司法拍卖程序，拍卖公司为四川恒昌国际资产拍卖公司，拍卖参考价7513万元（保证金940万元），拍卖地点为成都市草市街69号7楼拍卖大厅。该次拍卖因无人交纳竞买保证金参与竞拍，导致该次拍卖流拍。按《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，上述股权将进入第二次拍卖。
2008年7月11日，四川恒昌国际资产拍卖公司受成都市中级人民法院委托对ST博信所持有的陕西炼石37.5％的股权进行第二次拍卖， 拍卖参考价6011万元（保证金940万元），拍卖地点为成都市草市街69号7楼拍卖大厅。该次拍卖因无人交纳竞买保证金参与竞拍，导致该次拍卖流拍。按《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，上述股权将进入第三次拍卖。
2008年8月12日，四川恒昌国际资产拍卖公司受成都市中级人民法院委托对ST博信所持有的陕西炼石37.5％的股权进行第三次拍卖， 拍卖参考价5600万元（保证金940万元），拍卖地点为成都市草市街69号7楼拍卖大厅。该次拍卖自然人张政依法参与竞拍并以人民币5600万元的价格成交，四川恒昌国际资产拍卖公司出具了拍卖成交确认书。
拍卖成交后，张政进行拍卖款的支付，具体支付情况如下：
2008 年8月6日电汇支付940万元，8月27日电汇支付1060万元，剩余3600万元于2008 年11月21日分三笔通过银行汇票和电汇的方式向成都市中级人民法院支付了上述拍卖款项，由于成都市中级人民法院变更了收款账号对应的收款人全称，导致陕西炼石收款人全称填写错误，因而陕西炼石 2008 年11月21日支付的3600万元在2008年11月26日和27日退回，退回后陕西炼石于2008年11月27日再次以电汇方式向四川省成都市中级人民法院支付了3600万元，上述所支付款项成都市中级人民法院均已开具收款凭证。
2008年11月24日，成都市中级人民法院出具（2008）成执字第374-1 号民事裁定书，裁定如下：（一）将被执行人广东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％股权转移给张政所有。（二）该股权转移手续由买受人张政自行办理。本裁定一经送达，即发生法律效力。
综上所述，张政已在拍卖程序中竞买成功，并作为竞买人全额交付拍卖价款，成都市中级人民法院亦于2008年11月24日出具了（2008）成执字第374-1 号民事裁定书，裁定ST博信持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％股权转移给张政所有。上述裁定书于当日送达张政。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十九条之规定，不动产、有登记的特定动产或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。 因此ST博信持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％股权已于2008年11月24日转移给张政所有。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第三十条之规定，人民法院裁定拍卖成交或者以流拍的财产抵债后，除有依法不能移交的情形外，应当于裁定送达后十五日内，将拍卖的财产移交买受人或者承受人。因此上述股权应在（2008）成执字第374-1 号民事裁定书送达后十五日内至工商行政管理部门办理股权变更。而按照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，张政应自2008年11月24日起十五日内到公司登记机关变更登记，未经登记仅不能产生对抗第三人之效力。
作为本公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所已就上述事项也发表了法律意见书，认为：“张政已于2008年11月24日取得拟注入资产的股权即ST博信持有的陕西炼石37.5％股权，其应自2008年11月24日起十五日内到公司登记机关变更登记，该变更登记正在进行中。江苏申龙第三届董事会第二十六次会议于2008年11月24日召开，因此不会对重组程序的进程和合法性产生实质性影响。”
综上，本公司董事会认为：ST博信持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％股权已于2008年11月24日转移给张政所有。张政自2008年11月24日起十五日内应到陕西炼石登记机关变更登记，该变更登记正在进行中，本公司第三届董事会第二十六次会议于2008年11月24日召开，因此不会对重组程序的进程和合法性产生实质性影响。
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
2008 年12 月5日
附件： 《平安证券有限责任公司关于重大资产重组预案中拟置入资产的有关情况之核查意见》
平安证券有限责任公司关于重大资产重组预案中拟置入资产的有关情况之核查意见
本公司依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交易所颁布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第一号信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对上海证券交易所出具的《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的监管工作函》（上证上函〔2008〕1275号）文提出的相关问题核查意见如下：
1、拟置入资产陕西炼石矿业有限公司37.5%股权原为ST博信所持有，于2008年8月被张政经拍卖所得，拍卖估值仅为5600万元，为何在仅仅3个月内估值达到4.725亿元。
对上述事项，本财务顾问核查意见如下：
由于ST博信与成都中小企业信用担保有限责任公司的保证合同产生纠纷，根据四川省成都市中级人民法院的民事裁定书（（2007）成民初字第840-2号）的相关裁定：对ST博信持有的陕西炼石矿业有限公司（简称“陕西炼石”）37.5%的股权予以保全处理。因ST博信资金困难，未能在规定的期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都市中级人民法院提出申请，成都市中级人民法院依法强制执行，因此导致ST博信持有的陕西炼石37.5%的股权进行司法拍卖。
根据司法拍卖程序，2008年3月四川省成都市中级人民法院委托北京中企华资产评估有限责任公司对陕西炼石进行资产评估，并出具了《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2008）第075号），评估基准日为2007年12月31日。截至评估基准日，陕西炼石采用成本法评估后的净资产为25041.31万元，其中采矿权评估值为17433.33万元。截止到评估基准日2007年12月31日，采矿权评估中钼金属是7834.88吨（钼金属资源储量8090.83吨扣除已动用钼金属量255.95吨），钼平均地质品位0.0858%。根据该评估报告，ST博信持有陕西炼石的37.5%股权评估价格即为9390.49万元。
根据ST博信2008年5月8日《关于公司所持有陕西炼石矿业有限公司股权司法拍卖的公告》（编号：2008-027）：ST博信收到成都市中级人民法院（2008）成执字第374号通知书，法院已委托四川省恒昌国际资产拍卖有限公司于2008年5月23日对其持有的陕西炼石的37.5%的股权进行拍卖。根据ST博信2008年5月26日编号为2008－032的公告，拍卖参考值为7513万元。由于受到四川汶川地区地震的影响，原定于2008年5月23日的拍卖事宜延期至2008年6月17日进行，由于无人交纳竞买保证金参与竞拍，导致拍卖流拍。根据ST博信2008年6月27日编号为2008－044号公告，上述股权于2008年7月11日将进行第二次拍卖，拍卖参考价6011万元，同样由于无人交纳竞买保证金参与竞拍，导致第二次拍卖流拍。因此上述股权进行了第三次拍卖，根据ST博信2008年7月24日编号为2008－051号公告，拍卖参考价为5600万元，拍卖日期为2008年8月12日。第三次拍卖，自然人张政依法参与竞拍，并以5600万元的价格成交。
陕西炼石截止目前尚未聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估。根据陕西炼石出具的《关于预估值情况说明》，本次陕西炼石预估12.6亿元，较前期增幅较大主要是由于：
（1）四川省成都市中级人民法院委托评估机构进行评估时，其评估基准日钼金属资源储量是以8090.83吨为基础进行。而本次陕西炼石评估是根据陕西省国土资源厅2008年6月30日的《《陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》（陕国土资储备〔2008〕105号），备案评审材料中的陕西炼石上河钼矿钼金属储量52078.48吨为基础进行测试，该储量是原有认定储量8090.83万吨的6倍多。
（2）采矿权评估值主要依据资源储量，钼矿品位，生产规模，产品市场价格，及矿山服务年限等多项指标。
根据陕西炼石取得陕西省国土资源厅的《备案证明》，陕西炼石上河钼矿钼金属储量由8000吨增加至52078.48吨，新增的钼矿平均品位也由原来的0.08%钼增加到0.110%；同时依照资源储量与开发合理匹配原则，陕西炼石明年将再建一个3000吨/日的选厂，则陕西炼石的选厂规模达到4000吨/日。此次预估是依据4000吨/日的生产规模，同时参考钼产品05,06,07,08年市场的加权平均价格进行的。
陕西炼石参考以上二点，认为陕西炼石的预估值约12.6亿元。因此预估陕西炼石的37.5%股权价值为4.725亿。
综上所述，拍卖成交价格与拍卖参考价相比较低的主要原因是由于两次流拍所致；而本次预估增值较大的原因主要是由于评估时点、评估储量、生产规模、钼矿平均品位等综合因素导致。陕西炼石的最终评估价值在聘请具有证券从业资格的评估机构评估后最终确定。
就上述事项，江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“*ST申龙”）已在其《重大资产重组暨新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司预案》（以下简称《预案》）中进行了风险披露，具体如下：
《预案》特别提示中第1条：“1、拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司报告书（草案）》中予以披露。本预案中有关资产的数据因未经审计，与审计的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并的陕西炼石的价值以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。”
《预案》特别提示中第4条：“4、根据陕西炼石最新的勘探结果，其钼金属储量增加了4.4万吨，目前陕西炼石已经将新的储量变更报告（8000吨变更为5.2万吨）上报陕西省国土资源厅备案。另，陕西炼石的经过技术改造后，目前的矿石采选能力已达30万吨/年，该生产能力大于采矿权中核定的15万吨/年，陕西炼石需相应变更采矿权证。同时根据陕西炼石的发展计划，将新建一条日处理3000吨矿石的生产线，矿石的采选能力将达到120万吨/年，采矿权证也需进行相应的变更。上述采矿权证能否变更存在不确定性，采矿权该项内容的变更将直接影响陕西炼石未来的盈利能力和评估价值。”
《预案》特别提示中第5条：“5、钼精粉的主要市场需求来自于钢铁行业，其周期性波动是影响钼精粉市场需求的重要因素，由于受国际金融危机、钢铁价格大幅下跌等因素影响，2008年10月份，钼精粉的价格出现了大幅度的下跌，自4000元/吨度跌至1800元/吨度，如果钼精粉在2009年平均价格无法达到2000元/吨度以上，上述情况将会影响陕西炼石的盈利预测数值和资产评估数值。”
《预案》特别提示中第8条：“8、公司将在本次董事会决议公告后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对本次拟发行股份购买的资产进行审计、评估及盈利预测审核，根据相关结论，对本预案进行修正后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告《重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司报告书(草案)》，一并提交公司股东大会审议。”
《预案》“八、本次交易行为涉及有关报批事项及其他不确定因素”中第（二）款风险因素中第1条：“1、钼精粉价格波动对本次交易的产生的风险。……由于受国际金融危机、钢铁价格大幅下跌等因素影响，2008年10月份，钼精粉的价格出现了大幅度的下跌，自4000元/吨度跌至1800元/吨度，如果钼精粉在2009年平均价格无法达到2000元/吨度以上，上述情况将会影响陕西炼石的盈利预测数值和资产评估数值。”
《预案》“八、本次交易行为涉及有关报批事项及其他不确定因素”中第（二）款风险因素中第3条：“3、相关部分权属、证照不能及时取得的风险。（1）陕西炼石的经过技术改造后，目前的生产能力已达30万吨/年，该生产能力远大于采矿权中核定的15万吨/年，陕西炼石需相应变更采矿权证，同时根据陕西炼石的发展计划，将新建一条日处理3000吨矿石的生产线，矿石的采选能力将达到120万吨/年，采矿权证也需进行相应的变更。上述采矿权证能否变更存在不确定性，采矿权该项内容的变更将直接影响陕西炼石未来的盈利能力和评估价值。”
同时，*ST申龙在《预案》中“五、本次交易标的情况”之“第（二）本次拟置入及吸收合并的标的”之“3、业务发展情况”明确说明了估算的陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源总储量为钼矿石47401710吨，钼金属量52078.48吨，钼平均品味0.110%，“上述储量的增加尚需国土资源部备案。”
2、公司董事会于2008年10月24日申请停牌讨论重大资产重组事项，而拟重组方张政尚未取得拟注入资产的股权，并且截止《预案》披露日仍未完成股权变更手续。该事项是否对重组程序的进程和合法性产生实质性的影响。
本财务顾问就上述事项进行了核查：ST博信因与成都中小企业信用担保有限责任公司的保证合同纠纷，于2007年12月13日前接到四川省成都市中级人民法院作出的（2007）成民初字第840-2号民事裁定书,裁定ST博信持有的陕西炼石37.5%的股权被予以保全处理；接到（2007）成民初字第840号民事判决书，判决ST博信向成都中小企业信用担保有限责任公司清偿债务405万元及资金占用利息，支付违约金20.25万元，支付律师费7.29万元。案件受理费43386元，保全费50000元由ST博信承担。
因ST博信未履行上述判决，成都市中级人民法院作出(2008)成执字第374号通知书，通知ST博信其与成都中小企业信用担保有限责任公司间的债务纠纷一案，法院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司于2008年5月23日对其所持有的陕西炼石37.5％的股权进行拍卖。受四川汶川地区地震等原因影响，原定由四川恒昌国际资产拍卖公司于2008年5月23日对ST博信所持有的陕西炼石37.5％的股权拍卖事宜延期举行。
2008年6月17日，ST博信所持有的陕西炼石37.5％的股权进入司法拍卖程序，拍卖公司为四川恒昌国际资产拍卖公司，拍卖参考价7513万元（保证金940万元），拍卖地点为成都市草市街69号7楼拍卖大厅。该次拍卖因无人交纳竞买保证金参与竞拍，导致该次拍卖流拍。按《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，上述股权将进入第二次拍卖。
2008年7月11日，四川恒昌国际资产拍卖公司受成都市中级人民法院委托对ST博信所持有的陕西炼石37.5％的股权进行第二次拍卖， 拍卖参考价6011万元（保证金940万元），拍卖地点为成都市草市街69号7楼拍卖大厅。该次拍卖因无人交纳竞买保证金参与竞拍，导致该次拍卖流拍。按《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，上述股权将进入第三次拍卖。
2008年8月12日，四川恒昌国际资产拍卖公司受成都市中级人民法院委托对ST博信所持有的陕西炼石37.5％的股权进行第三次拍卖， 拍卖参考价5600万元（保证金940万元），拍卖地点为成都市草市街69号7楼拍卖大厅。该次拍卖自然人张政依法参与竞拍并以人民币5600万元的价格成交，四川恒昌国际资产拍卖公司出具了拍卖成交确认书。
拍卖成交后，张政进行拍卖款的支付，具体支付情况如下：
2008 年8月6日电汇支付940万元，8月27日电汇支付1060万元，剩余3600万元于2008 年11月21日分三笔通过银行汇票和电汇的方式向成都市中级人民法院支付了上述拍卖款项，由于成都市中级人民法院变更了收款账号对应的收款人全称，导致陕西炼石收款人全称填写错误，因而陕西炼石 2008 年11月21日支付的3600万元在2008年11月26日和27日退回，退回后陕西炼石于2008年11月27日再次以电汇方式向四川省成都市中级人民法院支付了3600万元，上述所支付款项成都市中级人民法院均已开具收款凭证。
2008年11月24日，成都市中级人民法院出具（2008）成执字第374-1 号民事裁定书，裁定如下：（一）将被执行人广东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％股权转移给张政所有。（二）该股权转移手续由买受人张政自行办理。本裁定一经送达，即发生法律效力。
综上所述，张政已在拍卖程序中竞买成功，并作为竞买人全额交付拍卖价款，成都市中级人民法院亦于2008年11月24日出具了（2008）成执字第374-1 号民事裁定书，裁定ST博信持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％股权转移给张政所有。上述裁定书于当日送达张政。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十九条之规定，不动产、有登记的特定动产或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。 因此ST博信持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％股权已于2008年11月24日转移给张政所有。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第三十条之规定，人民法院裁定拍卖成交或者以流拍的财产抵债后，除有依法不能移交的情形外，应当于裁定送达后十五日内，将拍卖的财产移交买受人或者承受人。因此上述股权应在（2008）成执字第374-1 号民事裁定书送达后十五日内至工商行政管理部门办理股权变更。而按照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，张政应自2008年11月24日起十五日内到公司登记机关变更登记，未经登记仅不能产生对抗第三人之效力。
综上，本财务顾问认为：ST博信持有的陕西炼石矿业有限公司37.5％股权已于2008年11月24日转移给张政所有。张政自2008年11月24日起十五日内应到陕西炼石登记机关变更登记，该变更登记正在进行中，*ST申龙第三届董事会第二十六次会议于2008年11月24日召开，因此不会对重组程序的进程和合法性产生实质性影响。
作为本次*ST申龙重大资产重组的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所已就上述事项也发表了法律意见书，认为：“张政已于2008年11月24日取得拟注入资产的股权即ST博信持有的陕西炼石37.5％股权，其应自2008年11月24日起十五日内到公司登记机关变更登记，该变更登记正在进行中，江苏申龙第三届董事会第二十六次会议于2008年11月24日召开，不会对重组程序的进程和合法性产生实质性影响。”
平安证券有限责任公司
2008年12月4日