青海贤成矿业股份有限公司第四届董事会
第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、我公司拟非公开发行股份购买公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司（以
下简称“国新公司”）所持贵州省盘县云尚矿业有限公司90%股权、贵州省盘县云贵矿业有限公司80%股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司80%股权、盘县华阳煤业有限责任公司38.78%股权，自然人张邻所持盘县华阳煤业有限责任公司10%股权。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于3.41元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。预计本次非公开发行新增股份规模不超过2.02亿股，国新公司、张邻本次以其所持的上述资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
经初步估算，上述四个标的资产总价值约为69,000万元，具体价值将根据具有相应评估资质的评估事务所评估并确认的评估结果确定。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露。
2、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易使得国新公司触发以要约方式收购本公司股票的义务，须向中国证
监会申请豁免。
4、本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
公司四届董事会第十四次会议于2008年12月3日上午在公司会议室召开，本次会议通知及会议资料已于2008年11月29日以电子邮件或传真方式发送每位董事。会议应到董事9人,实到董事7人。董事黄志文因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托董事王彬代为出席本次会议并对有关议案投赞成票；独立董事王汉齐因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事裴永红代为出席本次会议并行使有关权利。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。本次会议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》。
本《议案》涉及关联交易，并还须提交公司股东大会进行审议。关联董事黄贤优回避表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，该议案涉及关联交易，关联董事黄贤优回避表决。
本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：
（一）交易对方、标的、价格
1、交易对方：本次非公开发行股份购买资产的交易对方为西宁市国新投资控股
有限公司（以下简称“国新公司”），自然人张邻。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为贵州省盘县云尚矿业有限公司
（以下简称“云尚矿业”）90%股权、贵州省盘县云贵矿业有限公司(以下简称“云贵矿业”)80%股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称“云贵矿业”）80%股权、盘县华阳煤业有限责任公司(以下简称“华阳煤业”)48.78%股权（以下称“标的资产”）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
3、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交
易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
4、评估基准日：本次交易的审计、评估基准日为2008年12月31日。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
5、评估基准日至交割日损益的归属：自评估基准日至资产交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归贤成矿业享有；如产生的利润为负数，由资产出让方以现金全额补偿予上市公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值：本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
2、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向国新公司和张邻发行。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行数量：本次重大资产重组交易标的预估值约为69,000万元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量不超过2.02亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券从业资格的评估机构评估的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，预计国新公司将持有本公司约19466.86万股，张邻将持有本公司约733.14万股。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
4.发行价格：本次拟向国新公司及相关自然人发行股份的价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即3.41元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》（中国证监会2008 年第53号令）第四十二条的规定计算。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
5.发行对象及认购方式：
本次非公开发行股份的对象为国新公司、张邻。国新公司以其持有的云尚矿业90%、云贵矿业80%、光富矿业80%、华阳煤业38.78%的股权认购公司本次非公开发行股份，张邻以其持有的华阳煤业10%股权认购公司本次非公开发行股份。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
6.本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。国新公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；张邻认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
7、上市地点：在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
8、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
9.本次发行决议有效期：本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）公司董事会对本次重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析：
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
（1）行业准入：标的资产拥有开展其业务所需的所有资格证书，包括《营业执照》、《安全生产许可证》、《煤炭经营许可证》、《排放污染物许可证》、《煤炭开采许可证》、《煤矿矿长资格证书》、《安全资格证书》等。
（2）立项：交易标的现有项目均依法履行了各项应予履行的审批程序。
（3）环保：标的资产最近三年遵守国家和当地的环保法律法规，未发生重大环保
事故，环保局并出具了标的资产自成立以来的守法证明。
（4）土地：
云尚矿业公司的前身云尚煤矿（合伙企业）已经取得生产经营所必须的土地证，但是尚未过户到云尚矿业公司名下。国新公司承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，云尚矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。云尚煤矿（合伙企业）取得的土地证情况如下表所示：
| 序号 | 用途 | 土地证号 | 面积（M2） | 性质 | 获取方式 |
| 1 | 煤炭 | 盘国用（2008）第89号 | 32370 | 工业用地 | 出让 |
云贵矿业公司的前身云贵煤矿（个人独资企业）已经与盘县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同（草签）》，目前土地证正在办理过程中。国新公司承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，云贵矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。
光富矿业公司的前身光富煤矿（合伙企业）已经与仁怀市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同（草签）》，目前土地证正在办理过程中，国新公司承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，光富矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。
盘县柏坪煤矿（合伙企业）已与盘县国土局签订《国有土地使用权出让协议》（草签），盘县柏坪煤矿（合伙企业）与华阳煤业签订《资产转让协议》，将土地等资产转让给华阳煤业，目前土地证正在办理当中。国新公司承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，华阳煤业取得生产经营所必须的土地证和房产证。
2、 本次交易拟购买资产的完整性
本次交易拟购买的标的资产为云尚矿业、云贵矿业、光富矿业、华阳煤业的股权。国新公司拥有的云尚矿业90%、云贵矿业80%、光富矿业80%、华阳煤业38.78%及张邻拥有的华阳煤业10%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次拟购买的标的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力。
本次重大资产重组拟将云尚矿业、云贵矿业、光富矿业、华阳煤业的相关股权注入上市公司，完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到提升，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
6、同业竞争预计变化情况
本次重大资产重组完成后，国新公司将合计持有上市公司约19466.86万股的股份，为公司的控股股东。公司与国新公司其他控股、参股公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（1）为规范潜在的同业竞争，国新公司出具承诺如下：
国新公司及其控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行任何与贤成矿业构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务；
国新公司及其控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会，若与贤成矿业之业务构成或可能构成实质性竞争的，国新公司将立即通知贤成矿业，并将该等商业机会让与贤成矿业；
国新公司及其控制的其他企业若违反本承诺函的任何一项承诺，国新公司将补偿贤成矿业因此遭受的一切直接和间接的损失。
（2）为规范潜在的同业竞争，公司实际控制人黄贤优先生也作出了承诺如下：
本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行任何与贤成矿业构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务；
自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会，若与贤成矿业之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知贤成矿业，并将该等商业机会让与贤成矿业；
本人及本人控制的其他企业若违反本承诺函的任何一项承诺，本人将补偿贤成矿业因此遭受的一切直接和间接的损失。
7、关联交易预计变化情况
本次重大资产重组前，公司与国新公司存在关联交易，涉及关联交易为公司将位于西宁市小桥大街36号办公楼出租给国新公司做办公用途，租金为75,125元/月。本次重大重组完成后，预计关联交易无变化。
8、本次重组尚须公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。国新公司申请豁免要约收购义务需公司股东大会审议通过，并经中国证监会同意方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）公司独立董事对本次非公开发行暨关联交易事项发表了明确表示同意的独立意见（详见附件1）
三、审议并通过了公司《发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事黄贤优回避了表决，此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》
本次重组前，国新公司持有公司18.09%股权，为公司控股股东，因此公司本次发行股份构成重大关联交易，关联董事黄贤优回避对本《议案》的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司与国新公司、张邻签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》的议案。
上述《协议》各方就交易标的、新增股份数量、资产交割、费用承担、损益归属、人员安置、保密、违约责任、生效条件、变更解除等方面进行了约定。表决情况如下：
1、审议通过公司《向国新公司投资控股有限公司非公开发行股份购买资产协议》的议案
关联董事黄贤优回避对本《议案》的表决，表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司《向张邻非公开发行股份购买资产协议》的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》
本次发行完成后，预计国新公司直接持有公司约19466.86万股的股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易，须经公司股东大会决议批准，同意国新公司免于发出要约后，国新公司可向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产方可实施。
关联董事黄贤优回避本议案的表决。此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》的议案
为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业健康、持续、稳定发展，确保公司发展战略目标的实现，公司薪酬与激励委员会根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司目前实际情况和未来发展的需要，制订了《青海贤成矿业股份有限公司高管人员绩效考核与薪酬激励制度》，自本次董事会审议通过之日起实行。本《制度》全文请见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
专此公告。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2008年12月4日
青海贤成矿业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的独立董事意见
青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大股东西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“国新公司”）发行股份购买其持有的贵州省盘县云尚矿业有限公司90%股权、贵州省盘县云贵矿业有限公司80%股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司80%股权、盘县华阳煤业有限责任公司38.78%股权，拟向自然人张邻发行股份购买其持有的盘县华阳煤业有限责任公司10%股权。
作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将公司发行股份购买资产暨关联交易事宜提交公司第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次董事会”）审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，所购买资产的价格以经评估的资产净值为依据。我们认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次董事会在审议相关议案时涉及关联关系的董事黄贤优先生均按规定回避了表决。相关议案由公司非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、本次交易国新公司触发了要约收购义务，若经股东大会审议同意国新公司免于以要约方式收购公司新增股份，并经中国证券监督管理委员会核准，则西宁国新无需履行要约收购义务。
4、公司本次发行股份购买资产暨关联交易有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
青海贤成矿业股份有限公司
独立董事：裴永红、易永健
2008年12月3日