凤凰光学股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2008年11月25日以书面、传真或电子邮件方式发出，会议于2008年12月4日以通讯传真方式召开。会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为9人，会议表决通过了如下议案：
一、审议并通过了关于修改《公司章程》有关条款的预案，并提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和中国证监会江西监管局发布的《关于贯彻落实中国证券监督管理委员会第57号令》的通知要求，为使股东得到合理回报，结合公司实际情况，拟对《凤凰光学股份有限公司章程》以下条款进行如下修改：
《公司章程》第八章第一百五十五条原内容为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
拟对《公司章程》第八章第一百五十五条内容修改为：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议并通过了关于更换2008年度审计机构的预案，并提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
2008年3月26日公司第四届董事会第十三次会议和2008年4月21日召开的2007年年度股东大会审议决定：继续聘任广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构，聘期一年。
日前，广东恒信德律会计师事务所有限公司致函本公司，该公司与深圳大华天城会计师事务所进行合并，合并后事务所已更名为“广东大华德律会计师事务所”。鉴此，本公司拟解聘广东恒信德律会计师事务所有限公司，聘任广东大华德律会计师事务所为公司2008年审计机构。2008年度审计费用保持不变，仍然为41万元左右。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议并通过了关于转让公司持有的江西三清之旅有限公司20%股权的议案。
江西三清之旅有限公司（以下简称“合资公司”）成立于2003年12月，注册资本为人民币15000万元，其中：本公司出资3000万元人民币，占合资公司注册资本的20%。
合资公司自成立以来，由于种种原因，公开发行股票上市的筹备工作一直未能有效展开。同时，鉴于本公司的“大光学”产业结构调整已经到位，旅游行业与本公司主业关联度不高，经有关各方友好协商，本公司决定将持有的合资公司20%的股权全部转让给江西三清山旅游集团有限公司。转让价格以经具有相关业务资格的中介机构审计的合资公司财务审计报告为准，由交易双方协商确定，预计转让金额为人民币3600万元左右（具体转让金额根据审计报告最终确定）。在上述股权转让完成之后，本公司不再持有江西三清之旅有限公司的股权。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议并通过了关于向上饶市商业银行增资的议案。
2005年12月，为筹建上饶市商业银行，上饶市城市信用社决定增资扩股。总股本由4007.75万元增至为15360.78万元。其中：本公司出资900万元，占总股本的5.86%。2006年12月, 上饶市城市信用社正式更名为上饶市商业银行股份有限公司（简称“上饶市商业银行”）。
目前，上饶市商业银行通过送股形式的利润分配，其总股本由15360.78万元增至为23248.23万元。其中：本公司出资增至为1362.13万元，仍占总股本的5.86%。
为了充足资本金以达到银监会的监管要求，实现多建网点的扩张，近期上饶市商业银行董事会与股东大会分别审议并通过了增资扩股的议案,本次增资扩股计划在现有股本的基础上，增资扩股3亿股左右，总股本达到5亿元左右。本次增资认购价格以有相关业务资格的中介机构出具的资产评估报告书为依据，最终确定每股价格为1.2元/股，计划募集资金为人民币36000万元左右。
经本次会议讨论决定：本公司对上饶市商业银行增资1200万元，增持1000万股。在本次增资扩股完成之后，本公司持有上饶市商业银行的股份将增加至2362.13万股。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议并通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的事项。
1、会议时间：2008年12月25日上午9点。
2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室。
3、会议内容：
（1）审议关于修改《公司章程》有关条款的预案。
（2）审议关于更换2008年度审计机构的预案。
4、出席会议的资格：
（1）2008年12月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1）请出席会议的股东于2008年12月23日—24日（上午9：00—12：00，
下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000
联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬
（2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、
委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限
公司2008年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二00八年 月 日
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
凤凰光学股份有限公司董 事 会
2008年12月5日