湖南山河智能机械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2008年11月25日以专人和通讯送达的方式发出，于2008年12月4日上午9时以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元用于补充流动资金。
【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2008年12月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的公司《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》】。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00八年十二月五日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2008-059
湖南山河智能机械股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金。现将具体事宜公告如下：
公司于2008 年1月9日公开增发人民币普通股（A股）915万股，共募得资金499,773,000元，扣除发行费用17,812,340元，募集资金净额为481,960,660元。
2008年1月21日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过2008年4月20日【具体内容详见2008年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
2008年4月23日公司召开的第三届董事会第八次会议及2008年5月27日召开的2007年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过2008年11月27日。【具体内容详见2008年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮网
截止2008年11月30日，公司仍有2.55亿元公开增发募集资金尚未使用，根据公司披露的《湖南山河智能机械股份有限公司公开增发A股招股意向书》，本次公开增发募集资金项目建设周期为24个月。依据项目建设计划，在2009年6月底前，公司至少有4,800万元闲置募集资金。
鉴于当前经济形势，公司流动资金比较紧张，为缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，根据《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟继续使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，使用期不超过2009年6月4日。
通过以募集资金补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约112.32万元左右。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司募集资金投资建设项目正在按实施计划正常进行，公司在2009年6月4日前使用4,800万元闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于补充流动资金的募集资金。
本公司独立董事邓小洋、王义高、彭剑锋、陶涛发表独立意见认为：
公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金符合《公司法》和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续使用部分募集资金补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。全体独立董事一致同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元用于补充流动资金。
本公司监事会发表意见认为：
公司继续使用闲置募集资金4,800万元补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，并且符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元补充流动资金。
本公司保荐人华欧国际出具意见认为：
我们认真的审阅了山河智能董事会关于此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次计划补充流动资金时间没有超过6个月（使用期限不超过2009年6月4日），因此我们认为公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定。
我们同意公司本次使用4,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00八年十二月五日
备查文件：
1、湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、湖南山河智能机械股份有限公司监事会关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意见；
4、保荐人关于湖南山河智能机械股份有限公司继续使用闲置募集资金补充流动资金发表的意见。