宁波韵升股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
暨关于召开2008年第二次临时股东大会
会议通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年11月28日以电子邮件或传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二十二次会议的通知，于2008年12月5日以通讯方式召开了第五届董事会第二十二次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《防止控股股东及其关联方占用上市公司资金的管理办法》。
内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于杨雨莳先生辞去公司财务总监职务的议案》。同意杨雨莳先生因工作变动原因，辞去公司财务总监的职务，对杨雨莳先生在担任公司财务总监期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任朱黎明先生担任公司财务总监职务的议案》。同意朱黎明先生担任公司财务总监的职务，聘期至2009年12月31日。
朱黎明先生个人简历如下：
朱黎明：男，35岁，大学学历，会计师，历任韵升控股集团有限公司审计部经理、现任宁波韵升股份有限公司审计部经理。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就上述二个议案发表了独立意见，认为表决程序和批准程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司经理层处置公司所持有的宁波银行股权的议案》。
公司所持有的宁波银行股票已于2008年7月21日起解除限售后上市流通，为了突出和加强主营业务，公司通过董事会提请股东大会授权公司经理层结合金融市场环境（包括股价走势，二级市场趋势，国家货币、财政政策等因素），在二级市场上或者协议转让方式转让公司所持有的部分或全部的可供出售金融资产。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见，认为出售宁波银行股权符合公司战略，公司和股东利益未受损害，对公司正常业务的开展不会产生不良影响。表决程序和批准程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
公司决定在2008年12月22日召开公司2008年第二次临时股东大会。
1、会议召开时间及地点、会期：2008年12月22日上午9:00在本公司办公大楼209会议室召开，会期半天。
2、本次股东大会审议的议案
《关于授权公司经理层处置公司可供出售金融资产的议案》
3、出席会议人员：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年12月16日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席，但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。
4、会议登记办法：
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东帐户卡，于2008年12月18日（上午9：00—11：00，下午13：00—16：00）到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
联系电话：0574—87776939
传 真：0574—87776466
联 系 人：王萍
地 址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
邮 编：315040
5、与会股东的食宿费及交通费自理。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2008年12月5日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波韵升股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 表决权的具体指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于授权公司经理层处置公司可供出售金融资产的议案》 | |||
股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股东帐号： 委托日期：
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2008—022
宁波韵升股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年11月28日以电子邮件或传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第十四次会议的通知，于2008年12月5日以通讯方式召开了第五届监事会第十四次会议。本次会议应参加监事4人，实际参加监事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金的管理办法》。
内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
以上议案赞成4票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于朱黎明先生辞去公司监事的议案》。同意朱黎明先生因工作岗位调动原因，辞去公司监事的职务。
以上议案赞成4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2008年12月5日